股票简称：中贝通信 股票代码：603220债券简称：中贝转债 债券代码：113678
海通证券股份有限公司
关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告
（2024年度）
受托管理人
（上海市广东路689号）
二〇二四年五月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年5月15日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-054），现就本次债券重大事项报告如下：
一、“中贝转债”基本情况
（一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：中贝转债
（三）债券代码：113678
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币51,700万元
（六）发行数量：517万张
（七）票面金额和发行价格：100元/张
（八）债券期限：自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、
第五年2.50%、第六年3.00%。
（十）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、还本付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，最近一次转股价格调整为
32.88元/股。
（十三）信用评级情况
针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。
（十四）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、本次债券重大事项具体情况
根据发行人于2024年5月15日披露的《中贝通信集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，重要内容如下：
（1）中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李六兵先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式向深圳柏杨私募证券基金管理有限公司（代表柏杨秋实进取1号私募证券投资基金）（以下简称“受让方”、“乙方”或“深圳柏杨私募基金”）转让其持有的16,761,860股公司股票，占公司总股本的5.00%。
（2）本次权益变动后，控股股东、实际控制人李六兵先生持有公司72,697,340股，占公司总股本的21.69%，李六兵先生及其一致行动人梅漫女士合计持有公司89,360,540股，占公司总股本的26.66%。深圳柏杨私募基金持有公司16,761,860股，占公司总股本的5.00%。
（3）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。
（4）本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次股份转让的基本情况
公司于2024年5月14日收到控股股东、实际控制人李六兵先生的通知，李六兵先生于2024年5月14日与深圳柏杨私募基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股16,761,860股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给深圳柏杨私募基金，本次转让价格为26.11元/股，转让价款为人民币437,652,164.60元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本的比例 | 数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 李六兵 | 89,459,200 | 26.69% | 72,697,340 | 21.69% |
| 深圳柏杨私募基金 | 0 | 0% | 16,761,860 | 5.00% |
（二）交易双方的基本情况
1、转让方基本情况
| 姓名 | 李六兵 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4201031965******** |
| 住所 | 湖北省武汉市江汉区嘉陵江路******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职情况 | 公司董事长、总经理 |
2、受让方基本情况
| 基金名称 | 柏杨秋实进取1号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SZD295 |
| 基金管理人名称 | 深圳柏杨私募证券基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1025737 |
| 管理人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 管理人法定代表人 | 王汉宝 |
| 管理人注册资本 | 2000万元 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91440300359128780E |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
管理人主要经营范围
| 管理人主要经营范围 | 一般经营项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 管理人经营期限 | 2015-10-21至无固定期 |
| 管理人通讯方式 | 0755-83188369 |
| 管理人股权结构 | 王汉宝持股40%、张青青持股30%、聂光辉持股30% |
（三）《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：李六兵乙方（受让方）：柏杨秋实进取1号私募证券投资基金深圳柏杨私募证券基金管理有限公司作为管理人代表“柏杨秋实进取1号私募证券投资基金”。
1、股份转让
1.1 转让方拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司股份16,761,860股，占公司总股本的5.00%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均为无限售条件流通股。
1.2 甲乙双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如上市公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（中贝通信股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）。
2、转让价款
甲方与乙方协商，协议转让上市公司股份16,761,860股，本次股份转让价格为人民币26.11元/股，交易总价为人民币437,652,164.60元（大写：人民币肆亿叁仟柒佰陆拾伍万贰仟壹佰陆拾肆元陆角）。
3、支付方式和过户方式
3.1 经双方充分友好协商，综合考虑转让价格、未来股价波动等因素，转让方同意股份转让价款分三期支付：
①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后10个工作日内，乙方支付20%款项，具体金额为人民币87,530,432.92元（大写：人民币捌仟柒佰伍拾叁万零肆佰叁拾贰元玖角贰分）支付至甲方账户；②本次股份转让过户手续完成之日起两个月内，乙方支付30%款项，具体金额为人民币131,295,649.38元（大
写：壹亿叁仟壹佰贰拾玖万伍仟陆佰肆拾玖元叁角捌分）支付至甲方账户；③本次股份转让过户手续完成之日起五个月内，乙方支付剩余50%款项，具体金额为人民币218,826,082.30元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰捌拾贰万陆仟零捌拾贰元叁角）支付至甲方账户。
3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。
3.3 如因转让方原因，双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方支付已付的股份转让价款利息并要求转让方继续履行本次股份转让。如届时转让方未在受让方支付完第一期股份转让款后的六十个交易日履行本次股份转让，受让方有权以书面通知方式要求转让方退回已付的股份转让款并终止本协议的履行 ，如转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
3.4 受让方承诺将严格按照本协议第3.1款的规定履行合同义务，支付股权转让价款，保证本协议的正常履行。如受让方未能按照本条第3.1款的约定如期支付股份转让价款，则受让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向转让方支付逾期违约金；同时，转让方有权单方书面通知受让方终止本协议。如转让方依据本条约定终止协议，则转让方有权要求受让方将标的股份重新登记至转让方名下，此时受让方应当配合转让方完成相关变更手续。
4、协议变更或解除
4.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
4.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
4.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
4.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5、陈述与保证
5.1 双方陈述与保证：
①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
③均同意相互配合，准备、完成及向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
5.2 转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
5.3 受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
6、保密
任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。
7、违约责任
7.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律
师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
7.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
8、争议解决及通知条款
8.1 任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。
9、协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2024年5月14日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。
（四）其他情况说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
2、本次权益变动信息披露义务人李六兵先生与受让方已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露的《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（李六兵）》和《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（柏杨秋实进取1号私募证券投资基金）》。
3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。
三、上述事项对发行人影响分析
上述权益变动事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司治理结构良好，预计本次权益变动事项不会对发行人日常经营及偿债能力产生不利影响。
海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关于发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。（以下无正文）