新天绿色能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月16日
新天绿色能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年6月7日9:30网络投票：2024年6月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
1. 关于修订本公司《公司章程》及变更法定代表人的议案
2. 关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
3. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案
4. 关于本公司注册发行人民币30亿元永续中票的议案
5. 关于本公司2023年度董事会报告的议案
6. 关于本公司2023年度监事会报告的议案
7. 关于本公司2023年度财务报告的议案
8. 关于本公司2023年度财务决算报告的议案
9. 关于本公司2023年度利润分配预案的议案
10. 关于本公司2023年度报告的议案
11. 关于本公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
12. 关于本公司聘请2024年度审计机构的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
其中，
特别决议议案：议案1、2、3
对中小投资者单独计票的议案：议案1、9、11、12
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东：无
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布会议结束，待合并统计网络投票及现场投票结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可提前离席。
新天绿色能源股份有限公司2023年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件目录
1. 关于修订本公司《公司章程》及变更法定代表人的议案
2. 关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案
3. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案
4. 关于本公司注册发行人民币30亿元永续中票的议案
5. 关于本公司2023年度董事会报告的议案
6. 关于本公司2023年度监事会报告的议案
7. 关于本公司2023年度财务报告的议案
8. 关于本公司2023年度财务决算报告的议案
9. 关于本公司2023年度利润分配预案的议案
10. 关于本公司2023年度报告的议案
11. 关于本公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
12. 关于本公司聘请2024年度审计机构的议案
听取《新天绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
议案1
关于修订本公司《公司章程》及变更法定代
表人的议案
各位股东、股东代表：
考虑到原《到境外上市公司章程必备条款》已自2023年3月31日起废止，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，本公司结合本公司实际情况，拟对本公司的《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体建议修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 | 第五条 公司总裁是公司的法定代表人。 |
| 第五十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及╱或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。 计算发出通知的时间，不应包括开会日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日（对H股股东而 | 第五十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，召开临时股东大会的，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及╱或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。 计算发出通知的时间，不应包括开会日。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 言）或公司刊发正式会议通知之日（对内资股股东而言）。 | |
| 第六十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 第六十二条 除本公司章程另有规定外，股东大会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）发出。 前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，在符合中国证监会规定条件的媒体和公司股票上市地相关证券交易所网站及本公司网站上公布。 |
| 第一百八十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 删除 |
| 第二百二十九条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有 | 第二百二十八条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三）在公司股票上市地证券交易所及公司网站以公告方式进行； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 内资股股东即被视为已收到有关通知。 | （四） 以传真或电子邮件方式进行； （五）公司股票上市地相关证券交易所或监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百三十条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 | 第二百二十九条 就公司按照香港上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，公司可按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，以电子方式或以在香港联交所及/或本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及香港上市规则中所列其他类型公司通讯。 |
《公司章程》经修订部分条款后，条款序号依次顺延；《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。因上述章程条款修改导致的条款及章节序号变动情况不再单独列示；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
根据修订后的《公司章程》规定“公司总裁是公司的法定代表人”。本公司的法定代表人将由董事长曹欣博士变更为总裁谭建鑫先生。
现将此议案提交股东大会审议。
议案2
关于修订本公司《股东大会议事规则》的议
案
各位股东、股东代表：
根据《新天绿色能源股份有限公司章程》的有关规定，建议相应修订《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》。具体建议修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前，在公司股票上市地交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可 | 第二十二条 除本公司章程另有规定外，股东大会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地相关证券交易所或监管机构允许的方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）发出。 前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，在符合中国证监会规定条件的媒体和公司股票上市地相关证券交易所网站及本公司网站上公布。 |
| 以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | ||
| 第二十六条 公司召开股东大会，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在册股东为公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。 | 第二十六条 公司召开股东大会，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）终止时，在册股东为公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | |
现将此议案提交股东大会审议。
议案3
关于授权董事会行使发行股份的
一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
根据公司章程、香港上市规则以及H股惯例，在经股东大会以特别决议批准后，公司可以获得一项授权，即每间隔十二个月单独或者同时发行内资股（以下简称“A股”）、境外上市外资股（以下简称“H股”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的前提下，可以不适用类别股东表决的特别程序。
为使公司在具有切实的资金需求时，能有效抓住市场融资窗口，提高融资效率，建议董事会批准，并提请股东大会通过以下授权授予公司上述发行股份的一般授权：
“审议及批准本公司授予董事会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行A股20%及已发行H股20%的新增A股及H股，并授权董事会对本公司章程作出其认为适当之修订，以反映根据该授权而配发或发行股份后的新股本结构：
动议：
(A) (a) 在不违反(c) 段及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）、本公司章程及中华人民共和国（「中国」）相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件授权董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有权利，以分别或一并配发、发行或处理新增的本公司A股及H股，亦可作出或授予可能行使上述权利所需的建议、协议、购股权及交换或转换股份权；
(b) ( a ) 段的批准即授予董事会于有关期间（定义见下文）订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份权；
(c) 董事会根据( a ) 段批准可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理（不论是否根据购股权或其他方式）的A股及H股面值总额，均分别不得超过本决议案获通过之日本公司已发行A股及H股各自面值总额的20%；
(d) 董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及上市规则（以经不时修订者为准），及在获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使该权力；及
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日至以下最早日期为止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii) 本公司股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订本决议案所载的授权当日。
(B) 授权董事会对本公司章程作出有关必要修订，以反映按本决议案(A) 段(a) 分段规定配发或发行股份后的新股本结构。”
现将此议案提交股东大会审议。
议案4
关于本公司注册发行人民币30亿元永续中
票的议案
各位股东、股东代表：
为满足资金需求，公司计划在中国境内注册发行人民币30亿元的永续中票（以下简称“本次债券”）。具体方案如下：
一、本次债券具体方案
（一）发行人
新天绿色能源股份有限公司。
（二）发行规模
本次债券注册总额人民币30亿元。公司将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行。
（三）发行期限
基础期限不超过5年，可设置3+N或5+N等，根据市场形势和投资者意向最终确定期限。本次债券在每个约定的周期末附公司续期选择权，于公司行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付。
（四）资金用途
用于补充公司营运资金、偿还债务、项目投资建设及其
他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
（五）发行价格及发行利率
按面值发行，最终发行利率根据集中簿记建档的结果确定。
（六）发行对象
全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止投资者除外）。
（七）本次债券递延支付利息条款
除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成公司未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
（八）本次债券强制付息及利息递延下的限制事项
付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：
1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
公司有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：
1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（九）清偿次序
公司破产清算时，本次债券本息的清偿顺序列于普通债务之后。
（十）担保安排
本次债券注册发行不设担保。
（十一）决议有效期
与本次债券注册发行事宜有关的决议经公司股东大会审议通过后生效，在本次债券注册、发行及存续有效期内持续有效。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权总裁，在公司股东大会批准本次债券注册发行方案的框架和原则下，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与本次债券注册、发行、上市流通等有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券注册发行具体方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及
其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次债券发行有关的一切事宜；
（二）聘请中介机构，签署、执行、修改、完成本次债券注册、发行及上市流通的协议和文件，以及申报事宜、上市申请事宜和信息披露事宜；
（三）代表公司进行所有与本次债券注册、发行、上市流通相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
（四）如监管部门对注册发行本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或总裁依据监管部门的意见对注册发行本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行的全部或部分工作；
（五）决定/办理其他与本次债券注册发行相关的任何具体事宜；
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至本次债券的注册有效期届满或上述授权事项办理完毕之日（以较早者为准）止。
现将此议案提交股东大会审议。
议案5
关于本公司2023年度董事会报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会按照法律、法规及相关规范性文件的要求，认真履行股东大会赋予董事会的职责，不断完善公司治理，推动公司规范运作。现提交《新天绿色能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，切实推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司治理水平的提高和各项业务的开展。现将年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在董事会的领导下，公司经营层带领全体干部职工锚定“十四五”战略目标，贯彻落实精细化管理理念，以务实的工作作风和扎实的工作态度，保持了稳中向好、进中提质的良好态势。
截至2023年底，公司合并总资产达人民币790.17亿元，2023年度，实现营业收入人民币202.82亿元，利润总额人民币33.68亿元，实现净利润人民币27.34亿元，归属于母公司股东的净利润人民币22.07亿元。
二、董事会基本情况及工作开展情况
（一）董事会组成及变化情况
公司的董事会由9名董事组成，其中包括4名非执行董事、2名执行董事以及3名独立非执行董事。报告期内，公司非执行董事吴会江辞任，同时选举王涛为非执行董事。
（二）召开董事会情况
2023年公司董事会共召开会议15次、召集召开1次年度股东大会及3次临时股东大会。审议了定期报告、年度财务决算、利润分配、关联交易、GDR发行、募集资金管理、高级管理人员聘任等多项议案。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议均合法有效。报告期间，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行会议的各项决议。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第九次临时会议 | 2023年1月5日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》 2.《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》 5.《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》 6.《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 7.《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 8.《关于修订公司GDR上市后适用<公司章程>的议案》 9.《关于修订公司GDR上市后适用<股东大会议事规则>的议案》 10.《关于修订公司GDR上市后适用<董事会议事规则>的议案》 11.《关于制定<新天绿色能源股份有限公司境外发行证券 |
| 与上市相关保密和档案管理工作规定>的议案》 12.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十次临时会议 | 2023年1月11日 | 审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》 |
| 第五届董事会第十一次临时会议 | 2023年3月7日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于变更公司副总裁的议案》 2.《关于开展公司经理层任期制和契约化管理相关工作的议案》 3.《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订液化天然气接收站使用合同的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年3月23日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于本公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于本公司2022年度审计委员会履职报告的议案》 3.《关于本公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于本公司2022年度总裁工作报告的议案》 5.《关于本公司2022年度经营活动分析报告的议案》 6.《关于本公司2022年度内部审计与风险管理工作报告的议案》 7.《关于本公司2022年度财务报告的议案》 8.《关于本公司2022年度财务决算报告的议案》 9.《关于本公司2023年度经营及筹融资情况说明的议案》 10.《关于本公司2022年度计提减值准备及确认资产损失的议案》 11.《关于本公司2022年度利润分配预案的议案》 12.《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》 13.《关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案》 14.《关于本公司2022年度报告摘要及报告、业绩公告、企业社会责任报告及ESG报告的议案》 15.《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告（2022年度）的议案》 16.《关于本公司2022年度内部控制评价报告的议案》 17.《关于本公司聘请2023年度审计机构的议案》 18.《关于修订<新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定>的议案》 |
| 第五届董事会第十二次临时会议 | 2023年4月19日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于提名本公司第五届董事会非执行董事的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第五届董 | 2023年4月28 | 审议通过了下列议案： |
| 事会第十三次临时会议 | 日 | 1.《关于本公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于审议2023年度风险评估报告和全面风险管理报告的议案》 |
| 第五届董事会第十四次临时会议 | 2023年5月16日 | 审议通过了《关于调整第五届董事会战略与投资委员会委员的议案》 |
| 第五届董事会第十五次临时会议 | 2023年6月14日 | 审议通过了《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订液化天然气购销合同的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年6月30日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于审议公司2023年第一季度生产经营活动分析的议案》 2.《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订液化天然气接收站使用合同补充协议的议案》 3.《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订液化天然气接收站使用合作协议的议案》 4.《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》 5.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于本公司2023年半年度总裁工作报告的议案》 2.《关于本公司2023年半年度生产经营活动分析的议案》 3.《关于本公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的议案》 4.《关于审阅截至2023年6月30日止中期业绩公告、中期报告、2023年半年度报告摘要及报告的议案》 5.审议通过了《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告（2023年中期）的议案》 6.《关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订天然气管道输送服务合同的议案》 |
| 第五届董事会第十六次临时会议 | 2023年10月20日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》 2.《关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》 3.《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》 4.《关于对河北建投集团财务有限公司的风险评估报告的议案》 |
| 5.《关于受托管理资产暨关联交易的议案》 6.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第十七次临时会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于审议本公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于公司经营管理者2022年度考核结果及薪酬兑现方案的议案》 |
| 第五届董事会第十八次临时会议 | 2023年11月3日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 第五届董事会第十九次临时会议 | 2023年11月24日 | 审议通过了《关于本公司与河北燃气有限公司、曹妃甸新天液化天然气有限公司签订天然气服务框架协议的议案》 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过了下列议案： 1.《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》 3.《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 5.《关于提名本公司第五届董事会执行董事的议案》 6.《关于提名本公司第五届董事会独立非执行董事的议案》 7.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的议案》 8.《关于审议公司2023年三季度生产经营活动分析的议案》 |
（三）召开股东大会情况
2023年公司董事会召集召开1次年度股东大会及3次临时股东大会。审议了年度报告、利润分配、GDR发行、董事调整、订立新金融服务框架协议、订立新产融服务框架协议、受托管理资产等多项议案。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议均合法有效。报告期间，董事会严格执行会议的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自职责与权限，按照公司制度相关要求，认真履行职责，召开各委员会会议，为董事会的科学决策提供专业性意见与建议，对公司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开3次会议。
（五）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按时出席会议，详细了解和审阅会议议案及相关材料，为公司的经营发展建言献策，对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。同时，切实落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事均按时出席会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的重要作用，为董
事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）风险管理及内部控制
2023年度，继续围绕战略部署，坚持既定的工作目标和原则，稳步有序推进各项风险管理工作。本集团的风险管理主要开展年度风险评估、重大风险预警、重大风险应对。结合风险管理实际，编制完成了《年度风险评估报告》；更新完善了公司系统重大风险预警指标，以季度为周期完成了重大风险预警指标监控，编制完成了《重大风险预警指标监控报告》。
在年初制定的风险应对策略的基础上，结合本年度风险预警情况，制定了切实可行的风险应对措施，并以季度为周期开展风险防范应对工作，落实既定的风险隐患化解措施，将影响公司运行的风险隐患控制在可控范围内。目前，公司相关风险总体可控。
（六）投资者关系管理工作
公司认为，股东有效沟通对提升投资者关系及投资者了解本公司之业务及策略至关重要。本公司高度重视股东的意见和建议，积极开展各类投资者关系活动与股东保持沟通，及时满足各股东的合理需求。公司透过刊发年报、中报、月
度/季度主要经营数据及其他方面的最新资料，使股东及时了解本公司经营状况。公司亦通过接待股东实地参观公司业务运作，以及在业绩路演、峰会等线下或线上等场合向股东汇报公司最新经营状况。
三、未来发展主要工作思路
（一）坚持“立足河北，走向全国”战略，继续加大新能源开发力度
公司将继续按照区域规模化发展的思路，持续推进河北省内外风电及光伏项目布局，积极推动多种能源融合发展。
在陆上风电方面，公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，以沙、戈、荒漠为重点继续开展大型风电光伏基地开发，同时在资源富集和用电负荷地区谋划推动一批分散式风电项目试点，进一步争取新的资源储备，并密切跟踪河北省内综合能源基地项目，推进现有储备项目落地以及现有老旧风场技术改造升级。在河北省外，公司将围绕已投产项目，依托现有及规划的外送通道进一步拓展项目。同时，公司将加大陆上风电资源储备和开发强度，大力实施平台战略，创新合作模式，推动储备资源转化落地，并利用公司各类资源和项目经验，大力发展跨省合作。此外，公司还将谋划推进源网荷储和多能互补项目开发，充分发挥公司新能源、天然气两大主营业务板块之间的协同效应，达成对电网、气网的“双调峰”作用。积极谋划一批风电制氢、风电制氨、
风光氢储一体化等产业链延伸示范项目。
在海上风电方面，公司将依托已投产的唐山乐亭菩提岛海上风电项目，紧抓河北省海上风电发展新机遇，开展相关各项工作，融合海洋牧场、海洋油气田以及海上风电制氢等新业态，积极推进省管海域规划项目落地，并提前谋划国管海域示范项目申报工作。
在光伏发电业务方面，一方面，在充分落实好电网送出的条件下，加大资源储备与开发力度，推进大型农光、渔光、林光互补等集中式光伏电站的建设。另一方面，适度开发分布式或建筑一体化光伏项目。公司还将积极探索如风光耦合制氢、光储氢、风光燃气多能互补一体化等多种光伏开发模式，稳妥发展光伏发电业务。
（二）完善天然气产业链条布局，提升天然气产业链协同发展
公司将继续采用“长协+现货”采购模式，构建多元稳定的资源池，减少对单一上游气源的依赖度。同时依托自身地域优势，努力提升“新港-曹妃甸-供应链” LNG贸易链条与曹妃甸接收站和外输管线，省内现有管道、市场资源以及规划燃气电厂项目协同发展能力，逐步打造更加符合公司实际情况的天然气综合运营模式。
上游方面，随着唐山LNG码头及配套输气管线项目投产，打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府
储备、窗口期拍卖等多方面业务为补充的综合运营模式，延伸天然气产业链条。完善天然气产业链布局并加强天然气储气调峰能力，积极推动与国际LNG资源商洽谈，获取优质长协及现货资源，同时寻求省内低价LNG资源。
中游方面，持续推动现有管线及唐山LNG外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临近省份管线的互联互通，加快省内管网建设，尽快形成“省内一张网”格局，增强天然气资源调配的灵活性，稳步提升公司天然气保障能力。同时，公司将继续加大数智化投入，进一步提升管网输气效率，降低管网运营成本。
下游方面，稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。公司将积极发挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整合，提升下游市场占有率。另外，在现有区域市场，进一步挖掘潜力，采取多元化的销售策略，加快扩大工商业用户、公福用户及居民用户的规模，采取多元化的销售策略，提高公司现有市场的渗透率。
（三）布局多元化储能调峰业务市场，多渠道解决新能源消纳问题。
公司将针对以新能源为主体的新型电力系统建设巨大的储能调峰需求，优化布局一批独立储能、抽水蓄能、燃气电厂等示范项目，并探索开展化学储能、压缩空气储能、飞
轮储能等新型储能模式，促进新能源高效消纳。
公司将依托在河北省的资源实力，在保持合理收益率的基础上，稳步推进抽水蓄能项目的核准、建设及投产。推进丰宁抽水蓄能电站剩余2台机组按期投产，并择优推进已签署开发协议抽水蓄能电站的前期工作，力争早日核准，努力为建设新型能源强省提供强有力的支持。
同时，公司将把氢能业务作为多元化发展的重要抓手之一，谋求将风电、光伏资源优势进一步拓展延伸至氢能产业链。公司将利用风电制氢综合利用项目及风光耦合制氢项目等积累的经验，不断拓展可再生能源制氢项目，探索可行的商业模式并进一步实现公司可再生能源与氢能业务的协同发展。
（四） 稳步拓展海外业务布局
为了满足我国对天然气的需求及确保稳定的天然气价格及供应，公司将继续把握行业机遇并积极与国际天然气供应商探讨合作机会，争取境外上游优质气源，进而扩大国际市场天然气长期采购渠道，为公司提供多元的天然气供应商及价格选择。公司将利用境外相对灵活的融资政策，依托香港子公司国际化平台的优势，持续积极开展海外LNG贸易。
另外，公司坚持贯彻国家的碳达峰、碳中和战略计划，以国内的新能源开发经验及先进的技术为依托，积极寻找海外适宜的投资项目与并购标的，加强公司业务的国际化布局，
在务实及稳健的原则下推进海外项目拓展。
（五）全面履行环境、社会及治理责任，持续推动全社会高品质发展
公司将致力于继续全面履行环境、社会及治理责任，努力为行业树立典范。一方面，公司未来将继续大力发展风电、光伏等新能源，促进中国加速清洁能源低碳转型。另一方面，公司坚持践行“以人为本，和谐发展”的理念，致力打造多元平等的工作平台，依法合规为公司员工提供良好的福利。另外，公司注重维持高水平的企业管治，不断优化完善内部管理机制，提升股东价值及保障股东权益，积极参与扶贫、献爱心等社会活动，持续推动全社会高品质发展。
该报告尚需提交公司股东大会审议通过。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年3月26日
议案6
关于本公司2023年度监事会报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司监事会编制完成了2023年度监事会工作报告，具体内容请见附件。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司2023年度监事会工作报告
附件：
新天绿色能源股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监事会的各项职责，全面监督公司规范运作、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职等各项工作情况，积极维护公司及股东利益，促进公司健康可持续发展。现将年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会基本情况及会议召开情况
公司监事会由3人组成，报告期内未发生人员变动，其中高军女士担任公司外部监事（监事会主席），张东生先生担任公司独立监事，曹智杰先生担任公司职工监事。
全年公司组织召开9次会议，主要内容如下：
（一）2023年1月5日，公司召开了第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订公司GDR上市后适用<监事会议事规则>的议案》。
（二）2023年1月11日，公司召开了第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。
（三）2023年3月23日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于本公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于本公司2022年度总裁工作报告的议案》《关于本公司2022年度财务报告的议案》《关于本公司2022年度财务决算报告的议案》《关于本公司2023年度经营及筹融资情况说明的议案》《关于本公司2022年度计提减值准备及确认资产损失的议案》《关于本公司2022年度利润分配预案的议案》《关于本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》《关于本公司2022年度报告摘要及报告、业绩公告的议案》。
（四）2023年4月19日，公司召开了第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（五）2023年4月28日，公司召开了第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于本公司2023年第一季度报告的议案》。
（六）2023年8月29日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于本公司2023年半年度总裁工作报告的议案》《关于本公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于审阅截至2023年6月30日止中期业绩公告、中期报告、2023年度半年度报告摘要及报告的议案》。
（七）2023年10月27日，公司召开了第五届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于审议本公司2023年第三季度报告的议案》。
（八）2023年11月3日，公司召开了第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
（九）2023年12月28日，公司召开了第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年A股限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一） 监察公司经营情况
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，对提交董事会会议及股东大会会议审议的各项议案进行审阅，对公司的经营活动进行审查。监事会认为，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定开展经营活动，公司未从事任何违法、违规或超出依法核定的经营范围的经营活动。
（二） 监察公司董事及高级管理人员履行职责情况
监事会成员通过列席董事会会议，审阅董事会各项议案，以及检查公司日常经营管理，监察公司董事、高级管理人员的履行职责情况。监事会认为，公司董事及高级管理人员勤勉、尽责地履行了本职工作，未发现董事、高级管理人员在执行职务时存在违法、违规或损害公司及股东利益的行为。
（三） 监察公司财务状况
监事会仔细审查了公司的有关财务资料和核数师报告。监事会认为，公司财务报表的编制符合财务报告准则，该报告遵循了一贯性原则，准确、完整、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四） 监察公司关联（连）交易情况
监事会审查了公司与控股股东之间的关联（连）交易的数据。监事会认为，该等关联（连）交易是按照一般商务条
款进行的，是公平、公正、合理的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（五） 监察公司信息披露情况
监事会审阅了公司公开披露的相关文件。监事会认为，公司严格按照《上市规则》等法律、法规的要求进行信息披露，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假或误导性陈述。
三、2024年度监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度，继续忠实勤勉地履行监督职责，规范监事会工作，进一步完善公司法人治理结构、规范公司经营管理，维护公司及全体股东利益。
（一）认真履行职责，做好日常监督
列席公司董事会、股东大会，监督检查公司的生产经营管理、财务状况及董事高管人员的行为，按照规定召开监事会，审议公司重大事项并发表监事会意见，防止不正当交易侵占投资者、公司的利益。
（二）积极参加培训，提高履职水平
监事会成员将积极参加有关培训，认真学习相关法律、法规和规范制度，深入了解公司运营管理，监督各方面经营情况，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有职能，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，切实
提高履行职责的水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
该报告尚需提交公司股东大会审议通过。
新天绿色能源股份有限公司监事会
2024年3月26日
议案7
关于本公司2023年度财务报告的议案
各位股东、股东代表：
根据两地上市规则和公司章程的相关规定，公司按照中国企业会计准则编制了2023年财务报表，并经公司聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成经审计的2023年度财务报告（请见《新天绿色能源股份有限公司2023年度报告》第十四节 财务报告），该报告已经董事会审计委员会审阅。
因财务报告已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案8
关于本公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司以中国企业会计准则编制了2023年度财务决算报告。
一、公司生产经营完成情况
2023年度，本集团风电控股装机容量6,293.75兆瓦，管理装机容量6,554.35兆瓦，权益装机容量5,878.71兆瓦；本集团光伏控股装机容量126.12兆瓦，管理装机容量296.12兆瓦，权益装机容量201.30兆瓦。2023年风电发电量达140.81亿千瓦时，利用小时数为2,419小时。2023年光伏发电量1.73亿千瓦时，利用小时数为1,376小时。2023年度本集团天然气输气量51.14亿立方米，售气量45.03亿立方米。
二、公司总体财务状况（合并报表）合并范围
按照中国企业会计准则，公司年末合并总资产人民币
790.17亿元，负债总额人民币522.76亿元，资产负债率
66.16%，净资产人民币267.41亿元。流动负债人民币186.93亿元，非流动负债人民币335.83亿元。股东权益总额人民币
267.41亿元，其中，归属于母公司所有者权益人民币218.77
亿元，少数股东权益人民币48.64亿元。合并利润表各项指标与上年相比，实现营业收入人民币202.82亿元，比上年提高9.27%，实现税前利润人民币33.68亿元，比上年提高2.22%，归属于本公司股东的净利润人民币22.07亿元，比上年下降
3.71%。
三、募集资金使用情况
为增强本公司盈利能力和可持续发展能力，降低本公司的资产负债率、增强抗风险能力，公司于2021年启动了非公开发行A股股票工作，并已于2022年1月6日发行完成。本公司对该次发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 募集资金 拟投入金额 | 报告期内募集资金实际使用情况(1) | 于2023年12月31日的未使用所得款项净额(1) | 预计 使用时间 |
| 1 | 唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段） | 2,397,971,114.80 | 706,203,002.24 | 281,309,101.48 | 2027年底前 |
| 2 | 唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段） | 699,029,487.22 | 355,504,800.79 | 143,615,353.14 | 2024年 |
| 3 | 唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段） | 236,797,375.06 | 59,721,069.74 | 922,706.63 | 2024年 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款(2) | 1,211,257,206.39 | 872,000.00 | 25,228.02 | 2024年 |
| 合计 | 4,545,055,183.47 | 1,122,300,872.77 | 425,872,389.27 | - |
附注：
(1) 本栏所载金额为募集资金本金以及产生的累计银行利息（含理财收益），有关银行利息按照规定亦用于对应的募集资金用途。
(2) 截至2023年12月31日，募集资金累计产生的利息收入（含理财收益）为人民币6,893.09万元。
现将此议案提交股东大会审议。
议案9
关于本公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
2023年本公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,207,473,530.19元。本公司拟以批准2023年度利润分配预案的董事会召开日（即2024年3月26日）公司已发行总股数4,187,093,073股为基数，按每10股派发现金红利人民币2.14元（含税），共计现金分红人民币896,037,917.62元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的40.59%。在前述董事会召开日后至权益实施分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
自前述董事会召开日后至2024年5月13日（即H股2023年度股东周年大会通函付印前可确定其中所载若干资料之最后实际可行日期），本公司根据2023年A股限制性股票股权激励计划授予股份1,860万股A股，目前正在办理股份登记过程，预计将于本次周年股东大会召开日前完成。待激励对象完成中国证券登记结算有限公司上海分公司激励股份登记后，本公司可参与利润分配的总股本将由
4,187,093,073股增加至4,205,693,073股，2023年度利润分配现金分红总额将由人民币896,037,917.62元（含税）调整为人民币900,018,317.62元（含税），占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的40.77%。
现将此议案提交股东大会审议。
议案10
关于本公司2023年度报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年年度报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.suntien.com）发布的公司2023年年度报告。
因年报已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东及股东代表参阅相关公告。
现将此议案提交股东大会审议。
议案11
关于本公司未来三年（2024-2026年）股东
分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，注重保持利润分配政策的连续性和稳定性。为此，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容见附件。
现将此议案提交股东大会审议。
附件：新天绿色能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
附件：
新天绿色能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报
规划
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规要求及《公司章程》相关规定，公司制定了《新天绿色能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于规划期内的发展战略，在综合分析所处行业特点、股东投资回报要求、社会资金成本、外部融资环境、实际经营情况等因素的基础上，对利润分配做出合理的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
1、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的20%；当年未
分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审计委员会对利润分配预案进行预审核，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
（3）在满足章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年3月26日
议案12
关于本公司聘请2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
作为公司2023年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及A股、H股有关监管要求，在公司审计期间恪守职责，完成了各项审计工作，客观、公正地为公司出具审计报告，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性。且公司董事会审计委员会已就其2023 年度履职情况达成肯定性意见，为保持公司审计工作的连续性，建议2024年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务及内控审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
（二）人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2023年12月
31日安永华明拥有合伙人245人、拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
（三）业务规模
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元(含证券业务收入人民币
24.97亿元)。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元人民币。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、新能源产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。
（四）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对该所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师张宁宁女士，于1999年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、土木工程建筑业、房地产业、汽车制造业、软件和信息技术服务业务、燃气生产和供应业等。
项目合伙人及签字注册会计师王宁女士，于2006年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、建筑业、制造业及租赁和商务服务业等。
质量控制复核人张思伟先生，于 2006 年成为注册 会计师、2005 年开始从事上市公司审计、2005 年开始在安永华明执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业等。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
安永华明上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况。
本期年度财务报告及内部控制审计相关费用拟定为人民币325万元，其中：年度内部控制审计75万元，年度财务报表审计及专项审计服务250万元，包含年度各项审核服务及其他鉴证服务。
上期年度内部控制审计费用为人民币75万元，年度财务报告审计费用为人民币250万元。
建议股东大会批准聘任安永华明为公司2024年度审计机构，并授权董事会办理聘任委托事宜，并同意董事会进一步授权经理层办理具体聘任委托相关事宜。
现将此议案提交股东大会审议。
新天绿色能源股份有限公司2023年独立董事述职报告（郭英军）
本人作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2023年度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭英军，50岁，现为公司独立非执行董事，河北科技大学电气工程学院副教授，硕士生导师，风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负责人。本人自1996 年7月至2001年8月在河北科技大学机电一体化工程技术中心工作，2001年9月至2004年3月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学位，2004年4月至今在河北科技
大学电气工程学院工作，曾于2011年8月13日至9月12日在英国曼彻斯特大学做访问学者。
目前，本人除在河北科技大学任教及担任公司独立非执行董事外，没有在其他公司兼职。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开15次董事会会议和4次股东大会会议。本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 郭英军 | 15 | 15 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其中还担任提名委员会的主任。报告期内，本人作为提名委员会召集人共召集召开提名委员会会议3次，作为委员参加了审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议2次。各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 尹焰强、秦刚、郭英军 |
| 提名委员会 | 郭英军、曹欣、李连平、尹焰强、林涛 |
| 薪酬与考核委员会 | 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强 |
（三）与会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为委员参加了审计委员会会议6次，期间与其他审计委员会委员重点就公司2022年度审计结果、2023年中期商定程序结果以及2023年度审计计划，听取了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财务数据分析、内部控制审计、年度审计计划等。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人作为独立董事出席了公司于2023年3月27日在上证路演中心南方基地举办的2022年度业绩说明会，出席了公司于2023年11月17日在上证路演中心北方基地举办的2023年第三季度业绩说明会。相关投资者说明会以
现场交流、视频直播结合网络互动形式召开。
（五）现场工作情况
2023年，本人作为独立董事通过如下多种方式保障现场工作时间，以期达到更好的履职效果。一是通过出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报告期内参加了上海证券交易所在重庆市举办的“2023年第4期上市公司独立董事后续培训”、香港公司治理公会第六十九期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座。三是通过公司现场调研、专业研讨会等等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。报告期内，与公司部分投资者及分析师一同参观调研了公司唐山海上风电项目以及公司唐山LNG接收站项目。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加上海证券交易所、香港公司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。按月向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报关联交易情况，组织安排独立董事前往公司项
目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如续签产融服务框架协议、与集团财务公司续签金融服务框架协议、受托管理资产等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考会计师事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表意见。报告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名1名高级管理人员、2名非执行董事及1名独立非执行董事。在审议上述事项中，本人作为提
名委员会主任，重点对提名人从专业背景、个人履历、任职条件，以及从董事会或经理层成员多元化的角度进行考量，以更好的促进公司各个治理层级更好的发挥能效为根本遵循。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员2022年度薪酬的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理人员的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。同时，对于公司开展A股限制性股票激励计划事项，本人作为独立董事认真审议了相关议案，认为启有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长远发展。
四、总体评价和建议
作为新天绿能独立董事，2023年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：郭英军2024年3月26日
新天绿色能源股份有限公司2023年独立董事述职报告（尹焰强）
本人自2024年2月起，经新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准，不再担任公司独立非执行董事。2023年度内，本人作为第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2023年度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人尹焰强，65岁，现任海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官，获香港中文大学、威尔士大学工商管理硕士学位，特许会计师协会资深会员，香港会计师公会资深会员，英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员。本人曾任瑞安房地产有限公司董事总经理兼首席财务官，东亚银行有限公司总经理兼集团首席财务官，第一太平银行首席
执行官。此外，本人还先后兼任香港中央政策组兼职委员、旅游业赔偿基金投资委员会主席、“CFO 亚洲”杂志顾问委员会成员、旅游业赔偿基金管理委员会成员、审核委员会成员（税务局）、中小型企业委员会委员、香港会计师公会审计准则委员会委员、香港会计师公会会计准则顾问团成员、香港税务学会税务小组委员会成员、税务联络委员会增选委员。
2023年本人担任公司独立非执行董事期间，除担任海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官、卓悦控股有限公司执行董事外，没有在其他公司兼职。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开15次董事会会议和4次股东大会会议。除2023年12月28日召开的第五届董事会第七次会议，本人因病未能出席外，本人按时出席了其他相关会议，
在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 尹焰强 | 15 | 14 | 14 | 0 | 1 | 否 | 4 |
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其中还担任审计委员会的主任。报告期内，本人作为审计委员会召集人共召集召开审计委员会会议6次，作为委员参加了提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 尹焰强、秦刚、郭英军 |
| 提名委员会 | 郭英军、曹欣、李连平、尹焰强、林涛 |
| 薪酬与考核委员会 | 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强 |
（三）与会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为审计委员会召集人共召集召开审计委员会会议6次，期间与其他审计委员会委员重点就公司2022年度审计结果、2023年中期商定程序结果以及2023年审计计划，听取了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容主要包括：审计范围、重点审计领
域、主要财务数据分析、内部控制审计、年度审计计划等。
例如在审议2022年审计结果时，主要发表了如下意见：当年度公司未调整审计差异的金额不大，但2022年度归属于上市公司股东的净利润较上年略有下降，今后要力争年度利润保持上升。
（四）与中小股东沟通情况
作为公司常居香港的董事，当公司在港业绩发布或路演期间，根据公司的统一的安排，参与部分与中小股东沟通的会议。
（五）现场工作情况
2023年，本人作为独立董事通过如下方式保障现场工作时间，以期达到更好的履职效果。一是通过出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报告期内参加了香港公司治理公会举办的中国境外上市公司企业规管高级研修班专题培训。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加上海证券交易所、香港公司治理公会的专题培训，协助独立董事提
高对上市规则的理解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。按月向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报关联交易情况，组织安排独立董事前往公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如续签产融服务框架协议、与集团财务公司续签金融服务框架协议、受托管理资产等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为会计专业的独立董事，亦担任公司审计委员会主任，结合自己专长，针对公司定期报告财务信息、内部控制等方面的信息，均投入较多精力予以仔细审阅，并与会计师事务所深入沟通相关专业问题。近年来，公司业务发展、财务表现一直十分稳健，内部控制方面亦未出现重大缺陷，且安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作持续保持较高的专业水准。
报告期内的历次定期报告，我作为董事签署了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有
关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司提名1名高级管理人员、2名非执行董事及1名独立非执行董事。针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员2022年度薪酬的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理人员的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认为相关薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。同时，对于公司开展A股限制性股票激励计划事项，本人作为独立董事认真审议了相关议案，认为启有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长远发展。
四、总体评价和建议
作为新天绿能独立董事，2023年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发
挥独立作用，为助力公司发展、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
本人自2024年2月起，已不再担任公司独立非执行董事。在此，预祝公司业务持续高速发展、治理结构更加完善。
特此报告。
独立董事：尹焰强2024年3月26日
新天绿色能源股份有限公司2023年独立董事述职报告（林涛）
本人作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，2023年度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人林涛，53岁，现为公司独立非执行董事，河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师，获河北工业大学控制理论与控制工程专业博士学位。本人自1993年7月至今在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作，期间1996年9月至1999年10月在天津大学攻读硕士学位，2003年4月至2007年4月在河北工业大学攻读博士学位，2010
年9月至2013年8月在河北工业大学流动站完成博士后科研工作。
目前，本人除在河北工业大学任教及担任公司独立非执行董事外，没有在其他公司兼职。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
2023年，公司共召开15次董事会会议和4次股东大会会议。本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会会议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 林涛 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）专门委员会的任职情况
2023年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其中还担任薪酬与考核委员会的主任。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人共召集召开薪酬与考核委员会会议2次，作为委员参加了提名委员会会议3次。各专门委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 提名委员会 | 郭英军、曹欣、李连平、尹焰强、林涛 |
| 薪酬与考核委员会 | 林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强 |
（三）与会计师事务所沟通情况
本人作为非会计专业的独立董事，且不在公司审计委员会担任委员。2023年，作为独立董事主要在审议年度报告、半年度报告时，与会计师事务所主要就年度审计结果、中期商定程序结果进行沟通，以确认相关财务数据的准确性、可靠性。
（四）与中小股东沟通情况
2023年，本人作为独立董事出席了公司于2023年9月6日在上证路演中心北方基地举办的2023年半年度业绩说明会，本次投资者说明会以现场交流、视频直播结合网络互动形式召开。
（五）现场工作情况
2023年，本人作为独立董事通过如下多种方式保障现场工作时间，以期达到更好的履职效果。一是通过出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能力。报告期内参加了上海证券交易所在重庆市举办的“2023年第4期上市公司独立董事后续培训”、香港公司治理公会第六十九期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座。三是通过公司现场调研、专业研讨会等等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。报告期内，与公司部分投资者及分析师一同参观调研了公司唐山海上风电项目以及公司唐山LNG接收站项目。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加上海证券交易所、香港公司治理公会的专题培训，协助独立董事提高对上市规则的理解和认识。二是做好上市公司经营情况汇报工作。按月向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向独立董事汇报关联交易情况，组织安排独立董事前往公司项目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为
独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独立发表意见提供必要的参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突的情形。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如续签产融服务框架协议、与集团财务公司续签金融服务框架协议、受托管理资产等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考会计师
事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表意见。报告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相关书面确认意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司提名1名高级管理人员、2名非执行董事及1名独立非执行董事。针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司完成了兑现高级管理人员2022年度薪酬。本人作为薪酬与考核委员会主任，重点核查了考核结果的准确性、薪酬兑现方案与公司相关薪酬制度的一致性，确保相关薪酬兑现方案符合公司相关制度要求，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同时，本年公司亦启动了A股限制性股票激励计划事项，相关议案于2023年12月经薪酬与考核委员会和董事会审议通过，本人认为A股限制性股票激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
四、总体评价和建议
2023年，《上市公司独立董事管理办法》落地生效，使得独立董事的定位更清晰、职责更明确、保障更充分。年内我本人认真学习了独立董事的最新制度要求，并积极参加了上海证券交易所的相关专题培训。作为新天绿能独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，发挥独立作用。
2024年，我将按照独立董事的最新制度要求，认真履职
行权，促进公司规范运作。
特此报告。
独立董事：林涛2024年3月26日