证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-036
大悦城控股集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关议案事项介绍如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2023年年度股东大会。
2、会议的召集人：第十一届董事会。
公司于2024年5月16日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年6月6日召开公司2023年年度股东大会。
3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议开始的时间：2024年6月6日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月6日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年6月6日9:15—15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2024年5月31日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
截止股权登记日2024年5月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：北京市东城区金鱼胡同5-15号北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅。
二、会议审议事项
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票议案外的所有议案 | √ |
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2.00 | 关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3.00 | 关于审议公司2023年度利润分配预案的议案 | √ |
| 4.00 | 关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案 | √ |
| 5.00 | 关于审议2024年度贷款授信额度的议案 | √ |
| 6.00 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 7.00 | 关于审议公司董事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案 | √ |
| 8.00 | 关于审议公司监事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案 | √ |
| 9.00 | 关于2024年度向控股子公司提供担保额度的议案 | √ |
| 10.00 | 关于2024年度向联合营企业提供担保额度的议案 | √ |
| 11.00 | 关于2024年度对外提供财务资助的议案 | √ |
| 12.00 | 关于2024年度向项目公司提供财务资助额度的议案 | √ |
| 13.00 | 关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案 | √ |
| 14.00 | 关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案 | √ |
| 15.00 | 关于审议2024年度日常关联交易预计额度的议案 | √ |
| 16.00 | 关于审议与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易议案 | √ |
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 17.00 | 关于审议2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案 | √ |
| 18.00 | 关于修订《大悦城控股集团股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 19.00 | 关于补选独立董事的议案——选举杨金观先生为公司第十一届董事会独立董事 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 20.00 | 关于补选非独立董事的议案 | 应选人数（3）人 |
| 20.01 | 选举张鸿飞先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ |
| 20.02 | 选举张明睿先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ |
| 20.03 | 选举吴立鹏先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ |
其他事项：听取《2023年度独立董事述职报告》。上述议案中，第1项、第3至7项、第9至17项议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过；第2项、第8项议案已经公司第十一届监事会第五次会议审议通过；第18至20项议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。详情请见公司2024年4月27日、5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第九次会议决议公告》《第十一届监事会第五次会议决议公告》《2023年年度报告》《第十一届董事会第十二次会议决议公告》等公告。上述议案中，第18项议案属于特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；其他议案须经出席会议的股东所持表决权过半数同意。
上述议案中，第15至17项属于关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需对第15至16项议案回避表决，关联股东太平人寿保险有限公司及其相关方需对第17项议案回避表决。上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。
上述议案中，第19项议案选举1名独立董事不采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案中，第20项议案选举3名非独立董事采取累积投票制。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总
数不得超过其拥有的选举票数。公司将对上述议案中小股东的表决进行单独计票并予以披露。
三、会议登记方法
1、股东登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（附件二）。
异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年6月3日、4日9:00至17:00。
3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。
4、联系方式
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；
联系电话：010-85017888；
传真：0755-23999009；
电子邮箱：000031@cofco.com；
联系人：牟建勋
5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。
同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360031。
2、投票简称：“大悦投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提议案（议案20.00），填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
关于补选非独立董事的议案（议案20.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月6日 9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月6日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年6月6日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托人：
委托人持股数：
委托人身份证号码/股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托有效期：
兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2023年年度股东大会，依照下列指示对大会所有议案代为行使投票表决权。如无明确投票指示，受托人可按自己的意见投票。
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票议案外的所有议案 | √ | |||
| 非累积投票议案 | |||||
| 1.00 | 关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案 | √ | |||
| 3.00 | 关于审议公司2023年度利润分配预案的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于审议《2023年年度报告》及其摘要的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于审议2024年度贷款授信额度的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于审议公司董事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案 | √ | |||
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 8.00 | 关于审议公司监事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于2024年度向控股子公司提供担保额度的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于2024年度向联合营企业提供担保额度的议案 | √ | |||
| 11.00 | 关于2024年度对外提供财务资助的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于2024年度向项目公司提供财务资助额度的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于审议2024年度日常关联交易预计额度的议案 | √ | |||
| 16.00 | 关于审议与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易议案 | √ | |||
| 17.00 | 关于审议2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案 | √ | |||
| 18.00 | 关于修订《大悦城控股集团股份有限公司章程》的议案 | √ | |||
| 19.00 | 关于补选独立董事的议案——选举杨金观先生为公司第十一届董事会独立董事 | √ | |||
| 累积投票议案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||
| 20.00 | 关于补选非独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | |||
| 20.01 | 选举张鸿飞先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ | |||
| 20.02 | 选举张明睿先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ | |||
| 20.03 | 选举吴立鹏先生为公司第十一届董事会非独立董事 | √ | |||
备注：
1、请对总议案或非累积投票议案选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中打√，
三者只能选一项，多选则视为无效。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
2、上述议案中，第15至17项属于关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需对第15至16项议案回避表决，关联股东太平人寿保险有限公司及其相关方需对第17项议案回避表决。上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。
3、上述议案中，第19项议案选举1名独立董事不采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
4、上述议案中，第20项议案选举3名非独立董事采取累积投票制，投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
委托人签名/委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
委托日期：