证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2024-032
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定变更为无实际控制人，可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资者理性投资，关注交易风险。
2、本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定由有实际控制人变更为无实际控制人，进而可能会对公司治理结构、管理层、生产经营活动等产生影响。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）于2024年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第96号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。公司董事会对此高度重视，对关注函所涉及的有关问题逐项进行了核查落实，现将关注函的内容及公司对关注函的回复公告如下：
2024年5月8日，你公司披露《股东〈股票表决权委托协议〉到期终止暨公司无控股股东无实际控制人的提示性公告》，公告显示，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（以下简称委托方）签订的《股票表决权委托协议》已于2024年5月6日到期且不再续签，公司控股股东、实际控制人由王富海变更为无控股股东、无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司向相关股东核实后说明以下事项：
问题1：公司招股说明书显示，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛
慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒、叶树南于2016年9月30日首次签署《股票表决权委托协议》。因委托人叶树南去世，且公司股票自2019年9月20日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司与委托方于2019月9月20日重新签订《股票表决权委托协议》。2024年5月6日，《股票表决权委托协议》到期不再续签。请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。
【公司回复】
（一）请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体原因和主
要考虑，并明确是否存在其他利益安排。经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股股票1,500万股，并于2021年5月7日在深圳
证券交易所创业板上市，股票简称为“蕾奥规划”，证券代码为“300989”。故此，
《股票表决权委托协议》有效期于2024年5月6日届满。
王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、
钱征寒于2024年5月6日出具《关于不再续签<股票表决权委托协议>的告知
函》，并于2024年5月13日出具《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计
咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，经过友好协商，各方决定
到期后不再续签《股票表决权委托协议》，具体原因和主要考虑系一致行动及股
票表决权委托关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意
愿，不存在其他利益安排。
综上所述，《股票表决权委托协议》于2024年5月6日到期后终止，王富
海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒确
认不再续签，具体原因和主要考虑系一致行动及股票表决权委托关系解除的客观
条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意愿，不存在其他利益安排。问题2：公告显示，股票表决权委托关系解除后，王富海及其一致行动人深
圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别作为公司第一大股东、第二大
股东合计持有公司19.05%的股份，持股比例远高于其余股东。
（1）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关
股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况。
（2）请结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。
【公司回复】
（一）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况。
1、目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制
截至本公告披露之日，公司第三届董事会由9人组成，包括3名独立董事，均由董事会提名，经股东大会选举产生，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名方式 |
| 1 | 王富海 | 董事长 | 董事会提名 |
| 2 | 朱旭辉 | 董事、总经理 | 董事会提名 |
| 3 | 陈宏军 | 副董事长 | 董事会提名 |
| 4 | 金铖 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 董事会提名 |
| 5 | 张震宇 | 董事、常务副总经理 | 董事会提名 |
| 6 | 钱征寒 | 董事、副总经理 | 董事会提名 |
| 7 | 张宇星 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 8 | 高中明 | 独立董事 | 董事会提名 |
| 9 | 薛建中 | 独立董事 | 董事会提名 |
公司第三届董事会成员由董事长王富海先生依据法律、法规和公司章程的规定提出董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人相关提案，由董事会提名委员会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选举产生，选派方式具体情况如下：
（1）董事长提出董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人相关提案
2022年9月16日，董事长王富海先生依据法律、法规和公司章程的规定向董事会提出《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（2）提名委员会对董事人选及其任职资格进行遴选、审核
根据《公司章程》，公司董事会下设提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。2022年9月23日，公司召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，出席会议的委员对董事候选人进行资格审查并逐项表决。
（3）董事会提名第三届董事会候选人
根据《公司章程》第八十一条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；（五）股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。”
2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、钱征寒先生、张震宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事会同意提名薛建中先生、高中明先生、张宇星先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2022
年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
（4）股东大会选举产生第三届董事会
根据《公司章程》，公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，独立董事和非独立董事实行分开投票。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，采用累积投票的方式选举王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、钱征寒先生、张震宇先生为公司第三届董事会非独立董事，选举薛建中先生、高中明先生、张宇星先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
王富海及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司19.05%的股份，无法单方面决定公司董事会成员选任。相关股东的一致行动关系解除后，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
3、董事会具体决策机制
根据法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供财务资助，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
综上所述，根据公司董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任；因
此，公司任何单一股东实际上无法单方面决定或否决董事会审议事项。
4、相关股东及其关联方在公司的任职情况
根据上表自然人股东填写的调查问卷，相关股东及其关系密切的家庭成员在公司的任职情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 人员类型 | 任职情况 |
| 1 | 王富海 | 自然人股东 | 董事长 |
| 2 | 朱旭辉 | 自然人股东 | 董事、总经理 |
| 3 | 陈宏军 | 自然人股东 | 副董事长 |
| 4 | 王雪 | 自然人股东 | 运营总监 |
| 5 | 牛慧恩 | 自然人股东 | 监事会主席 |
| 6 | 金铖 | 自然人股东 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 7 | 蒋峻涛 | 自然人股东 | 副总经理 |
| 8 | 邓军 | 自然人股东 | 交通市政事业部经理 |
| 9 | 张震宇 | 自然人股东 | 董事、常务副总经理 |
| 10 | 钱征寒 | 自然人股东 | 董事、副总经理 |
| 11 | 钟云 | 朱旭辉配偶 | 深圳市蕾奥城市更新顾问有限公司项目经理 |
| 12 | 张米嘉 | 邓军配偶 | 设计助理 |
| 13 | 陈子华 | 张震宇配偶 | 设计助理 |
| 14 | 陈贝灏 | 陈宏军子女 | 行政专员 |
5、本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况
本次股票表决权委托关系终止后，根据公司提供的证券持有人名册信息，截至2024年5月10日，相关股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 王富海 | 自然人股东 | 17,730,617 | 10.88% |
| 2 | 深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 13,273,510 | 8.15% |
| 3 | 朱旭辉 | 自然人股东 | 8,443,157 | 5.18% |
| 4 | 陈宏军 | 自然人股东 | 8,443,157 | 5.18% |
| 5 | 王雪 | 自然人股东 | 8,443,156 | 5.18% |
| 6 | 牛慧恩 | 自然人股东 | 5,910,246 | 3.63% |
| 7 | 金铖 | 自然人股东 | 5,910,246 | 3.63% |
| 8 | 蒋峻涛 | 自然人股东 | 5,345,150 | 3.28% |
| 9 | 邓军 | 自然人股东 | 5,345,150 | 3.28% |
| 10 | 张震宇 | 自然人股东 | 4,497,444 | 2.76% |
| 11 | 钱征寒 | 自然人股东 | 4,078,634 | 2.51% |
根据上表，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的30%。本次股票表决权委托关系终止后，上述自然人股东的一致行动关系已终止。除王富海为公司员工持股平台蕾奥合伙的执行事务合伙人，双方构成一致行动关系外，原《股票表决权委托协议》签约各方任何两方或多方之间均不存在一致行动关系，不存在相关股东可实际支配公司股份表决权超过30%的情形。
综上所述，本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的真实状况为无控股股东、实际控制人。
（二）请结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。逐项对照分析如下：
（1）公司股权较为分散，不存在持股50%以上的控股股东。
（2）本次股票表决权委托关系终止后，上述自然人股东的一致行动关系已终止，不存在相关股东可实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形。
（3）经核查，截至本公告披露之日，公司不存在特殊表决权股份，也不存在表决权委托安排，亦不存在按照股权比例、公司章程或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。
如本题回复之“（一）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况。”所述，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
（4）王富海及其一致行动人蕾奥合伙作为公司第一大股东、第二大股东，可实际支配的上市公司股份表决权为19.03%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。截至本公告披露之日，原《股票表决权委托协议》签署股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。
（5）公司不存在《上市规则》第15.1条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
同时，如《关注函》问题1回复之“（一）请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。”所述，《股票表决权委托协议》到期后，相关股东一致行动及股票表决权委托关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意愿，不存在其他利益安排。因此，本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定变更为无实际控制人，具有合理性。
综上所述，在本次股票表决权委托关系终止后，公司无控股股东、实际控制人的认定符合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等相关规定，具有合规性、合理性。
问题3：公告显示，本次股票表决权委托关系终止后，公司单个股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的30%。但截至2024年3月31日，公司第
三至第十大股东合计持股比例达32.15%。
（1）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（2）请说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。
（3）请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及后续保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
【公司回复】
（一）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。除王富海与蕾奥合伙之间存在一致行动关系外，上述股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排，具体如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形 | 是否存在一致行动关系 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否，上述股东不存在受同一主体控制的情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不适用 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不适用 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否，不存在为对方取得公司股份提供融资安排的情况 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否；王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒存在共同 |
持有深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额及王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、邓军、蒋峻涛、张震宇存在共同持有珠海横琴和衷至信投资合伙企业（普通合伙）财产份额的情形。尽管前述股东存在合伙关系，但该等合伙企业主要合伙事务及对外意思表示均由执行事务合伙人负责和作出，在执行一般合伙事务前，并不需要征求有限合伙人的意见，且各方根据合伙
协议约定独立行使合伙人权利，参与合伙会议的提案及表决，不存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况。前述股东之间的合伙关系不构成在经济利益上的深度绑定，不会因此导致事实上的一致行动关
系。
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 | 不适用 |
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否，上述股东之间不存在其他关联关系 |
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，原《股票表决权委托协议》签署股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）请说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2024年5月13日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东确认并承诺：
在未来的12个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划。
（三）请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及后续保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
1、请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险
如本题回复之“（一）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。”及“（二）说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划”所述，截至本公告披露之日，公司第三至第十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排，亦已确认不存在增持或谋求公司控制权的计划。公司第三至第十大股东持股比例均衡，且公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会，因此，公司短期内发生控制权不稳定的风险不大。
2、后续保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
（1）后续保持公司控制权稳定的具体措施
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2024年5月13日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东就《关注函》所涉相关事项作出如下声明、确认及承诺：“1、王富海与陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2019年9月20日签署《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股票表决权委托协议》，协议约定股票表决权委托的行使自2019年9月20日开始实施至公司首次公开发行股票并在A股上市满三十六个月为止。期限届满后，由各方另行协商是否继续委托。公司于2021年5月7日上市，前述《股票表决权委托协议》已于2024年5月7日到期。各方决定到期后不再续签《股票表决权委托协议》，具体原因和主要考虑系一致行动及股票表决权委托关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意愿。2、截至本声明与承诺函出具之日，前述《股票表决权委托协议》的签署股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。3、在未来的12个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划。4、本人承诺将致力于保持公司第三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定，积极支持公司业务发展，致力于推动公司战略实施落地，在本届董事会任期届满前，将不会提出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议、亦不会提出可能导致公司主营业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。5、本人确认上述事项是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。”
（2）风险提示
本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定变更为无实际控制人，可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资者理性投资，关注交易风险。
综上所述，上述股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排，并确认在未来的12个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划，公司短期内发生控制权不稳定的风险不大，且上述股东就后续保持公司控制权稳定的具体措施已出具相关承诺。
问题4：请公司补充披露本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管
理层、生产经营活动可能产生的具体影响及相关应对措施，并充分提示风险。
【公司回复】
（一）本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管理层、生产经营活动可能产生的具体影响
1、本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构可能产生的具体影响
《股票表决权委托协议》生效期间，受托方王富海与委托方陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒之间存在一致行动关系。在协议约定的委托期间，委托方将所拥有的蕾奥规划全部股份的表决权、提名和提案权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托受托方行使，受托方有权按照自己的意志对于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不同意）或弃权票。此机制的主要优势为增加了一致行动人对公司的控制力，但在一定程度上不利于决策的广泛性。
本次股票表决权委托关系终止后，上述股东可直接在股东大会中发表意见并独立行使表决权，该机制上有利于提高决策的广泛性。
2、本次股票表决权委托关系终止对公司管理层可能产生的具体影响
《公司章程》规定了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的提名程序。本次股票表决权委托关系终止后，公司股权结构分散，单一股东实际上无法单方面决定或否决董事会审议事项。若相关股东对于公司管理层人员的选聘方面存在重大分歧，则可能导致管理层发生变动。但公司目前的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监均在公司长期任职，负责公司经营管理工作，对公司有较强的忠诚度；因此，本次股票表决权委托关系终止导致管理层发生变动的可能性较小，对公司管理层的稳定不会造成重大不利影响。
3、本次股票表决权委托关系终止对公司生产经营活动可能产生的具体影响
本次股票表决权委托关系终止后，公司股权结构分散，单一股东所持公司股票表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。若相关股东对于公司生产经营活动无法达成一致意见，则可能对公司生产经营活动的决策效率造成一定影响。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了内部信息报送、日常事项审批、生产经营决策落实等各方面较为成熟的管理体系，并拥有独立完整的研发、供应链、生产、销售等业务体系。近年来，公司业务发展规划清晰，业务管理体系运转规范，生产经营平稳有序。因此，本次股票表决权委托关系终止对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
（二）相关应对措施，并充分提示风险。
1、相关股东积极支持公司业务发展，致力于推动公司战略实施落地，不会对公司日常生产经营带来不利影响根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于2024年5月13日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东确认在未来的12个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划，并承诺将致力于保持公司第三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定，积极支持公司业务发展，致力于推动公司战略实施落地，在本届董事会任期届满前，将不会提出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议、亦不会提出可能导致公司主营业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。
2、公司治理规范，股东大会、董事会和管理层稳定运作，公司承诺上述运行机制并不会因为无控股股东、实际控制人而失效
公司于2024年5月13日出具了《关于股票表决权委托关系终止的相关应对措施的说明》，就股东股票表决权委托关系终止事宜，公司将采取的具体保障措施包括但不限于：“1、公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件要求规范运作，及时履行信息披露义务，保障公司股东大会、董事会、监事会规范运作和管理层的正常运转，保障广大投资者的利益。2、公司将继续严格遵照现有的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等制度的要求规范运作，并根据公司具体情况对上述制度进行持续不断的优化完善，保持并持续提升公司治理有效性和决策效率。3、公司将继续健全并完善股东大会、董事会、监事会、
总经理、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率。4、公司将继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性。5、公司将进一步积极做好各项投资者关系相关的沟通与交流工作。”
自公司成立以来，已逐步建立并持续优化完善了公司的治理和决策机制，公司股东大会、董事会、监事会和管理层运作规范，内控制度健全且运行良好；上述运作机制不会因为公司无控股股东、实际控制人而失效，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求规范运作，及时履行信息披露义务，保障公司股东大会、董事会、监事会规范运作和管理层的正常运转，保障广大投资者的利益。
3、风险提示
本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定由有实际控制人变更为无实际控制人，进而可能会对公司治理结构、管理层、生产经营活动等产生影响。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
综上所述，本次股票表决权委托关系终止后，相关股东可独立行使表决权，有利于提高决策的广泛性，但在出现重大分歧或无法达成一致意见的情况下，可能导致管理层发生变动或对生产经营活动的决策效率造成一定影响。但公司治理结构较为完善，且已形成较为成熟的管理体系、独立完整的业务体系，并拥有稳定的管理团队，公司与相关股东均已确认将采取相关应对措施保持公司稳定，本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管理层、生产经营活动不会造成重大不利影响。
问题5：请公司法律顾问对上述问题逐项核实并发表明确意见。【公司回复】
上述问题已由公司所聘常年法律顾问广东华商律师事务所逐项核查，并出具了专项法律意见，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的关注函>的专项法律意见》。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2024年5月16日