证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2024-
成都华神科技集团股份有限公司 关于子公司承接项目工程暨关联交易的公告
风险提示：
1、该合同为工程施工合同，合同自双方法定代表人或其委托代理人签字或盖法人章并加盖公司公章或合同专用章且取得相关审议通过文件之日起生效。
2、本合同项下的项目工期进展可能受极端天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期及技术质量要求不能按预期达成或带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。
3、由于政策、内外部条件存在变化的可能性或有不可抗力因素随机发生的影响，在项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额变化，公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司四川华神钢构有限责任公司（以下简称“华神钢构”）拟承接峨眉山荣基建筑有限公司（以下简称“荣基建筑”）总承包的江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程，并签署附条件生效的《江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包合同》，合同暂定总价为人民币210,000,000元（含税），最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。荣基建筑与本公司不存在关联关系，其基本情况以及其与江苏琏升科技有限公司（以下简称“江苏琏升”）签订的总承包合同的主要内容详见琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”）于2024年3月15日在巨潮资讯网披露的《关于控股孙公司签订南通项目施工承包合同的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次交易业主方为江苏琏升，其将异质结（HJT）太阳能电池片生产项目整体发包给荣基建筑。江苏琏升系琏升科技控股孙公司，江苏琏升与本公司受同一实际控制人控制。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，江苏琏升为本公司关联法人。虽然公司本次未直接与江苏琏升发生交易，但基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露本次交易。
3、2024年5月16日，公司第十三届董事会第十二次会议审议通过《关于子公司承接项目工程暨关联交易的议案》，关联董事黄明良先生、欧阳萍女士、HUANGYANLING女士、杨苹女士、王铎学先生回避表决。该议案经董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方情况介绍
名 称：江苏琏升科技有限公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：南通高新技术产业开发区通甲路南、金晨路东侧
法定代表人：王新
注册资本：80000万元整
成立日期：2023年11月10日
统一社会信用代码：91320694MAD40AXP69
营业期限：2023年11月10日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东构成：天津琏升科技有限公司持股100%，江苏琏升实际控制人为黄明良、欧阳萍。
2、主要业务及主要财务数据
江苏琏升成立于2023年11月，系琏升科技（SZ.300051）控股孙公司，主营业务为光伏异质结电池片的生产和销售。主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 7,372.56 | 19,290.60 |
| 净资产 | 1,925.62 | 9,643.54 |
| 营业收入 | _ | _ |
| 净利润 | -74.38 | -282.08 |
3、关联关系
本次交易的业主方为江苏琏升，江苏琏升系琏升科技控股孙公司，江苏琏升与本公司受同一实际控制人控制。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，江苏琏升为本公司关联法人。虽然公司本次未直接与江苏琏升发生交易，但基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易，按照关联交易进行审议和披露本次交易。
4、江苏琏升不是失信被执行人 。
三、交易的定价政策及定价依据
1、本次关联交易合同暂定总价为人民币210,000,000元（含税），最终结算总价以竣工图计算的工程量及合同约定的计价原则核定为准。合同计价形式：按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）等相关配套文件执行。
2、本次交易价格以市场价格为依据，本次交易华神钢构通过投标取得中标资格并确定交易价格，过程公开、公平、公正，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同甲方（发包人）：峨眉山荣基建筑有限公司
2、合同乙方（承包人）：四川华神钢构有限责任公司
3、工程名称：江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包工程
4、工程地点：南通高新技术产业开发区通甲路南、金晨路东侧
5、工程承包范围：钢结构工程、虹吸系统施工。
6、工程施工内容：生产区：主次钢构件、防火涂料、钢楼梯、彩钢外墙板、所有ALC墙、屋面系统、栏杆、雨棚、硅酸钙板吊顶、栏杆、爬梯、屋面踏步、二次结构、虹吸系统；生活区：办公楼中庭的钢结构工程和食堂二层的钢结构工程。
7、合同价款：暂定总价为人民币210,000,000元（含税）。
8、合同计价形式：按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）等合同约定的相关配套文件。
9、合同价款的支付方式或付款周期：根据合同约定工程进度安排支付工程款项。
10、合同预付款的支付比例或金额：合同暂定总价的20%，付款进度根据合同约定工程进度安排支付。
11、违约责任：双方将根据合同中有关违约的条款约定执行。
12、合同生效条件：本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字或盖法人章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。若本项目或本合同须经业主方、发包人、承包人内部审议，本合同自双方法定代表人或其委托代理人签字或盖法人章并加盖公司公章或合同专用章且取得审议通过文件之日起生效。
五、涉及关联交易的其它安排
本次关联交易不涉及人员安置，也不存在债务重组等情况。公司不会与关联人因本次关联交易产生同业竞争。
六、交易目的和影响
本次关联交易事项因华神钢构正常经营活动需要而发生，有利于扩大子公司业务规模，提升盈利水平，承建该项目对公司及华神钢构的经营业绩有一定的提升作用。本次交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。此次关联交易属于公司全资子公司华神钢构日常经营行为，不会影响公司未来财务状况、经营成果、经营的独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次董事会审议的关联交易事项外，公司与江苏琏升未发生其他关联交易。公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生关联交易总金额为449,490元。
八、独立董事专门会议审核意见
本次关联交易已经全体独立董事过半数同意，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为此次关联交易属于公司全资子公司华神钢构日常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了“公平、公正、公允”的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
九、监事会意见
2024年5月16日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关于子公司承接项目工程暨关联交易的议案》。监事会认为，本次交易系华神钢构日常经营活动需要，公司从谨慎性原则按照关联交易审议、披露，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第十三届监事会第九次会议决议；
3、公司第十三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
5、《江苏琏升科技有限公司异质结（HJT）太阳能电池片生产项目钢结构专业分包合同》。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月十七日