证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-050转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已成就，决定向激励对象首次授予限制性股票，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事曹惠民先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年4月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）2024年5月10日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予日及激励对象名单发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司于2024年4月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），股权登记日为2024年5月9日，除权除息日为2024年5月10日。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月16日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定将本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由4.21元/股调整为4.13元/股。
除上述调整事项之外，本次授予事项的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定2024年5月16日为首次授予日，向符合资格的52名激励对象共计授予195.50万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2024年5月16日。
（二）授予价格：4.13元/股。
（三）授予数量：195.50万股。
（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。
（五）授予人数：52人。限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 黄飞虎 | 董事、财务总监 | 15.00 | 6.98% | 0.07% |
| 2 | 陆正苗 | 董事 | 12.00 | 5.58% | 0.05% |
| 3 | 徐建军 | 董事 | 5.00 | 2.33% | 0.02% |
| 4 | 吴锐 | 副总经理 | 8.00 | 3.72% | 0.04% |
| 5 | 公司（含子公司）其他核心员工 （48人） | 155.50 | 72.33% | 0.70% | |
| 6 | 预留 | 19.50 | 9.07% | 0.09% | |
| 合计 | 215.00 | 100.00% | 0.97% | ||
注：1、公司可转债处于转股期，以上“占公司总股本的比例”数据以截至2024年3月29日公司总股本
222,079,648股作为计算依据。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2023年净利润为基准，对2024年-2026年净利润定比增长率进行考核，具体如下：
| 归属安排 | 业绩考核 |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于20.00% |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于50.00% |
| 第三个归属期 | 以2023年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于80.00% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划事项产生的股份支付费用的影响。
2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 合格但有待改进 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 100% | 75% | 50% | 0% |
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
（一）标的股价：8.85元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：20.00%、18.61%、19.35%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.36%（公司所属申万行业“基础化工-塑料”股息率）。
本次向激励对象授予限制性股票共计195.50万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 913.74 | 354.90 | 350.06 | 167.95 | 40.82 |
注：1、上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象不包括公司持股5%以上股东；本次授予的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
七、监事会意见
公司监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年5月16日作为首次授予日，向符合资格的52名激励对象共计授予195.50万股限制性股票，授予价格为4.13元/股。
八、法律意见书的结论性意见
浙江六和律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的原因及调整后的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予条件。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十、备查文件
（一）《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第十四次会议决议》；
（三）《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》；
（四）《公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（五）《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单的核查意见》；
（六）《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；
（七）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。
宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会
2024年5月16日