证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2024-026
国电南京自动化股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计182,816股，涉及人数3人。
? 44,288股首次授予限制性股票的回购价格为3.36元/股，138,528股首次授予限制性股票的回购价格为3.36元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
? 由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的需回购注销明细与上述情况存在差异，实际回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销，并根据2023年年度权益分派实施情况调整首次授予限制性股票的回购数量和回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。
6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票115,440股进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第一个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票36,906股进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量及调整说明
1、调整事由
公司于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟转增股本169,379,397股（每股面值1元），本次转增后，公司的总股本为
1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。若上述《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。
2、回购数量的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
回购数量的调整方法为：Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量=Q
×（1＋0.2）调整后，1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的需回购注销明细与上述情况存在差异，实际回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
3、回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P=（P
-V）/（1+n）
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
首次授予限制性股票调整后的回购价格=（4.125-0.09）/（1+0.2）=3.36
元/股（四舍五入保留两位小数）。
因此，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其回购价格为3.36元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为
3.36元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额约为633,430.71元，资金来源均为公司自有资金。
5、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 15,094,512 | 1.49% | 182,816 | 14,911,696 | 1.47% |
| 二、无限售条件股份 | 1,001,181,866 | 98.51% | 0 | 1,001,181,866 | 98.53% |
| 合计 | 1,016,276,378 | 100.00% | 182,816 | 1,016,093,562 | 100.00% |
注：（1）2023年年度权益分派后公司股本情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准；（2）实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销及调整回购数量和回购价格事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
四、监事会的意见
公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人因上级主管单位工作
安排调离至其他企业工作，2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项。
五、律师法律意见书的结论意见
根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。本次回购注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司应就本次回购注销和本次调整的相关事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、独立财务顾问的结论意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了本激励计划回购注销及调整回购相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2024年5月17日
? 上网公告文件
（一）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；
（二）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议；
（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项之法律意见书；
（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。