| 证券代码：300858 | 证券简称：科拓生物 | 公告编号：2024-031 |
北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年5月15日
2、限制性股票首次授予数量：260万股
3、限制性股票授予价格：13.00元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月15日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年5月15日为首次授予日，向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
（一）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,349.5118万股的1.14%。其中首次授予260万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,349.5118万股的0.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,349.5118万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的13.33%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象及其获授的限制性股票分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计17人。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
本次激励对象包括公司控股股东、实际控制人孙天松女士，孙天松女士现任公司董事长，属于公司核心管理者，对公司的战略规划、经营管理、产品研发等方面起到重要作用，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用，参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本激励计划将孙天松女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。上述激励对象中，除孙天松女士外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性 | 占授予总量 | 占本激励计划 |
| 股票数量 （万股） | 的比例 | 公告时公司总股本的比例 | ||
| 孙天松 | 董事长 | 40 | 13.33% | 0.15% |
| 刘晓军 | 董事、总经理 | 40 | 13.33% | 0.15% |
| 乔向前 | 董事、副总经理 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 余子英 | 副总经理、财务总监 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 张凌宇 | 副总经理、董事会秘书 | 16 | 5.33% | 0.06% |
| 张建军 | 副总经理 | 16 | 5.33% | 0.06% |
| 包维臣 | 副总经理 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 其木格苏都 | 副总经理 | 12 | 4.00% | 0.05% |
| 核心技术（业务）骨干（9人） | 76 | 25.33% | 0.29% | |
| 预留部分 | 40 | 13.33% | 0.15% | |
| 合计 | 300 | 100.00% | 1.14% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前6个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月归属其限制性股票。如有关法律法规和规范性文件关于短线交易相关规定在本激励计划的有效期发生变更的，则具体归
属安排从其规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（五）限制性股票的归属条件
1、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024年至2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2024年度净利润不低于1.340亿元 | 2024年度净利润不低于1.206亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年度净利润不低于1.830亿元 | 2025年度净利润不低于1.647亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年度净利润不低于2.320亿元 | 2026年度净利润不低于2.088亿元 |
| 第四个归属期 | 2027年度净利润不低于3.010亿元 | 2027年度净利润不低于2.709亿元 |
| 第五个归属期 | 2028年度净利润不低于4.000亿元 | 2028年度净利润不低于3.600亿元 |
注：上述净利润指经审计的合并报表剔除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公司股东的净利润，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象综合评分分为A、B、C、D、E等五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 85% | 70% | 50% | 0 |
在公司业绩目标达到B（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2、2024年2月2日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年2月4日至2024年2月13日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票，关联董事已回避表决。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划中的规定，在同时满足
下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、首次授予日：2024年5月15日
3、首次授予价格：13.00元/股
4、首次授予数量：260万股
5、首次授予人数：17人
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 孙天松 | 董事长 | 40 | 13.33% | 0.15% |
| 刘晓军 | 董事、总经理 | 40 | 13.33% | 0.15% |
| 乔向前 | 董事、副总经理 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 余子英 | 副总经理、财务总监 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 张凌宇 | 副总经理、董事会秘书 | 16 | 5.33% | 0.06% |
| 张建军 | 副总经理 | 16 | 5.33% | 0.06% |
| 包维臣 | 副总经理 | 20 | 6.67% | 0.08% |
| 其木格苏都 | 副总经理 | 12 | 4.00% | 0.05% |
| 核心技术（业务）骨干（9人） | 76 | 25.33% | 0.29% | |
| 首次授予部分合计 | 260 | 86.67% | 0.99% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月15日用该模型对首次授予中的260万股限制性股票进行测算。
（一）具体参数选取如下：
1、标的股价：17.12元/股（公司首次授予日收盘价）；
2、有效期：1年、2年、3年、4年、5年（第二类限制性股票授予之日至每
期可归属日的期限）；
3、历史波动率：24.72%、22.68%、23.85%、24.66%、25.18%（创业板综指最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.61%、1.84%、1.94%、2.02%、2.09%（中债国债1年期、2年期、3年期、4年期、5年期到期收益率）；
5、股息率：0.88%（公司最近1年的年化股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 260 | 1435.19 | 354.57 | 470.11 | 295.91 | 185.63 | 100.50 | 28.47 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖
公司股票情况的说明参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事及外籍员工。
本次激励对象包括公司控股股东、实际控制人孙天松女士，孙天松女士现任公司董事长，属于公司核心管理者，对公司的战略规划、经营管理、产品研发等方面起到重要作用，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用，参与激励有利于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。
除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票。
十、监事会意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
3、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》的相关规定。公司本计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核实意见（截至首次授予日）》；
4、《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会2024年5月16日