中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 得润电子 |
| 保荐代表人姓名：张迪 | 联系电话：15989332479 |
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：13922854256 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是。2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266 号）：公司存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。2024年1月19日，公司披露了整改报告，根据公司披露的整改报告：（1）公司对《公司章程》相 |
| 关内容进行了梳理及修订，增加担保责任追究内容，并分别于2023年11月29日和2023年12月18日经第七届董事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过后予以披露；（2）公司制定了《对外担保管理制度》，于2023年12月18日召开第七届董事会第二十次会议审议通过后予以披露；（3）公司已于 2022 年 8 月发布了修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 保荐人已针对上述问题对公司进行了持续督导培训，查阅了修订的规章制度，督促公司切实完善公司治理，健全内部控制制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 根据公司2023年度内部控制自我评价报告、会计师出具的2023年度内部控制审计报告，2023年公司存在对外提供流动性资金扶持未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。 保荐人提示公司持续关注款项回收事项，持续加强内部控制规范体系建设，严格执行上市公司内部控制制度，提升内部控制有效性。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 注1 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见保荐人出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | （1）根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司 |
两次现场检查情况及核查意见一并出具。
| 事项的公告》（公告编号：2024-003），公司收到四川省宜宾市中级人民法院出具的《应诉通知书》【（2023）川15民初45号】，就四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）与公司合同纠纷一案，宜宾中院已于2023年11月23日立案。主要事由系因为公司未能及时履行回购义务，根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼，涉及金额659,516,963.70元。2024年4月，公司收到宜宾中院《民事裁定书》，裁定准许港荣集团撤销诉讼，回购具体事宜双方仍在进一步协商中。 （5）根据公司2023年年度报告，公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%。 （6）2023年公司经营业绩仍旧亏损，资产负债率较高，经营活动产生的现金流量净额为负，短期内偿债压力较大。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （1）公司已进行自查，承诺上述款项将在业务结束后一年内全部归还；保荐人将督促公司按照计划落实款项回收。 （2）公司已按照监管要求进行差错更正并披露。保荐人已对公司及其中层以上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规、财务学习和培训，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性。 （3）鉴于公司本年度披露的会计差错更正及内部控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人关注公司募集资金使用合规性，并注意相关风险。同时，鉴于目 |
| （4）保荐人提请公司注意融资情况、合理安排资金使用，按照协议约定履行回购义务，避免因该事项再次出现上市公司被诉讼或执行而利益受损的情况。 （5）公司已履行相关信息披露义务，保荐人提示发行人控股股东、实际控制人妥善处理股份质押冻结事项，防范控制权变动风险。 （6）公司将持续优化业务结构，保荐人提示公司持续关注业绩变动情况及关注资金管理，并根据需要持续做好信息披露工作。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年4月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，及针对监管关注事项，保荐人对上市公司法人治理结构规范、上市公司信息披露行为规范、募集资金管理规范、合规交易等内容进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露 | 保荐机构提请公司及相关信息披露义务人应当切实履行上市公司审议程序，保证公 |
| 信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。公司在信息披露方面存在以下问题：（1）2023 年 12 月 29 日公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266 号）（以下简称“《决定书》”），公司 2020 年半年度至 2022 年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符。根据监管整改要求，公司本期对2020-2021年度财务报表进行了前期会计差错更正，因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整；（2）公司存在对第三方提供流动性资金扶持的情况，在前述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，未及时进行信息披露。 | 司经营管理合法合规、信息披露真实、准确、完整，避免出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和股东的利益。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，公司内部制度的建立和执行存在以下问题：（1）2023 年 12 月 29 日公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《决定书》，公司存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情 | 保荐机构已经针对信息披露质量、内控管理对公司及其中层以上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。 |
| 人登记不完整等问题；（2）公司存在对第三方提供流动性资金扶持的情况，在前述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序。 | |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 保荐机构提示各位投资者：截止本报告出具日，公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%。若其所持有的公司股份被质押冻结事项一直未得到妥善解决，可能存在被强制过户、司法拍卖等风险，进而有可能存在影响公司控制权稳定性的风险 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地走访募投项目主要建设工程商、查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。保荐人关注到：公司大额募投项目资金支付给一家工程建设商；公司资金较为紧张的情况下大额募集资金用于补流。 | 鉴于本年度披露的会计差错更正及内部控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人关注公司募集资金使用合规性，并注意暂时用于补充流动资金的募集资金可能存在无法按期归还等相关风险。 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈， | 不适用 |
| 未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | | |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐 | 发行人和会计师配合了保荐人关于以前年度会计差错更正、对第三方流动性扶持等事项的访谈，配合提供了核查底稿、访谈纪要等资料。 | 不适用 |
| 工作的情况 | | |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表、公司征信报告，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈。公司经营业绩持续亏损，2023年公司经营活动现金流净额为负，且短期债务压力较大。 | 保荐人已提醒公司管理层关注公司日常经营情况及融资情况，关注流动性风险应对。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 非公开发行时投资者所作的关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信 |
| 业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违 |
反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦
延延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | | | |
| | 张 迪 | | 曾劲松 |
| | |
| | |
| 中信证券股份有限公司 |
| | 2024年5月16 日 |
