中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：得润电子 | |||
| 保荐代表人姓名：张迪 | 联系电话：15989332479 | |||
| 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：13922854256 | |||
| 现场检查人员姓名：张迪 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年5月6日至2024年5月7日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √注1 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
2023年12月29日，因公司《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题，收到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。同时，提出以下责令整改要求：公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √同上 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √注2 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √同上 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √同上 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
1、2023年12月29日，因公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符、相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，收到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。根据监管整改要求，公司本期对2020-2021年度财务报表进行了前期会计差错更正，因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整。
2、根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及会计师出具的带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通(2024)证专审36110002号），公司存在对第三方提供流动性资金扶持的情况，在前述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，未及时进行信息披露。
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。
| 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 注3 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
鉴于公司存在前期差错更正及内部控制缺陷的事项（相关事项详见公司已公告的相关文件），提示投资者关注相关事项及风险。
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 注4 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注5 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注6 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：查阅公司章程规定，与信息披露文件进行比对。 | |||
公司募集资金总额为167,220.00万元。截至2023年末，公司合计使用募集资金109,043.90万元：对募投项目累计投入51,143.90万元，其中大部分资金用于募投项目工程建设，支付对象为深圳市君鹏建筑工程有限公司，提示投资者关注相关募集资金使用情况。
基于对当前宏观经济环境的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定终止实施“OBC 研发中心项目”，详见公司公告（公告编号：2023-069）。
2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润-20,307.93万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,174.78万元。持续督导期间公司持续亏损，提示投资者关注公司未来业绩情况。
2. 对外提供财务资助：查阅公司对外提供财务资助的相关制度，对比信息披露文件。
3. 大额资金往来：取得公司2023年度资金流水，核查交易金额在100万元以上的大额资金往来情况，了解交易支付对象及支付原因，并对1,000万元以上往来进行抽凭。
4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。
5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266号）（以下简称“决定书”）：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符、相关年度财务报告数据不准确。同时，《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。公司进行整改，于2024年1月29日公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、于2024年4月30日公告了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，并召开相关会议审议、修订了相关内部控制制度。
| 2. 对外提供财务资助：查阅公司对外提供财务资助的相关制度，对比信息披露文件。 3. 大额资金往来：取得公司2023年度资金流水，核查交易金额在100万元以上的大额资金往来情况，了解交易支付对象及支付原因，并对1,000万元以上往来进行抽凭。 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 6. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]266号）（以下简称“决定书”）：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符、相关年度财务报告数据不准确。同时，《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。公司进行整改，于2024年1月29日公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、于2024年4月30日公告了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，并召开相关会议审议、修订了相关内部控制制度。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √注7 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 | √注8 | ||
鉴于公司存在前述资金管理内部控制缺陷，提示投资者持续关注上市公司大额资金往来合理性。
2023年12月29日深圳证监局出具的《决定书》中，监管机构要求公司切实完善公司治理，健全内部控制制度。根据得润电子2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告，2023年公司存在对外提供流动性资金扶持未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。前述监管要求整改事
要求予以整改
| 要求予以整改 | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 1、公司收到行政监管措施决定书 2023年12月29日，公司收到深圳证监局出具的《决定书》：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符、相关年度财务报告数据不准确。同时，《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 保荐人查阅了差错更正文件，了解了应收款项与实际不符的原因并获取了相关底稿进行复核；针对信息披露质量、内控管理，保荐人已对公司及其中层以上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。 2、前期会计差错更正及追溯调整 根据“1、公司收到行政监管措施决定书”中监管整改的要求，公司进行自查。经查证，2020年度至2021年度，公司部分客户经营不善，资金周转出现阶段性困难，未能按期向上市公司支付货款，致使公司现金流趋紧。为支持客户生产发展，从而间接保证上市公司运营资金水平、生产经营正常和全体股东利益，公司实际控制人为前述客户提供了资金支持。按照相关准则及法规规定，公司将最终源自实际控制人的应收款项回款视为股东捐赠，计入所有者权益（资本公积），对2020年度、2021年度财务报表相关科目进行更正。因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整。 3、公司内部控制存在缺陷 根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司2023年度存在一个非财务报告内部控制重要缺陷：公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内 | |
项未能切实落实。
部控制缺陷出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通(2024)证专审36110002号），提醒报告使用者关注：得润电子公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称：“长秦汽配”）的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结束后一年内全部归还。由于得润电子公司在上述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。根据公司提供的相关资料，上述事项的背景为：公司与深圳市鑫诺壹贸易有限公司（以下简称“鑫诺壹”）、广州兴铠贸易有限公司（以下简称“兴铠贸易”）、深圳天下无忧材料有限公司（以下简称“天下无忧”）及重庆长秦汽车配件有限公司（以下简称“长秦汽配”）签署了五方合作协议，由公司对外向上游原材料供应商采购原材料后销售给兴铠贸易及鑫诺壹，由兴铠贸易及 销售给长秦汽配，长秦汽配完成生产加工后销售给天下无忧，天下无忧销售给公司，公司再最终销售给长安汽车股份有限公司及江铃控股有限公司。整个交易过程中，公司间接向长秦汽配支付的货款金额超过向长秦汽配应收的原材料款金额，相应差额被公司及会计师认定为对长秦汽配的流动性扶持。上述事项在审计报告基准日后仍然延续。保荐机构提醒投资者关注上述内部控制缺陷并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况及带来的相关风险。
4、募集资金存放及使用的情况
公司募集资金总额为167,220.00万元。截至2023年末，公司合计使用募集资金109,043.90万元，保荐人关注到：（1）大额募投项目资金支付给一家工程建设商：募投项目累计投入51,143.90万元，支付募投项目工程款39,230.71万元，支付对象为深圳市君鹏建筑工程有限公司，占募投项目累计投入资金的比例为
76.71%；（2）大额募集资金用于补流：截至本报告出具日，公司用闲置募集资金临时补流金额30,000.00万元及终止募投项目永久补流资金33,068.56万元，合计63,068.56万元募集资金用于补流。鉴于本年度披露的会计差错更正及内部控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人关注公司募集资金使用合规性，并注意相关风险。同时，鉴于目前公司流动资金较为紧张，临时用于补充流动资金的募集资金可能存在无法按期归还的风险。
5、控股股东及实际控制人股票质押及冻结比例较高
| 截至本报告出具日，公司控股股东及实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例100%。保荐人提请投资者关注后续可能导致公司控制权稳定性的风险。 6、公司持续亏损 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润-20,307.93万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,174.78万元，公司经营业绩仍是亏损，保荐人提醒公司积极关注经营状态，采取有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。 7、关于资产债务结构 截至2023年12月末，公司资产负债率为68.12%，流动比率1.21，速动比率0.94；短期负债金额34.83亿元，一年内到期的非流动负债金额为1.77亿元。保荐人提请公司关注流动性风险应对，按照相关法律法规履行信息披露义务。保荐人提醒投资者关注公司资金流动性风险。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张 迪 | 曾劲松 | |||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 2024年5月16日 | ||||