中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年年度持续督导保荐工作报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：宝馨科技 |
| 保荐代表人姓名：刘文艺 | 联系电话：0371-65585061 |
| 保荐代表人姓名：习歆悦 | 联系电话：0371-65585061 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3.募集资金监督情况 |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | （1）公司2023年度，公司营业收入5.8亿元，同比下降15.09%，归属于母公司股东的净利润为-1.93亿元，业绩大幅下降并亏损。 保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务； （2）宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。2022年9月至2022年12月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金6,000.00万元，上述资金2022年12月底之前已偿还；2023年4月至2023年10月期间，关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金2023年10月底之前已偿还。根据资金占用金额、占用天数按6%的年化利率，公司于2024年4月收取了关联方利息154.45万元。 （3）公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内控控制 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 缺陷情形。 如前文所述，针对于关联方非经营性资金占用事项，保荐机构已对上市公司进行了专项现场检查，因核查范围受限等原因，保荐机构对上市公司资金占用情况的金额及其影响、《2023年度内部控制自我评价报告》发表保留意见。 保荐机构提请公司积极采取有效应对措施增强公司的持续经营能力，加强对公司治理、内部控制及规范运作等方面的的规范运作，杜绝再出现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违规事项的发生。 |
| 6.发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 整改情况” |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2024年4月17日、2024年5月13日 |
| （3）培训的主要内容 | 新公司法及资本市场新形势、上市公司规范运作、信息披露、股东行为规范、资金往来规范及处罚案例 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”（2） | 详见《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告》 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”（2） | 详见《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告》 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 6.关联交易 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之（2） | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”（2） |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之（1） | 保荐机构提请公司积极采取有效应对措施增强公司的持续经营能力 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 江苏捷登智能制造科技有限公司关于收购的本次非公开发行股份锁定36 个月的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于特定期间不减持江苏宝馨科技股份有限公司股票的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 否 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整 |
| | 改情况”之（2） |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 否 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之（2） |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 本年度由于前持续督导保荐代表人惠淼枫先生工作变动，中原证券决定由保荐代表人习歆悦女士，接替惠淼枫先生工作的持续督导工作。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年7月11日，中国证监会上海监管局对我公司保荐的上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”）出具了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125号），太和水于2017、2018年陆续确认抚州项目全部收入，经查，抚州项目部分水域未完成最终治理，太和水存在虚增2018年度营业收入及利润总额的情形。截至目前整改情况如下：太和水已对上述问题进行了前期会计差错更正和追溯调整，持续完善并强化财务管理，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高信息披露质量，夯实财务核算基础，切实维护广大投资者的利益。 2、2023年11月23日，中国证监会重庆监管局对我公司保荐的重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”）出具了《关于对重庆四方新材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕59号），四方新材未按规定及时就对庆谊辉财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。截至目前整改情况如下：我公司在上 |
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘文艺 习歆悦
中原证券股份有限公司
年 月 日
