中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：宝馨科技 | |||
| 保荐代表人姓名：刘文艺 | 联系电话：0371-65585061 | |||
| 保荐代表人姓名：习歆悦 | 联系电话：0371-65585061 | |||
| 现场检查人员姓名：刘文艺、习歆悦、刘永婧、张展旗 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月-12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月16日--5月16日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、“三会”文件及相关制度文件； （2）访谈公司董事、高级管理人员； （3）查阅公司信息披露文件； （4）查看公司主要经营场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 详见问题2 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 详见问题2 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 详见问题2 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅公司制定的各项内部控制制度； | ||||
| （4）查阅公司内部审计相关文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅公司信息披露文件； （3）查阅公司信息披露管理相关制度文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 详见问题2 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 详见问题2 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 详见问题2 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅公司章程、关联交易制度、对外担保制度、“三会”及相关信息披露文件； （3）查阅公司与关联交易、对外担保相关的审议程序文件、信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 详见问题2 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 详见问题2 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 详见问题2 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅公司募集资金专户银行对账单； （3）查阅公司募集资金台账、大额支付凭证等资料； （4）查阅公司募集资金使用相关“三会”文件、信息披露文件； | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与上市公告书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅公司定期报告、信息披露等资料； （3）现场查看公司生产、经营、管理场所。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 详见问题1 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告、信息披露等资料； （2）查阅公司及公司股东承诺资料 。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 详见问题2 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司董事、高级管理人员； （2）查阅并核查公司现金分红制度； （3）查阅公司大额资金往来等相关合同、凭证等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 详见问题2 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 问题1：业绩大幅下降主要原因 公司2023年度营业收入5.81亿元，同比下降15.09%，归属于母公司股东的净利润为-1.93亿元，业绩大幅下降并亏损。造成公司业绩大幅亏损主要有以下几个方面： 1、公司持续推进异质结HJT产线基地投建进度，布局异质结+钙钛矿叠层电池研发及产业转化研究，扩大光伏等绿电开发投建、充换电服务及产品制造等新能源业务。加快调整优化传统制造板块业务，加快公司光、储、充/换联动布局，完善“新能源+智能制造”双轮驱动战略。在转型调整过程中，传统制造板块业务业绩下滑，处理完毕持续多年的诉讼事项，阶段性管理费用增加，公司投建的异质结HJT产线目前仍主要以投入为主，尚未形成业绩支撑，公司火电调峰项目受政策影响收益下降，计提资产减值损失，受新能源业务变化，相关收入重新确认，影响了全年营收和净利；2、报告期内，公司销售费用因为开拓新业务、新市场新增1,161.15万元；3、报告期内，公司管理费用因支付瑞典阿帕尼诉讼费等原因新增3,333.10万元；4、报告期内，公司研发费用因新增研发投入增加1,204.93万元；5、报告期内，公司财务费用因新增融资增加1,618.51万元；6、报告期内，公司信用减值损失因应收账款回收情况不良增加2,271.04万元；7、报告期内，公司因大板调峰项目受政策影响收益下降，以及风洞实验室受租赁地诉讼影响，资产减值损失计提增加7,201.56万元。 保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 问题2：公司存在关联方非经营性资金占用的情形 宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或实际控制人的关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。 2022年9月至2022年12月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金6,000.00万元，上述资金2022年12月底之前已全部偿还；2023年4月至2023年10月期间，关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金2023年10月底之前已全部偿还。根据资金占用金额、占用天数按6%的年化利率，公司于2024年4月收取关联方 |
利息154.45万元。针对关联方非经营性资金占用事项，保荐机构对上市公司进行了专项现场检查，因核查范围受限，保荐机构对上市公司资金占用的金额及其影响未能获取充分适当的证据。
问题3、其他内部控制缺陷情形公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内部控制缺陷情形。如前文所述，保荐机构对上市公司资金占用情况金额及其影响无法获取充分适当的证据，因此，保荐机构对宝馨科技《2023年度内部控制自我评价报告》是否反映了其2023年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。
针对2023年度现场检查发现的问题，保荐机构提请公司积极采取有效应对措施增强公司的持续经营能力，加强对公司治理、内部控制及规范运作等方面的规范运作，杜绝再出现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违规事项的发生。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘文艺 习歆悦
中原证券股份有限公司
年 月 日