证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-025
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汪坤先生召集，会议通知于2024年5月10日以现场送达和邮寄送达形式发出。
2.本次董事会于2024年5月15日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。
4.本次董事会由董事长汪坤先生主持，公司高管和监事列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意提名汪坤先生、门庆娟女士、曹建新先生为第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会非独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名汪坤先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）提名门庆娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）提名曹建新先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意提名王学华先生、颜节礼先生为第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事任期三年，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对第三届董事会独立董事候选人逐个表决，表决结果如下：
（1）提名王学华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）提名颜节礼先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。
（三）审议通过了《关于调整公司第三届独立董事2024年薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，经董事会薪酬与考核委员会研究并提议，公司董事会拟将每位独立董事薪酬由税前5.00万元/年调整至税前7.00万元/年，公司按月向其发放。本次独立董事薪酬标准自公司第三届董事会任期开始执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会结合募投项目“企业通信管理平台建设项目”的实际建设情况和投资进度，经审慎分析和认真研究，决定对上述项目进行延期，将“企业通信管理平台建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
（五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。曹建新先生为关联董事，回避表决本议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于5名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.00万股由公司作废。此外，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期公司层面的绩效考核要求未达成，该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。因此除离职部分外，44名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票85.65万股、22名预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票37.50万股均取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废129.15万股限制性股票。议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（六）审议通过了《内部审计制度》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。公司根据《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对公司《内部审计制度》进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。
（七）审议通过了《会计师事务所选聘制度》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。本议案还需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《子公司管理制度》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对《子公司管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》。
（九）审议通过了《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，公司董事会同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平及本年度审计事项确定支付有关费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会通过。本议案还需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟于2024年6月3日召开2024年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2.第二届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
3.第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4.第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
5.第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
6.北京国枫律师事务所关于线上线下2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。
7.国信证券股份有限公司关于线上线下部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024年5月16日