深圳证券交易所
关于对神雾节能股份有限公司2023年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 159 号
神雾节能股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于收入确认。年报显示，你公司报告期实现营业收入15,712.61万元，同比增长0.25%，无营业收入扣除，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）-1,703.93万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,640.08万元。
请你公司：
（1）年报显示，你公司对工程设计及设备供货（EP）、工程采购及安装（PC）、工程设计采购及安装(EPC)、工程设计、采购、安装及管理(EPCM)、维保服务的收入确认方法为“时点法/时段法”。请你公司对照收入准则的规定，详细分析上述业务属于时段法确认收入的理由及具体依据，时段法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，按履约进度
确认收入是否符合准则规定，并对比同行业公司及同类业务收入确认执行情况，说明按时段法确认收入的合理性；
（2）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额，是否存在应扣除未扣除情况；
（3）报告期第四季度你公司实现营业收入6,985.46万元，占报告期营业收入44.46%。请你公司列式在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、结算安排、回款情况，说明你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关项目是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据；
（4）你公司报告期内无营业收入扣除，上年营业收入扣除226.05万元，皆为贸易收入。请你公司说明报告期内开展贸易业务的具体情况，是否存在应扣除未扣除的贸易收入；
（5）结合对上述4项问题的回复，说明是否存在规避被实施退市风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2.关于持续经营能力。年报显示，你公司报告期实现营业收入同比增长0.25%,归母净利润同比下降 7.06%，扣非后净利润同比下降150.10%，你公司扣非后净利润连续6年为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
请你公司：
（1）结合行业发展、近三年主要客户变化情况以及同行业可比公司情况，说明报告期内你公扣非前后净利润下滑的原因及合理性，在此基础上结合你公司扣非后净利润连续6年为负说明持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时、充分提示风险；
（2）说明你公司为改善主营业务已采取的措施及其成效，后续拟采取的措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.关于EPCM业务。年报显示，你公司新增工程设计、采购、安装及管理（EPCM）业务，该板块2023年实现营业收入3,656.38万元，占营业收入23.27%，毛利率5.7%。
请你公司：
（1）结合EPCM的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明你公司开展新业务的商业合理性；
（2）说明本期新增开展EPCM项目的具体情况，包括但不限于主要EPCM项目名称、合同金额、项目周期、项目执行进度，结合新业务主要客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性、毛利率是否明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平；
（3）结合上述问题（1）和（2），说明EPCM业务是否已形成稳定业务模式，对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的具体项目逐项分析说明EPCM业务收入是否属于应当予以扣除的营
业收入。
请年审会计师对上述问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
4.关于应收账款。年报显示，你公司应收账款期末账面余额23,193.5万元，本期未计提应收账款坏账准备，累计计提坏账准备10,646.26万元。账龄3年以上的应收账款账面余额9,825.46万元，占比42.36%，你公司本期核销应收账款19,603.54万元。请你公司：
（1）列示账龄在3年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成时间，账龄，交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系，是否逾期、坏账准备计提情况及依据等；
（2）说明上述核销款项的形成背景及时间、欠款方名称、相关交易的金额及累计回款情况、核销前已计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性、是否已采取诉讼追偿措施；
（3）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.关于预付款项。年报显示，你公司报告期末预付款项余额926.59万元，同比增长313.74%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项907.15元，占预付款项总额
97.9%。
请你公司：
（1）说明相关预付款项形成背景、时间、拟采购产品的具体用途、已采购产品的具体情况、合同约定交付时间及交付情况，说明在你公司营业收入基本持平的情况下大幅增加预付款项的原因及合理性、预付款项是否具有商业实质；
（2）说明交易对手方是否与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
6.关于存货。报告期末，你公司存货账面余额282.16万元，其中库存商品、工程成本余额分别为1.17万元、281万元，同比分别未发生变化、增长147.6%。你公司报告期内未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备。
请你公司：
（1）结合库存商品的主要构成说明其余额同比未发生变动且未计提存货跌价准备的原因；
（2）列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于前五大合同方名称、交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，说明报告期末合同履约成本增加的原因，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.关于商誉。年报显示，2021 年你公司收购武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”），形成商誉
12,800.62 万元，截至报告期末你公司未计提减值准备。联合立本连续三年实际盈利情况低于预测数。联合立本2023年实现营业收入10,079.4万元，实现净利润1,362.88万元，2022年实现净利润807.38万元，2021年实现净利润738.39万元。2021年6月11日你公司披露的《关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况》预测联合立本 2023年度实现营业收入12,008.85万元，实现净利润2,060.11万元，2022年实现净利润1,836.97万元，2021年实现净利润1,580.65万元。
请你公司结合联合立本经营状况、在手订单情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8.关于主要客户。报告期内，你公司向前五大客户销售11,723.44万元，占年度销售总额74.61%。
请你公司：
（1）说明前五大客户与你公司是否存在关联关系、是否为报告期内新增客户，你公司产品的最终用户或项目情况，结合客户的经营规模说明你公司向其进行大额销售的合理性；
（2）结合你公司经营特点，说明你公司是否存在对大
客户重大依赖。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
9.关于控股股东股票质押。年报显示，你公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）合计持有你公司 25.52%的股份，持有的你公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，且其持有的相应股份正在陆续被司法拍卖。
请你公司结合神雾集团债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，补充说明其所持你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，说明相关的强制执行风险及拍卖进度（如适用），是否可能对你公司控制权归属造成影响。
10.关于承诺。年报显示，你公司控股股东神雾集团存在承诺超期未履行完毕的情况，涉及2016年重大资产重组中作出的业绩补偿承诺、资产注入和托管的承诺。年报显示，目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案，你公司已向神雾集团去函要求其继续履行承诺或根据实际经营情况提出变更方案。
上述业绩补偿承诺长期未履行，请你公司说明截至回函日神雾集团沟通的进展、你公司采取了哪些具体解决措施以及目前的进展情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机
构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月16日