深圳证券交易所
关于对上海华铭智能终端设备
股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第121号
上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.年报显示，你公司报告期实现营业收入60,079.16万元，同比下降3.69%，其中交运设备行业实现营业收入35,680.09万元，同比增长6.89%，毛利率38.11%，同比增长11.71个百分点；智能交通行业实现营业收入18,628.09万元，同比下降31.10%，毛利率16.54%，同比下降5.85个百分点。实现扣非后归母净利润-1,556.11万元，同比增长
69.61%。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、主要产品的核心竞争力、销售渠道及客户类型、主要客户变动、原材料及人工成本变化、销量及单价等因素，说明智能交通行业营业收入、毛利率下
滑的原因，与同行业可比公司相比变动趋势是否一致；
（2）列示交运设备行业主要项目销售明细情况，包括但不限于客户名称及性质、合同金额、本期收入及毛利率、收入确认依据、客户资信情况及付款周期等，同时说明该等客户与你公司、实际控制人、5%股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（3）结合上述问题（2）的回复及目前行业竞争格局、在手订单等情况，说明交运设备行业营业收入、毛利率增长的原因，是否对个别项目构成重大依赖，增长是否具有可持续性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司收入真实性所采取的具体审计程序、获取的审计证据、覆盖范围及核查比例、形成的审计结论。
2.年报显示，你公司报告期发生研发费用6,579.01万元，同比增长17.45%，主要系材料费增加所致。研发人员人数为214人，同比下降11.20%。
请你公司：
（1）说明近两年各研发项目的项目名称及内容、立项时间、预算金额、已投入金额、研发方式、研发进展、完成时点、用途及成果等情况，并详细说明相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现；
（2）结合近两年研发费用各明细项目变化情况、研发项目变动情况、主要材料采购情况及具体用途、委外研发项目情况等因素，说明报告期研发费用大幅增加的原因及合理
性，研发费用率与同行业可比公司是否存在差异，是否与公司业务规模和业务开展情况相匹配，并说明研发费用的归集方法及合理性，研发费用和其他成本费用的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）结合研发项目情况、研发人员的认定依据、相关薪酬政策等因素，说明研发人员人数明显减少但工资及社保支出增长的原因及合理性，研发人员人均薪酬与同行业可比公司的差异情况及原因，研发人员数量与业务规模的匹配性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明就公司近两年研发费用真实、准确、完整所实施的审计程序、获取的审计证据、覆盖范围及核查比例、形成的审计结论。
3.年报显示，你公司报告期末应收账款和合同资产账面余额合计68,832.30万元，坏账准备计提比例为29.23%，其中，账龄3年以上的应收款项余额为22,463.80万元。此外，因客户安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的母公司拟向法院申请进行重整及预重整，你公司预计无法全部收回相关款项，在本年度对华菱汽车涉及的相关款项按照15%的比例计提坏账准备。
请你公司：
（1）结合对华菱汽车形成的相关款项的具体情况，包括销售的主要产品、时间、金额及毛利率，合同约定账期情况，相关款项期末余额和期后回款，目前华菱汽车母公司重整案件进展情况，客户履约能力及意愿等，说明相关减值准
备计提比例的确定依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）列示账龄3年以上的主要应收款项的欠款方名称、成立时间、注册资本、主营业务、交易内容及金额、欠款金额、账龄等，以及与你公司、实际控制人、5%股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，同时说明长期未回款的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，并结合你公司催收进展情况、对方支付意愿及能力等因素说明相关应收账款减值准备计提是否及时、充分；
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容、形成原因、账龄、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间等，并说明相关方与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）在上述问题回复基础上，说明你公司是否存在资金被非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司报告期末存货账面余额44,428.05万元，其中发出商品账面余额14,799.77万元，同比增加
30.91%，本期计提2,311.28万元存货跌价准备，并转回或转销1,414.78万元存货跌价准备，存货周转率为0.95，与2022年相比有所下降。
请你公司：
（1）结合备货政策、原材料及发出商品变动情况等因素，说明公司存货周转率下降的原因，是否与目前生产经营情况相匹配，与可比公司相比是否处于合理水平；
（2）按照AFC业务板块、ETC业务板块和热管理设备业务，分别列示各类存货明细项目的账面余额、减值准备及账面价值，说明存货跌价准备计提的关键参数及选取依据、具体测算过程，跌价存货的管理及处置情况，并结合存货库龄、可比公司情况，说明存货跌价准备计提比例的充分性；
（3）结合存货跌价准备转回的主要依据、已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（4）列示发出商品的主要明细，包括但不限于客户名称、合同签订时间、金额、发出时间、验收及收款安排、期后结转情况等，并结合收入确认时点、主营业务开展情况、历史销售退回情况等因素，说明发出商品占比较高的原因及合理性，是否存在无法形成收入的风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对发出商品的真实性、存货跌价准备计提的准确性所执行的审计程序、获取的审计证据、覆盖范围及核查比例、形成的审计结论。
5.年报及你公司相关公告显示，你公司报告期末在建工程账面余额13,890.83万元，为聚利大厦工程项目。自2020年以来，该项目工程累计投入占预算比例已达90%以上，项目进度长期停滞且未计提减值准备。你公司称，该项目仍未
投入使用，主要系与总包方有工程款结算纠纷，公司无法办理相关产权证及装修所致。此外，你公司子公司北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）因上述诉讼纠纷被法院冻结银行存款7,448.81万元。
请你公司：
（1）说明聚利大厦工程项目的具体情况，包括工程总包方基本情况及相关协议主要内容、已取得的相关权证情况（如有）、截至回函日工程进度、已支付的工程款、已竣工的资产及验收情况等，说明该在建工程是否已达到预定可使用状态，是否存在延迟转固的情形，并结合减值测试依据和过程等因素，说明相关减值准备计提是否充分；
（2）说明截至回函日聚利科技银行存款被冻结的具体情况，包括但不限于银行账户名称、账户具体用途及是否为公司基本账户，纠纷具体原因及涉及金额，目前案件进展情况，你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用），该事项对你公司的生产经营产生的具体影响，你公司已采取和拟采取的解决措施，并自查银行账户被冻结事项是否触及股票交易被实施其他风险警示的情形；
（3）说明你公司对上述诉讼案件未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，2022年度和2023年度你公司经营活动产
生的现金流量净额分别为3,592.62万元和11,172.13万元，归母净利润分别为6,075.99万元和-582.03万元。
请你公司结合销售商品、提供劳务收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，以及公司各类业务的销售、采购模式及结算政策等情况，说明你公司经营活动现金流量净额与经营业绩不匹配的原因及合理性，并结合同行业公司情况，说明公司经营活动现金流情况是否明显偏离同行业平均水平。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期分别发生销售费用、管理费用为4,224.18万元、6,620.63万，同比分别增长11.11%、
14.12%。
请你公司结合近两年各业务板块销售费用、管理费用明细项目及变动情况、其他费用的主要构成及形成原因、占收入比重及与可比公司情况等因素，说明销售费用、管理费用增长的原因及合理性，与公司业绩规模的匹配性，是否存在关联方代垫费用的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，2022年至2023年你公司控股子公司浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）净利润分别为-107.22万元、307.84万元，扣非后净利润分别为
501.29万元、524.38万元。其中，2023年未完成业绩承诺，且未计提商誉减值。
请你公司：
（1）说明最近两年国创热管理非经常性损益的具体构成及确认依据，非经常性损益的认定是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》和会计类监管规则适用指引的有关要求，是否存在规避触发业绩承诺补偿条款的情形；
（2）说明本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设及其理由、资产组的可收回金额及其测算过程、关键参数选取（如预测期营业收入、预测期增长率、折现率、利润率等）及其确定依据等，其中预测期增长率设置为
13.64%-75.10%的合理性，在此基础上说明商誉减值计提是否充分、合理；
（3）说明国创热管理业绩补偿款的具体偿付安排，计算过程、依据及会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报及你公司相关公告显示，截至2023年末，聚利科技的相关业绩承诺方因未达成应收账款回收考核需在出具专项核查意见后的十个工作日内向上市公司支付补偿金
1.18亿。
请你公司说明业绩承诺方是否已按承诺约定支付补偿金，如否，结合相关方的财务状况和偿付能力、目前的支付进度、与相关方的协商情况等，说明补偿款项收回的可能性，截至回函日你公司已采取的敦促相关方履行业绩承诺补偿
的具体安排及进展，如相关方未能按时履行业绩补偿，公司将采取的应对措施，相关措施能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。
10.年报及你公司2023年10月披露的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》显示，你公司对2019年度、2020年度、2021年度财务报表进行追溯调整，主要原因系公司全资子公司聚利科技的研发费用存在列支错误和费用跨期问题，导致资产负债表及利润表多个项目披露不准确。
请你公司：
（1）结合会计差错更正事项对资产负债表及利润表多个项目的影响程度、发生费用跨期的原因等，说明上述事项对公司2019至2021年度报告是否具有广泛性影响及判断依据，并说明是否反映出你公司在内部控制、财务核算等方面存在需改进之处，你公司已采取或拟采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果；
（2）说明自2019年收购聚利科技以来，你公司在日常经营、财务核算、重大事项决策等方面对聚利科技的管理情况，并逐条对照说明是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第5.22条的有关规定；
（3）结合聚利科技近年来连续亏损的具体情况，说明你公司为提高聚利科技产品核心技术及改善生产经营情况已采取或拟采取的具体措施。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查发表明确意见，并说明对公司2023年财务报表期初金额的准确性、完整性所实施的审计程序、获取的审计证据及形成的审计结论，前期会计差错事项对公司内部控制有效性的影响，2023年审计工作是否充分考虑相关情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月16日