公告编号：2024-018证券代码：400120 证券简称：绿庭A5 主办券商：德邦证券
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
一、交易背景及目的
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“绿庭投资”）目前主要从事以困境地产为底层资产的不良资产债权业务。随着国家宏观经济形势的发展变化，传统的不良资产业务模式面临了新的挑战，资产改造和运营能力逐步成为业务发展中核心的竞争力。随着社会和城市的发展，人们的生活方式不断变化，带来人的需求变化，存量资产需要按照市场新的规则，赋予其新的内容，以适应新的生活方式。为了在复杂多变的市场环境中寻求发展，公司在原有不良资产债权投资的基础上，在存量市场中寻找可挖掘价值的业务机会，通过对地产资产的重新定位、改造升级，以实现资产的价值提升。公司将持续聚焦上海的业务发展机会。上海已率先进入城市建设的存量更新阶段，正通过城市更新让更多存量物业赋予新的活力，激活区域发展新动能，为人民创造更高品质的生活。根据规划，上海2024年将完成46万平方米旧房改造工作，再启动10个“城中村”改造项目，同时持续推动一批老旧工业区、商业商务区、风貌保护区更新改造，进一步提升城市品质。
根据目前国家的监管政策，类金融业务面临一定的限制，公司不良资产债权业务也面临一定的发展瓶颈。上交所、深交所也分别将类金融列入科创板、创业板的限制类行业。公司将考虑进行业务布局和构成的调整，进一步脱虚向实，增加对不动产投资与运营业务的投入，扩大符合国家政策导向和人民群众
公告编号：2024-018美好生活需要的出租公寓、办公、社区商业等领域的不动产投资与运营业务规模。
二、交易概况
（一）基本情况
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
公司与上海绿庭生态置业有限公司（以下简称“生态置业”或“出让方”）拟签订《商品房出售协议》（以下简称“协议”或“本协议”），绿庭投资拟以人民币27,800.00万元价格购买生态置业持有的位于上海市奉贤区航南公路5088弄、韩谊路“绿庭国际大厦”195套办公/商业房屋和194个车位（以下简称“标的资产”），其中房屋面积19,598.34㎡，车位面积为9,286.08㎡。
德永致信（上海）资产评估有限责任公司就本次交易出具了《资产评估报告》（沪德信评报字【2024】第A002号）（以下简称《资产评估报告》），截至评估基准日为2024年3月31日，采用市场法进行评估后，标的资产评估价值为28,042.77万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据上述《办法》的第四十条（二）规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
第（二）项规定的资产净额标准；本次交易对价为27,800.00万元。截止2023年12月31日，公司经审计总资产 76,855.39万元。根据规则，本次交易金额占总资产比例为 36.17%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。公司于2024年5月17日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
公司于2024年5月17日召开第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
三、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海绿庭生态置业有限公司
统一社会信用代码：91310120630938116U；
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
住所：上海市奉贤区航南公路5000号1幢1层5001室
注册资本：人民币11,000.00万元
公告编号：2024-018经营范围：房地产开发、经营，物业管理，花卉种植、批发、零售，从事农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁，园林绿化工程施工，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，婚庆服务，礼仪服务，机械设备、环保设备、体育用品、办公用品、文具用品、日用百货批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】法定代表人（如适用）：顾勇控股股东：上海绿庭集团有限公司实际控制人：俞乃奋关联关系（如适用）：生态置业为公司实际控制人俞乃奋女士控制的企业，生态置业属于《两网公司及退市公司信息披露办法》规定的公司关联法人，本次交易构成关联交易。信用情况：不是失信被执行人
四、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称： “绿庭国际大厦”195套办公/商业房屋和194个车位。
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他 投资性房地产
3、交易标的所在地：上海市奉贤区航南公路5088弄、韩谊路
4、交易标的其他情况
| 序号 | 权证编号 | 资产名称 | 用地性质 | 土地用途 | 土地使用期限 | 土地面积㎡ | 房屋类型 | 结构 | 建成 年份 | 建筑面积㎡ | 证载权利人 |
| 1 | 沪（2016）奉字不动产权第016191号 | 绿庭国际大厦 | 出让 | 商业 | 2006年9月15日起2043年6月9日止 | 7990.2 | 店铺 | 钢混 | 2014年 | 2,912.19 | 生态置业 |
| 2 | 办公楼 | 16,686.15 | |||||||||
| 3 | 其他 | 9,286.08 | |||||||||
| 合计 | 28,884.42 | ||||||||||
（二）交易标的资产权属情况
本次收购标的资产权属清晰。本次收购的标的目前部分抵押给了厦门国际银行股份有限公司上海分行。截至公告日，贷款余额为7,167.00万元。
截至公告日，部分标的资产处于租赁状态。根据协议约定，带租约的房屋自交付之日起的租金收益由购买方享有。
交易标的不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次收购标的资产权属清晰。
本次收购的标的目前部分抵押给了厦门国际银行股份有限公司上海分行。截至公告日，贷款余额为7,167.00万元。
截至公告日，部分标的资产处于租赁状态。根据协议约定，带租约的房屋自交付之日起的租金收益由购买方享有。
交易标的不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据德永致信（上海）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至基准日2024年3月31日，资产评估机构对标的资产采用市场法进行了评估。根据市场法的评估值为28,042.77万元。
（二）定价依据
根据德永致信（上海）资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至基准日2024年3月31日，资产评估机构对标的资产采用市场法进行了评估。根据市场法的评估值为28,042.77万元。
本次交易以德永致信（上海）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估净值28,042.77万元为基础，经双方协商，确定本次交易价格为人民币27,800.00万元（含税）。根据双方约定，本次交易税费各付，购买方需要支付契税为交易价格的3%。
（三）交易定价的公允性
六、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
按市场化原则，双方协商确定价格。
卖方（甲方）：上海绿庭生态置业有限公司买方（乙方）：上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第一条 买卖标的
1.1乙方向甲方购买坐落于上海市奉贤区航南公路5088弄、韩谊路“绿庭国际大厦”共计195套房屋。
（1）房屋用途：办公/店铺，单套房屋用途详见附表；
（2）房屋所在土地使用权出让年限至：2043年6月9日；
（3）房屋所在土地权利性质:出让；
（4）房屋建筑面积: 合计19598.34㎡，单套房屋面积详见附表。
1.2乙方向甲方购买坐落于上海市奉贤区航南公路5088弄、韩谊路“绿庭国际大厦”共计194个车位。
（1）车位用途：特种用途；
（2）车位所在土地使用权出让年限至：2043年6月9日；
（3）车位所在土地权利性质:出让；
（4）车位建筑面积: 合计9286.08㎡，单个车位面积详见附表。
1.3买卖标的中部分房屋已设定银行抵押，单套房屋抵押情况详见附表；车位未设定任何抵押。抵押注销手续办理事宜见第3.2款约定。
第二条 买卖价款
2.1甲乙双方同意，买卖标的的销售总价为人民币278,000,000元（贰亿柒仟捌佰万元整）。甲乙双方确认，买卖标的总价款包含买卖标的房屋套内添附的现有装修以及冠名权等。
（二）交易协议的其他情况
（1）甲方应当向乙方支付迟延履行金，具体以出现违约涉及房屋或车位的购房价款为基数按日万分之二计算，自约定完成期限之次日起算至实际完成之日。
（2）逾期超过90日的，乙方有权选择单方解除出现逾期的网签合同或解除本协议及所有网签合同。甲方应当按照被解除的本协议或网签合同（对仅解除出现逾期的网签合同的情况而言）项下购房价款5%向乙方支付赔偿金。甲方应将收到的价款在本协议及/或网签合同解除后30日内无息退还乙方并一并支付赔偿金。
6.3任一网签合同解除，该网签合同项下的迟延履行金不再适用。本协议及所有网签合同解除的，迟延履行金均不再适用。
6.4甲乙双方确认，在买卖标的交易流程中因非任何一方原因（如房地产管理部门、银行等）导致未能在约定期限内完成办理相关流程的，约定期限的截止日应按照受该因素影响的期间顺延，在顺延期限内办理完毕的，不视为逾期。无。
七、交易对公司的影响
无。
为了扩大不动产投资与运营业务规模，在房地产存量市场中寻找合适投资标的夯实业务基础，公司持续整合内部资源以及拓展外部资源。公司进一步优化内部资产和业务结构，处置存量资产，加速推进美国业务退出。公司此次与控股股东的关联交易，以市场评估价格为基础，按照市场化原则，双方协商确定交易价格，同时在本次交易中大股东提供了收益保障措施以降低交易标的后续运营风险。此外，公司积极搭建业务外部合作平台，已与上海世联房地产顾问有限公司等机构开展战略合作，利用各方资源优势在房地产存量市场中的设计规划、招商租赁、物业销售等方面进行业务合作，本次交易标的拟作为优先合作项目。
公司认为本次交易有助于提升公司的资产改造和运营能力，通过实践打造
八、备查文件目录
市场竞争力。本次交易的标的具备价值挖掘的潜力，有利于进一步增加公司不动产投资和运营业务的比重，为公司长远发展奠定良好的基础。在交易过户完成后，公司拟对标的进行二次规划及设计，提升资产现金流，通过租赁、销售进一步拓宽公司的收入来源，为公司带来收益。本次购买资产为公司自有资金或自筹资金，不会影响公司日常运营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、第十一届董事会第七次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、《商品房出售协议》；
4、资产评估报告（沪德信评报字【2024】第A002号）。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
董事会2024年5月17日