证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2024-051
英科医疗科技股份有限公司关于参与投资安徽洪泰合康一期创业投资基金合伙
企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步优化投资结构，提升投资价值，英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）拟与合肥市洪泰盛达创业投资有限公司（以下简称“合肥洪泰”）签署《安徽洪泰合康一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），以自有资金参与投资安徽洪泰合康一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以市场监督管理部门登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业首次交割的目标认缴出资总额为202,100万元（币种为人民币，下同，最终规模以实际募集金额为准），其中，公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资20,000万元。
根据《英科医疗科技股份有限公司章程》及相关制度的规定，本次投资不构成关联交易，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议；本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。
二、交易对手方的基本情况
1、基金管理人
企业名称：北京洪泰同创投资管理有限公司（以下简称“北京洪泰”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108318102250E
注册资本：10,000万（元）
住所：北京市海淀区海淀东三街2号18层1801-6
法定代表人：盛希泰
成立时间：2014年10月24日
经营范围：资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记备案情况：北京洪泰已在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，登记编号为P1023306。青岛鑫宸科创实业有限公司持有北京洪泰100%股权，盛希泰先生为北京洪泰实际控制人。
北京洪泰未直接或间接持有英科医疗股份，未来无增持英科医疗股份计划，未与其他参与设立基金的投资人存在一致行动关系，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
北京洪泰作为专业投资机构，其管理的基金的主要投资领域为：
信息技术、先进制造、医药医疗、新能源新材料和新消费等。
截至本公告披露日，北京洪泰与英科医疗不存在关联关系或利益安排，其与英科医疗控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。
2、执行事务合伙人暨普通合伙人
企业名称：合肥市洪泰盛达创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91340123MA8QNJNX9D
注册资本：3,000万（元）
住所：安徽省合肥市肥西县经济开发区创新大道与玉兰大道交口长三角G60科创走廊合肥药谷产业园B6栋一层
法定代表人：丁超
成立时间：2023年7月10日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、有限合伙人
企业名称：安徽省生命健康产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91340123MA8QJ5Y17T注册资本：620,000万（元）住所：安徽省合肥市肥西县经济开发区锦绣大道318号肥西经开区管委会科创中心大楼316室
执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
成立时间：2023年6月5 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、有限合伙人
企业名称：建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5FJ70M21
注册资本：2,434,500万（元）
住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋40层
执行事务合伙人：建信股权投资管理有限责任公司
成立时间：2019年3月26日经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
5、有限合伙人
企业名称：无锡市梁溪科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320213MAC7XJK392注册资本：501,000万（元）住所：无锡市梁溪区南湖大道588号内430-A80执行事务合伙人：无锡市梁溪科创产业投资管理有限公司成立时间：2023年2月9日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、有限合伙人
企业名称：宁波市海曙神望壹号私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330203MABTFNA793注册资本：200,000万（元）住所：浙江省宁波市海曙区大来街47，49号<6-22>执行事务合伙人：宁波市澜海私募基金管理有限公司成立时间：2022年7月12日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、拟投资的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：安徽洪泰合康一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以市场监督管理部门登记的名称为准）
2、合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：截至公司签署《合伙协议》之日，合伙企业首次交割的目标认缴出资总额为202,100万元（最终规模以实际募集金额为准），公司拟认缴出资20,000万元。
3、经营范围：以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动，最终以市场监督管理部门登记的经营范围为准）。
4、普通合伙人暨执行事务合伙人：合肥市洪泰盛达创业投资有限公司
5、基金管理人：北京洪泰同创投资管理有限公司，基金管理人
已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1023306。
6、基金存续期：基金存续期自合伙企业设立完成之日起7年的期限届满为止，经执行事务合伙人决定，合伙企业的存续期可延长1年，经全体合伙人同意，可再延长1年。合伙企业自首次交割日起4年的期限为投资期，投资期届满后次日起的剩余存续期间为退出期。
7、投资领域：生命健康、医药医疗（特别是创新药物和生物技术）及与之相关的人工智能、信息化、工程技术（特别是医疗器械）等领域，并且，对生命健康产业链上下游的投资额不得低于合伙企业投资额的70%。
8、退出机制
8.1 有限合伙人减少出资、退伙
8.1.1 在适用法律和规范允许的前提下，除非依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，或其与执行事务合伙人另行达成的其他方式退出合伙企业，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
8.1.2 如有限合伙人为满足法律、法规规定和上级主管、监管部门发布的相关基金/资金管理办法等规范性文件规定，或因有权机关的监管规定的变化，或因合伙企业、管理人出现违反该有限合伙人为投资合伙企业而做出的内部决策文件要求的情形而不得不退出合伙企业，但又未按照《合伙协议》相关约定转让合伙企业权益的，则经合伙人会议同意，该有限合伙人可以退伙，合伙企业总认缴出资额相
应减少，合伙人会议不得不合理地否决有限合伙人的退伙要求。退伙时，合伙企业应尽量以现金方式向该有限合伙人返还财产，返还数额不低于经全体合伙人共同认可的第三方评估机构评估确认的该有限合伙人所持合伙企业权益价值，于合伙企业解散之前，在合伙企业有可用现金的情况下支付。
8.1.3 如经执行事务合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，执行事务合伙人可自主决定并向合伙人发出书面通知，经全体合伙人同意后，可等比例缩减所有合伙人的认缴出资额的全部或任何部分，总认缴出资额相应减少；如任何合伙人的实缴出资额或预缴出资额等于或超过其缩减后的认缴出资额，其不得再被要求缴付出资，超出部分应返还给该合伙人。
8.1.4 如有限合伙人违反《合伙协议》中陈述和保证内容导致合伙企业遭受任何投资或退出的限制、损失、费用、责任或赔偿，则经合伙人会议同意可选择《合伙协议》中约定的方式要求有限合伙人退伙。
8.2 普通合伙人退伙
8.2.1 普通合伙人承诺，除非《合伙协议》另有明确约定，否则在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行《合伙协议》项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动
解散或终止。
8.2.2 普通合伙人发生下列情形之一时，当然退伙。
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
8.2.3 普通合伙人依上述约定当然退伙导致合伙企业无普通合伙人且并未同时接纳新的普通合伙人，则合伙企业进入清算程序。
8.3 有限合伙人权益转让
8.3.1 未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合《合伙协议》规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
8.3.2 拟转让合伙企业权益的有限合伙人（以下简称“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，只有当《合伙协议》所述相关条件全部满足时，方为一项“有效申请”。
8.3.3 当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，执行事务合伙人不应不合理拒绝，特别的，以下两种情形下执行事务合伙人无正当理由不得拒绝给予同意：（1）有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对拟受让方的后续出资承担连带保证责任；或（2）有
限合伙人向现有守约合伙人转让合伙权益，执行事务合伙人原则上应当同意。
8.3.4 对于执行事务合伙人同意转让的合伙企业权益（有限合伙人向关联方转让及本协议另有约定的情形除外），同等条件下转让方以外的其他守约有限合伙人有第一顺位优先受让权，普通合伙人有权第二顺位优先受让，经执行事务合伙人指定或认可的第三方有权第三顺序优先受让。如果执行事务合伙人同意某一项转让合伙企业权益的有效申请，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后5个自然日内其他守约合伙人有权经书面通知执行事务合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例确定受让份额；上述5个自然日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，执行事务合伙人有权自行受让或指定经执行事务合伙人指定或认可的第三方受让；执行事务合伙人放弃前述优先受让权的或不存在执行事务合伙人指定或认可的第三方的，转让方可向拟议受让方转让。
9、会计处理方法：合伙企业的会计核算按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。
四、《合伙协议》的主要内容
1、出资方式及出资进度
全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各有限合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付；原则上分五期实缴，每期占比为20%。
2、投资决策
北京洪泰专门为合伙企业设立投资决策委员会，对项目的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由6名委员组成，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过至少三分之二以上（含本数）委员的同意。
3、管理费
作为对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在存续期间应向合伙企业的管理人支付管理费。
就每一合伙人，除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免，合伙企业应按下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）投资期内，当期管理费=该合伙人当期计收时点的实缴出资额×2%/年，期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总；（2）退出期内，当期管理费=该合伙人根据其实缴出资比例分摊的合伙企业当期计收时实际管理规模（即指合伙企业尚未变现项目投资的投资成本累计金额）×2%/年，期间实际管理规模发生变化的，分段计算后加总；（3）延长期内，管理人不收取管理费。
4、收益分配与亏损分担
合伙企业的可分配资金，在全体合伙人之间按“整体先回本后分利”的原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配，具体分配顺序如下：（1）全体合伙人的出资返还；（2）全体合伙人门槛收益；（3）超额收益分成。
除《合伙协议》另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参
与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次投资合伙企业，主要通过合伙企业以股权投资的方式投资于生命健康、医药医疗（特别是创新药物和生物技术）及与之相关的人工智能、信息化、工程技术（特别是医疗器械）等领域，能够将公司闲置资金进行配置，拓展公司的投资渠道，分散投资风险，获取长期投资收益。此外，公司也将积极关注上述领域中在业务方面潜在的合作机会，争取将协同效应最大化。
本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响，不会导致同业竞争或关联交易。
六、项目存在的风险提示
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点。在合伙企业后续经营中，可能存在决策或行业环境发生重大变化的情况，亦可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
公司将严格按照相关规定，行使监督、建议等权利防范风险，并对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《安徽洪泰合康一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会2024年5月17日