股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
联储证券股份有限公司
关于湖北美尔雅股份有限公司
重大资产出售
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年五月
声明与承诺联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、 本次交易的基本情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（三）标的资产债权债务处理情况 ...... 5
（四）期间损益安排 ...... 6
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、 盈利预测的实现情况 ...... 13
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
五、 公司治理结构与运行情况 ...... 14
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告、本独立财务顾问报告
指
《联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》联储证券、独立财务顾问 指 联储证券股份有限公司《重组报告书（草案）》、交易报告书
指
《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组
指
美尔雅通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有的美尔雅期货45.08%股权。美尔雅、上市公司、公司、出售方
指 湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）美尔雅集团 指 湖北美尔雅集团有限公司美尔雅期货、标的公司 指 美尔雅期货有限公司标的资产、交易标的、标的股权
指 美尔雅期货45.08%的股权交易对方、正涵投资 指 湖北正涵投资有限公司交易对价 指
本次出售的标的公司美尔雅期货45.08%的股权交易价格合计为31,780万元《股权转让协议》 指
美尔雅与正涵投资于2022年9月8日签订的《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅期货有限公司之股权转让协议》；中审众环 指 中审众环事务所（特殊普通合伙）《美尔雅2023年度审计报告》
指
中审众环出具的众环审字[2024]第0201901号《审计报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所审计、评估基准日 指2022年4月30日交割日 指
《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割之当日《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货29.98%股权。本次交易中，美尔雅以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货45.08%股权。本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货75.06%股权。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、交易对价支付情况
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的80%，即人民币25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的5个工作日内支付完毕，即人民币6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。
截至本持续督导意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于2022年11月9日支付了首期股权转让款25,424.00万元，并于2023年9月25日支付了剩余股权转让款6,356.00万元，合计31,780.00万元。
2、标的公司股权过户情况
2023年9月18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为
独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员
关于本次重大资产重组相关文件提
供材料真实、准确、完整的承诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人
员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员
关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承
诺
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺采取必要措施对本次交易
涉及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，上述承诺真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司以及全体董事、监事、高级管理人员
关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司受到的中国证监会及其派出机构监管措施和证券
交易所纪律处分的情况如下：
2021年6月4日，上海证券交易所向本公司出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0069号），鉴于本公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，对本公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。2021年7月21日，因上述相同事项，湖北证监局对公司及公司时任董事长兼总经理陈京南、时任董事会秘书褚圆圆、时任财务总监黄轶芳采取出具警示函的行政监管措施。除以上情形外，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、最近三年内，本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北美尔雅股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上市公司
关于不存在关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方正涵投资及交易
对方现有关联方之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机
构及其具体经办人员不存在关联关系。
上市公司
关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
1、本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
2、最近三年内，标的公司及其下属机构被中国证监会及其派出机构采取
行政监管措施的情况说明如下：
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。除上述警示函外，标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在
行政处罚，不存在其他重大失信行为。上市公司全体董事、监事、高级管理人员
关于不存在减持计划的
承诺
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减
持持有的美尔雅的股份。
2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持美尔雅
股票所得全部收益归美尔雅所有。如本人未将违规减持所得收益上缴美尔
雅，则美尔雅有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额
收归美尔雅所有。
上市公司全体董事、高级管理人员
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
上市公司控股股东、实际控制人
关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股
或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并
愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司/本人将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司/本人在该等企业
中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，
保证该等企业不与上市公司进行同业竞争，本公司/本人并愿意对违反上述
承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任；
3、本公司/本人如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存
在竞争或潜在竞争，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市
公司；
4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人所控股的其他企业，正在或
将要从事的业务与上市公司构成同业竞争，本公司/本人将在上市公司提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
5、在本公司/本人及本公司/本人所控股的其他企业与上市公司存在关联关
系期间或本公司构成上市公司的控股股东/实际控制人期间，本承诺函对本
公司/本人持续有效。
上市公司
控股股东、实际
控制人
关于保证上市公司独立
性的承诺
本公司/本人作为美尔雅的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：本公司/本人与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2、人员独立
保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；
保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户；保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺在本公司为美尔雅控股股东/实际控制人期间持续有效。上市公告
控股股东、实际
控制人
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人承诺如下：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上市公司
控股股东、实际
控制人
关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺
1、本公司/本人承诺采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的机构在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。上市公司
控股股东、实际
控制人
关于规范关联交易的承
诺函
1、本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、本公司/本人保证避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含
上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司/本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法
承担相应的法律责任。本承诺在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。上市公司
控股股东、实际
控制人
关于减持计
划的承诺
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持持有的美尔雅的股份。2本公司/本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本公司/本人减持美尔雅股票所得全部收益归美尔雅所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益上缴美尔雅，则美尔雅有权将应付本公司/本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归美尔雅所有。
上市公司控股股东
关于守法及诚信情况的说明
根据相关法律法规的规定，本公司作为上市公司控股股东，现就守法及诚信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上市公司实际控制人
关于守法及诚信情况的说明
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司实际控制人，现就守法及诚信情况作出如下说明：
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。上市公司控股股东
关于本次交易对价的承
诺
美尔雅收到本次交易价款后将用于主营业务的经营使用。本公司作为美尔雅控股股东，将与美尔雅在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立性。将不以任何形式要求美尔雅向本公司及本公司关联方提供资金支持。上市公司
控股股东、实际
控制人
关于提供材料真实、准确、完整的
承诺
1、本公司/本人保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本次交易完成后，如本公司/本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
正涵投资
关于主体资格等事项的
承诺
1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合
法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司
资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年
内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
正涵投资
关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。正涵投资
关于不存在关联关系的
1、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与美尔雅本次交易所聘请的相关中介机
承诺函 构及其具体经办人员不存在关联关系。
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他
交易对方之间不存在其他关联关系。
正涵投资
关于合法合规及诚信情
况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。正涵投资
关于出资来源及筹措的
承诺
1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金均为自有资金，来源合法合规，
不存在直接或间接来源于美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。
2、本公司筹措的资金不存在接受美尔雅及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。正涵投资全体董事、监事、高级管理人员
关于合法合规及诚信情况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十
六条规定之情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。正涵投资全体董事、监事、高级管理人员
关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承诺
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及相关主体在最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司及相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员
关于不存在泄露内幕消息或内幕交易行为的承
诺
1、本公司，以及本公司董事、监事、高级管理人员（以下合称“本公司
及相关主体”）均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
2、本公司及相关主体均不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、本公司及相关主体在最近36个月内均不存在因重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本公司及相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。标的公司
关于守法及诚信情况的
说明
1、最近三年，本公司及本公司控股子公司、分公司（以下简称“下属机
构”）未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及
其派出机构立案调查，未收到中国证监会行政处罚，亦未受到其他监管部
门的重大行政处罚或刑事处罚情形。
2、最近三年内，本公司及下属机构被中国证监会及其派出机构采取行政
监管措施的情况说明如下：
美尔雅期货福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于2022年05月17日出具警示函行政监管措施。除上述警示函外，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，本公司未受到中国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
标的公司
关于提供材料真实、准确、完整的承诺
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未发现本次重组相关承诺当事人出现违反相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
据美尔雅2023年度审计报告，公司实现营业收入45,399.74万元；实现归属于母公司股东的净利润-5,945.92万元。截至2023年12月31日，公司总资产105,079.28万元，净资产59,200.88万元。单位：万元
主要会计数据 2023年/2023年12
月31日
2022年/2022年12月31日
本期比上年同期增减营业收入45,399.74 43,033.40 5.50%
归属于上市公司股东的净利润-5,945.92 -13,855.11 57.09%归属于上市公司股东的净资产56,029.48 60,877.80 -7.96%总资产105,079.28 137,663.00 -23.67%上市公司2023年着力聚焦服装业务板块，借助高覆盖的渠道资源和成熟优质的供应链资源，沉淀长期价值，向上拉动“美尔雅”品牌的发展空间，品牌男装营业收入实现2.13亿元，较上年同期增长11.17%。同时，上市公司通过深度挖掘现有的销售网络体系，强化外贸加工及团购定制业务的潜力和增长空间，打造传统服务业务的优质产品力，2023年出口加工业务实现营业收入6,697.22万元，较同期上升18.94%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司取得了较为充裕的资金，有利于上市公司聚焦主业，提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2023 年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的
实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）