华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：嘉和美康 |
| 保荐代表人姓名：孔祥熙 | 联系电话：010-56839300 |
| 保荐代表人姓名：王琛 | 联系电话：010-56839300 |
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对嘉和美康进行持续督导，并出具2023年度（以下简称“报告期”）持续督导跟踪报告：
一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
保荐机构核查发现，公司股东存在未能及时履行承诺的情形，具体如下：
公司股东咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）（以下简称“凯旋成长”）于公司首发上市时直接持有公司股份5,741,423股，占上市前公司总股本5.55%，占首发上市后公司总股本4.16%。上述股份来源于公司首次公开发行前持有的股份，已于2022年12月14日解除限售并上市流通。凯旋成长在《嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺：“本公司/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章中的规定，包括但不限于集中交易竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。”
2022年12月14日至2023年1月5日，凯旋成长在未预先披露减持计划的
情况下通过集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份1,878,775股，占公司总股本的1.36%，合计成交金额为5,980.6577万元。凯旋成长直至2023年1月10日才就相关股份买卖情况履行信息披露义务，违反前期承诺。凯旋成长的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条、第三条的规定，构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十五条第一款规定的违反承诺的行为。
保荐机构知悉上述事项后，及时提示公司及相关人员，严格执行前期所出具的承诺。保荐机构将持续督促嘉和美康及相关当事人切实履行其所做出的各项承诺，避免出现违法违规、违背承诺等事项。
二、重大风险事项
公司面临的风险因素主要包括：
（一）核心竞争力风险
1、因技术升级导致的产品迭代风险
近年来，公司所属的医疗信息化软件服务行业技术水平持续提升，大数据、云计算、人工智能等为代表的新一代信息技术不断发展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。特别是大语言模型会推动人机交互方式的变化、代码与文档的自动生成、数据的自动分析处理，大模型的文本生成功能将对电子病历系统产生较大的影响。如果公司不能及时、有效开发更多与最新技术路线相适应的医疗信息化产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生一定程度的影响。
2、核心技术泄密风险
公司所在的医疗信息化软件服务行业属于技术密集型行业，公司已与核心技术人员、主要项目负责人签署了保密协议和竞业禁止协议，但仍然存在核心技术泄密、知识产权被侵害的风险。如果出现核心技术或代码泄露，将对公司的业务开展造成不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
作为科创企业，如果公司的核心技术人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、工作满意度下降等因素发生流失，将会对公司正常生产经营和技术开发带来不利影响。
（二）经营风险
1、公司在医疗信息化的总体市场占有率不高，市场竞争较为激烈的风险
在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，我国医疗信息化的开发和应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该领域的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。
根据IDC报告，公司2022年在电子病历细分市场中以17.7%的份额排名第一，领先于卫宁健康（14.1%）、海泰医疗（13.1%）、东软集团（10.1%）等企业；公司2022年在医疗大数据解决方案细分领域市场以8.8%的份额排名第一，领先于神州医疗（7.8%）、卫宁健康（7.6%）、森亿智能（7.5%）、医渡科技（7.0%）。公司电子病历细分市场和医疗大数据解决方案细分市场与同行业其他公司相比领先优势较小，且目前电子病历及医疗大数据解决方案细分市场在医疗信息化总体市场中还属于体量偏小的细分市场。因此，公司医疗信息化业务整体面临一定的市场竞争风险。
2、业务规模较小的风险
截至2023年12月31日，公司总资产为264,690.43万元，归属于上市公司股东的净资产为183,524.02万元。2023年实现归母净利润4,249.74万元。公司受制于资产规模、业务规模约束，可能面临经营业绩不稳定、业务结构变动、与客户谈判能力较弱等经营风险。同时，如果某个或多个重大项目出现实施进度不达预期或回款风险，将会对公司当期经营业绩产生不利影响。
3、客户拓展风险
公司医疗信息化业务的客户主要包括医疗机构和第三方非医疗机构，终端客户主要为医疗机构，公司通过投标、竞争性谈判、单一来源采购等方式取得客户
订单，受到客户财政预算、公司产品性能、定价水平、竞争对手等多重因素影响。如果公司的经营策略、投标策略、实施周期等与客户的预期差异较大，可能导致公司无法取得客户订单或订单数量金额低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、业绩季节性波动风险
公司医疗信息化业务的主要客户为大中型医疗机构，其一般在下半年尤其是第四季度进行项目验收，公司在项目完成验收后确认收入。因此，通常公司不同季度的业绩波动较大，上半年确认收入金额较少，在下半年尤其是第四季度确认收入金额及占比较大，公司业绩存在季节性波动风险。
（三）财务风险
1、回款能力较弱的风险
公司客户包括医疗机构和第三方非医疗机构，对于医疗机构而言，存在因其财政拨款审批、自身资金安排、资信状况发生变化或公司无法有效实施应收账款催收管理等原因，导致医疗机构不能及时付款或无法支付款项的情况，公司对医疗机构存在部分或全部货款延迟回收或无法回收的风险，会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。
部分第三方非医疗机构客户根据其资金状况及其与终端客户的合作情况，需要在收到终端客户付款后才能向公司付款，并与公司在合同中做出明确约定，该类客户实际执行中需要终端客户付款后才向公司付款。由于终端客户多为大中型医疗机构，付款流程相对较长，如果发生终端客户延迟付款或不支付相关款项，将导致第三方非医疗机构客户延迟向公司付款或无法支付款项。对于其他第三方非医疗机构客户，根据合同约定无需终端客户付款后才向公司付款，但实际执行中仍存在部分客户由于自身资金安排等原因，向公司付款存在逾期情况，会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。
公司应收账款的回款能力受终端客户财政拨款进度、客户审批流程较慢等因素的制约，存在应收账款回款进度不达预期、应收账款坏账等风险，可能导致坏账损失增加，经营活动现金流变差，将对公司经营业绩和资金周转造成一定不利
影响。敬请投资者关注相关风险。
2、经营性现金流为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,310.18万元，主要因为：
（1）部分客户因财政资金预算未按计划时间到位，导致回款速度显著减缓；（2）报告期内，公司业务规模继续扩大，公司最终客户绝大部分为医疗机构，这些项目前期建设投入较高，受付款审批进度、资金到位时间跨度的影响，项目回款周期普遍较长，持续的新增项目投入和滞后的回款造成了资金错配；（3）随着公司所承接的项目数量和规模的增加，公司对项目的人员投入、对技术服务和软硬件采购的支出金额较大，导致公司存货余额增长较快；（4）公司为了能够保证市场竞争优势，持续进行多方位多层次的项目研发投入，研发人员占公司员工总数比例较高，其平均薪酬处于同行业较高水平，研发投入较大。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，影响公司业务发展的规模和速度。
3、存货增加及存货跌价的风险
公司采用终验法进行收入确认，尚未验收的项目实际发生成本均计入存货。随着公司实施项目增加，公司存货金额也不断增加。随着公司业务规模的不断扩大，存货金额可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。
报告期期末，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备余额为1,336.84万元，主要为对医疗信息化业务劳务成本计提的跌价准备。如果公司医疗信息化项目合同金额无法覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。
4、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至2023年12月31日，公司单体报表、合并报表未分配利润分别为2,583.17万元、-8,441.73万元，合并层面存在累计未弥补亏损。由于公司盈利能力较弱，未来仍需持续投入较大规模资金进行市场拓展和研发活动等，公司存在累计未弥补亏损的状态可能持续，将导致公司未来一定期间无法进行利润分配，从而对投资者的投资收益造成一定影响。
5、税收优惠变化的风险
根据《财政部、国务税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内公司自行开发研制的软件产品销售先按13%税率计缴增值税，实际税负超过3%部分即征即退。
报告期内，公司的子公司嘉和信息、嘉和海森、生科研究院、嘉斯睿特被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）第三条的规定：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。公司的子公司安徽美康、广东美康本期符合小型微利企业的条件。
未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不符合税收优惠条件从而无法继续享受税收优惠政策，则公司需缴纳的税额将增加，从而使经营业绩受到一定的不利影响。
（四）行业风险
公司经营业绩受医疗信息化行业发展趋势及医疗信息化政策影响较大。近年国家持续出台了一系列政策性文件，支持我国医疗信息化产业的发展，但该等行业促进政策的实施主体主要为医疗机构，这些机构自身信息化水平不一，国家对各个级别的医疗机构信息化水平要求也不尽相同，因而政策因素对公司订单的获取具有较大影响，部分下游用户的信息化需求甚至存在一定的阶段性特征，为公司后续订单和收入的稳定较快增长带来较多的不确定性，公司存在后续订单及收入增速不确定性的风险。
如果国家及各级地方卫健委等政府部门对医疗信息化行业发展促进政策力度减弱，或对医疗信息化产品采取类似于药品、医疗器械等的限价、集采等政策，或对医疗信息化产品的服务厂商出台行业准入要求，公司的经营活动可能会受到重大不利影响。
（五）宏观环境风险
如外部环境出现一些无法控制的情况发生，包括自然灾害（地震、洪水、海
啸、台风）、战争、恐怖袭击、动乱、传染病爆发、监管机构政策变动、持续性经济危机或其他意外因素等，有可能会对公司项目销售、实施、验收、收款等各项经营活动造成不利影响。
三、重大违规事项
2023年度，公司不存在重大违规事项。
四、主要财务指标的变动原因及合理性
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 69,517.53 | 71,694.88 | -3.04 | 65,194.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,249.74 | 6,802.44 | -37.53 | 4,960.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,566.69 | 5,382.99 | -33.74 | 3,929.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,310.18 | -25,921.78 | 不适用 | -19,748.87 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 183,524.02 | 181,079.67 | 1.35 | 173,489.00 |
| 总资产 | 264,690.43 | 252,704.55 | 4.74 | 244,644.38 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.49 | -36.73 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.31 | 0.49 | -36.73 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.39 | -33.33 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.34 | 3.84 | 减少1.50个百分点 | 10.57 |
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.96 | 3.04 | 减少1.08个百分点 | 8.37 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 32.72 | 24.71 | 增加8.01个百分点 | 19.24 |
2023年，公司继续深耕主业，总体经营情况平稳。受客观特殊情况对医院招采业务节奏的影响，全年收入同比下滑3.04%。2023年，公司进一步拓展业务纵深，同时加大销售推广力度，其中：增设专科产品销售团队导致销售费用同比增加；参与安德医智重整期间聘请专业第三方机构提供相关咨询及法律服务，造成管理费用有所增加。收入减少及销售费用、管理费用增加，导致归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有较大幅度的减少。2023年，公司研发投入占营业收入的比例增加了8.01个百分点，主要包含三个原因：（1）公司加快募投项目研发节奏，尽快完善产品布局，增强竞争优势；
（2）报告期，国内外人工智能技术飞速发展，公司也在此领域加大投入，开发公司自己的大模型，同时探索与公司现有专业领域模型融合的可行性，利用新技术对公司现有AI产品进行改进；（3）现有产品成熟度提升，需要研发人员支持项目实施交付的情况减少，研发人员可将更多的时间用于研发工作。
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了11,611.60万元，经营现金流尽管仍然为负，但情况较上年度有了一定程度好转，主要原因为2023年行业整体回款环境较2022年有所改善，且公司加大销售回款力度。
五、核心竞争力的变化情况
嘉和美康主营业务为医疗信息化软件产品研发、销售及技术服务，是国内最早从事医疗信息化软件研发与产业化的企业之一。公司深耕临床信息化领域,在此领域内拥有长期的领先优势，目前已经形成了覆盖临床医疗、医院管理、医学科研、医患互动、医养结合、医疗支付优化等产业链环节的产品体系，致力于向
医疗相关机构提供综合信息化解决方案。公司现有主要产品包括电子病历平台、医院数据中心、智慧医疗产品、互联网医疗产品四大类别。
2023年，公司继续深耕主业，不断拓展业务纵深，围绕以临床为重心的产品战略布局，加大产品和技术研发力度，总体经营情况平稳。但是，受2023年客观特殊情况对医院招采业务节奏的影响，2023年公司新增订单同比微下滑，全年收入小幅下滑。2023年公司继续加大研发投入，同时对在研项目及研发团队进行优化，重点关注医疗人工智能技术研究、电子病历智能化、专科化方向。外部环境波动之时，公司更加注重练好内功：加强重点产品及新技术的研发，加快产品体系完善；改进实施交付管理，进一步提升毛利空间；组建专科产品销售团队，提升专科电子病历及专科科研产品的市场认知度。综上所述，2023年度公司核心竞争力未发生重大不利变化。
六、研发支出变化及研发进展
2023年公司继续加大研发投入，同时对在研项目及研发团队进行优化，重点关注医疗人工智能技术研究、电子病历智能化、专科化方向。2023年，公司研发投入达22,742.83万元，同比增加28.38%；其中资本化研发支出8,250.26万元，费用化研发支出14,492.58万元。研发投入增长幅度较大的原因主要在于：其一，公司加快募投项目研发节奏，尽快完善产品布局，增强竞争优势；其二，报告期，国内外人工智能技术飞速发展，公司也在此领域加大投入，开发嘉和医疗大模型，探索利用大模型对公司现有AI产品进行增强提升。
2023年，公司新申请发明专利40项，主要集中于医疗数据利用及人工智能领域；获得发明专利授权17项，获得软件著作权113项。截至2023年末，公司累计拥有已授权发明专利45项，已授权实用新型专利6项，已授权外观设计专利14项，软件著作权903件。2023年，公司新增“医疗设备数据实时传输和存储技术”及“医疗大数据湖仓一体化技术”等2项核心技术，截至2023年末，公司拥有主要核心技术共30项，形成了基于传统软件技术与新一代信息技术充分融合、具有自主知识产权的医疗信息化核心技术与产品体系。
2023年，公司还参与了“多源异构医疗数据汇聚及知识融合关键技术研究”、“数字孪生技术心房纤颤风险预警模型建立及评价研究”等国家或省级重点研发计划，并参与编制发布了《T/SSXT001-2023大数据产品评估规范》、《T/SSXT002一2023大数据企业评估规范》、《重症监护病房建设与设备配置标准》、《麻醉科建设与设备配置标准》等团体标准。
七、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
八、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468号核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）34,469,376股，每股面值1元，发行价格为39.50元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币1,361,540,352.00元，扣除不含税发行费用人民币121,083,172.85元，募集资金净额为人民币1,240,457,179.15元。
截至2021年12月9日，以上募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000843号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入740,331,266.93元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币30,715,500.88元；于2021年12月9日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币473,873,032.41元；本年度使用募集资金266,458,234.52元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币319,217,856.53元。
截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,240,457,179.15 |
| 减：截至2023年12月31日累计投入募集资金总额 | 740,331,266.93 |
| 其中：永久性补充流动资金金额 | 516,841,100.00 |
| 回购股份 | 23,000,000.00 |
| 加：累计利息收入（减手续费） | 24,695,961.24 |
| 其中：本年度利息收入（减手续费） | 10,430,370.89 |
| 减：临时性补充流动资金金额 | 209,300,000.00 |
| 加：未通过募集资金户支付的发行费用（不含税） | 3,695,983.07 |
| 募集资金应有结余 | 319,217,856.53 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（含利息） | 319,217,856.53 |
| 其中：募集资金专项账户期末余额 | 319,217,856.53 |
| 其中：用于现金管理尚未到期金额 | - |
注：截至2023年12月31日，超募资金转入回购专用证券账户23,000,000.00元，实际累计已支付的资金净额为人民币21,817,820.52元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）募集资金存放与使用是否合规
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，嘉和美康不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年12月31日，嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期内离任董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年末持股数 | 直接持有公司股权比例 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 通过何主体间接持股 | 间接持有公司股权比例 |
| 夏军 | 董事长、总经理 | 24,750,839 | 17.87% | 60,641 | 股权激励实施 | 和美嘉和 嘉和投资 | 0.26% |
| 任勇 | 董事、副总经理、财务负责人 | 3,085,652 | 2.23% | 3,686 | 股权激励实施 | - | - |
| 张雷 | 董事、核心技术人员 | 10,004 | 0.01% | 10,004 | 股权激励实施 | 和美嘉和 | 0.28% |
| 蔡挺 | 监事会主席、核心技术人员 | - | - | - | / | 和美嘉和 | 0.14% |
| 聂亚伦 | 副总经理 | 12,339 | 0.01% | 12,339 | 股权激励实施 | 和美嘉和 | 0.35% |
| 李静 | 董事会秘书、副总经理 | 10,496 | 0.01% | 10,496 | 股权激励实施 | 和美嘉和 | 0.06% |
| 郭峰 | 监事（离任） | - | - | - | / | 和美嘉和 | 0.18% |
嘉和美康控股股东及实际控制人为自然人夏军，夏军直接持有公司17.87%股权，通过员工持股平台和美嘉和间接控制公司0.26%表决权，通过与任勇签署一致行动协议的形式控制公司2.23%表决权，合计控制公司20.36%表决权。截至2023年12月31日，嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持有的嘉和美康股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
（一）公司拟取消续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构
2024年5月13日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消续聘会计师事务所暨取消2023年年度股东大会部分议案的议案》。鉴于拟聘会计师事务所近期相关事项尚待进一步核实，基于审慎性原则，公司拟取消续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华所”）担任公司2024年度审计机构，并就取消续聘及相关事宜与其进行了事先沟通，大华所对公司本次取消续聘会计师事务所事宜无异议。同时，公司取消2023年年度股东大会中第5项议案，即《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。本次取消议案事项符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
（二）公司收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函
公司于2024年5月14日收到上海证券交易所出具的《关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），要求公司对2023年度对外投资、资产质量、资金往来方面的6个问题进行补充披露及说明，同时要求保荐机构及年审会计师对相关问题进行核查并发表明确意见，并按要求对定期报告作相应修改和披露。
保荐机构针对问询函问题，对公司相关情况进行了核查，具体核查手段包括取得相关协议、明细表等。截至本报告出具之日，公司、保荐机构及年审会计师对问询函的回复尚在进行之中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
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