深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于大连连城数控机器股份有限公司
第二期股票期权激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目录
释义
...... 3
声明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 6
三、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
四、结论性意见 ...... 11
五、备查信息 ...... 12
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 连城数控、公司 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权授予之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声明他山咨询接受委托，担任连城数控第二期股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。公司独立董事王岩、陈克兢作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2.2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
3.2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。公司独立董事专门会议审议同意相关议案。
4.2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5.2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议，公司独立董事公开征集表决权事项作出相应修订。
6.2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
7.2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
9.2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事专门会议审议同意本议案。
10.2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。
11.2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
12.2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。
13.2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
14.2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案。
二、本次授予情况
1.授予日：2024年5月16日。
2.行权价格：24.77元/股本激励计划预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的50%：
（1）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为29.09元/股；
（2）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为28.81元/股；
（3）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为30.16元/股；
（4）审议通过授予预留股票期权的董事会会议决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为35.90元/股。
3.授予数量：84.20万份。
4.股票来源：公司定向增发A股普通股。
5.授予人数：118人。股票期权具体分配如下：
| 激励对象类别 | 获授数量（万份） | 占预留授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 公司（含子公司）核心员工（共计118人） | 84.20 | 81.89% | 0.36% |
| 预留授予剩余数量 | 18.625 | 18.11% | 0.08% |
| 总计 | 102.825 | 100.00% | 0.44% |
注
：公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过公司总股本的
30.00%；
注2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的1.00%；注3：股票期权授予登记完成前，激励对象放弃获授股票期权的，由公司董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的股票期权直接调减或者分配至本次授予的其他激励对象或者调整至预留授予剩余数量；注4：预留权益须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，否则作废失效；注5：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
6.有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
7.行权安排：
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的公司层面业绩考核如下：
| 行权安排 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 公司层面可行权比例=100% | 公司层面可行权比例=70% | |
| 第一个行权期 | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于125.00亿元； | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于118.00亿元； |
| 2.2023年-2024年两年累计净利润不低于12.50亿元。 | 2.2023年-2024年两年累计净利润不低于11.20亿元。 | |
| 第二个行权期 | 满足以下条件之一：1.2023年-2025年三年累计营业收入不低于200.00亿元；2.2023年-2025年三年累计净利润不低于20.00亿元。 | 满足以下条件之一：1.2023年-2025年三年累计营业收入不低于183.00亿元；2.2023年-2025年三年累计净利润不低于17.50亿元。 |
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
9.个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为四个等级，根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 60% | 0% | |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次授予条件成就情况的说明根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《持续监管指引》《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、备查信息
（一）备查文件
1.大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2.大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
3.大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见
（二）备查地点
大连连城数控机器股份有限公司
地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号
电话：0411-62638881
传真：0411-62638881
联系人：金瑶
本报告一式两份。