公告编号：临2024-13证券代码：400122 证券简称：域潇5 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年6月25日（星期二）下午2点。
2、网络投票起止时间：2024年6月23日15:00-2024年6月25日15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
公告编号：临2024-13投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决（附件），该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 400122 | 域潇5 | 2024年6月17日 |
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.律师见证的相关安排。
本次股东大会将聘请山东舜达律师事务所钟佳高律师和李哲律师出席见证并出具法律意见书。
（七）会议地点
上海天禧嘉福璞缇酒店12楼宴会厅（上海市闵行区虹许路358号）。
二、会议审议事项
（一）审议《公司2023年年度报告及报告摘要》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况审计，公司2023年度实现总资产1,061,882,953.65元，归属于母公司股东的净资产959,814,167.44元, 分别比上年同期减少26.10%和32.60%；实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，与上年同期相比下降2,039.16%。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海
公告编号：临2024-13
域潇稀土股份有限公司2023年年度报告》。
（二）审议《公司2023年度董事会工作报告》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。具体内容详见公司后续披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
（三）审议《公司2023年度监事会工作报告》
2023年度，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，公司监事会本着勤勉尽责的原则，独立有效地履行监督职责，依法检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及其股东的合法权益。具体内容详见公司后续披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
（四）审议《公司2023年度财务决算报告》
2023年度，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》。
截至2023年12月31日，公司实现总资产1,061,882,953.65元，比上年同期减少26.10%；总负债102,068,786.21元，比上年同期增加686.09%；所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计959,814,167.44元，均比上年同期减少32.60%。
2023年度，公司实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，均比上年同期减少2,039.16%。
（五）审议《公司关于2023年度利润分配的预案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-987,279,178.42元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）审议《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
公告编号：临2024-13根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损-987,279,178.42元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。
公司将在以下几方面持续努力调整和改变，以期逐步减少亏损：
（1）公司将进一步加强自身建设，继续提升公司规范化运营和科学化管理的水平，完善相关制度，加强合规管理、风险防控，提升公司风险预判及应对能力。
（2）公司将继续专注主营业务发展，坚持“开源节流，精打细算”的指导思想，做好公司成本控制，提升公司的盈利水平。
（3）公司将以促进公司高质量发展为目标，进一步提升履职能力和决策水平，特别是要紧紧把握行业市场及政策窗口，在做好基本主业基础上全力推进增资扩股及外延式产业资产收购，不断增强公司资本实力，进一步夯实公司稀土业务产业链，为公司做优做强、跨越发展奠定坚实基础。
（七）审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2024年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2024-09）。
（八）审议《公司关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表中各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试，计提相应减值准备合计74,227,055.33元。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-10）。
（九）审议《公司独立董事2023年度述职报告》
公司独立董事刘洪军先生、刘静女士向董事会提交了《2023年度独立董事
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述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：临2024-11）。
上述议案不存在特别决议议案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（五、七、八）；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
股东应持本人身份证、证券账户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券账户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：
（二）登记时间：2024年6月21日（星期五）9:00—16:00
（三）登记地点：长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大厦）上海立信维
一软件有限公司
（四）登记场所联系电话：021-52383315
（五）轨交：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 4 号出口
公交：01、20、44、62、71、138、825、923 路均可到达。
四、其他
（一）会议联系方式
联 系 人：张谌
联系电话：（021）64710022 转 8508
传 真：（021）64711120
公告编号：临2024-13邮 箱：zhangchen@yuxiaore.com
（二）会议费用
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（有价证券），会期半天，与会费用自理。
（三）现场参会要求
因场地空间限制，本次股东大会现场参会人员数量控制在50人以内，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
五、备查文件
《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第二十三次会议决议》。
特此公告。
上海域潇稀土股份有限公司
董事会2024年5月17日
公告编号：临2024-13附件：授权委托书
授权委托书上海域潇稀土股份有限公司：
兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2023年年度报告及报告摘要 | |||
| 2 | 公司2023年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2023年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司关于2023年度利润分配的预案 | |||
| 6 | 公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 7 | 公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 公司关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 9 | 公司独立董事2023年度述职报告 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。