光明乳业股份有限公司
2023年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目 录
一、2023年度股东大会现场会议议程 ...... 3
二、2023年度股东大会现场会议须知 ...... 5
三、2023年度股东大会投票注意事项 ...... 7
四、2023年度董事会工作报告 ...... 9
五、2023年度独立董事述职报告 ...... 18
六、2023年度监事会工作报告 ...... 34
七、关于计提资产减值准备的提案 ...... 38
八、2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 ...... 42
九、2023年度利润分配方案的提案 ...... 47
十、2024年度日常关联交易预计的提案 ...... 48
十一、关于2023年度公司董事薪酬情况的提案 ...... 58
十二、关于2023年度公司监事薪酬情况的提案 ...... 59
十三、关于修改章程的提案 ...... 60
十四、关于修改股东大会议事规则的提案 ...... 71
十五、关于修改独立董事工作制度的提案 ...... 73
十六、关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回报规划的提案 ...... 83
十七、关于选举公司监事的提案 ...... 88
十八、关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报 .... 89
光明乳业股份有限公司2023年度股东大会现场会议议程
会议时间：2024年5月30日（星期四）下午1:00会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2023年度董事会工作报告；提案二：2023年度独立董事述职报告；提案三：2023年度监事会工作报告；提案四：关于计提资产减值准备的提案；提案五：2023年度财务决算及2024年度财务预算报告；提案六：2023年度利润分配方案的提案；提案七：2024年度日常关联交易预计的提案；提案八：关于2023年度公司董事薪酬情况的提案；提案九：关于2023年度公司监事薪酬情况的提案；提案十：关于修改章程的提案；提案十一：关于修改股东大会议事规则的提案；提案十二：关于修改独立董事工作制度的提案；提案十三：关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回报规划的提案；提案十四：关于选举公司监事的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司2023年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案七有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案十、提案十一、提案十二、提案十三需经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司2023年度股东大会投票注意事项
2023年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2024年5月30日（星期四）下午1点整，召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。2023年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2024年5月30日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2023年度股东大会提案一
光明乳业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度工作回顾
一、2023年度业绩概要
2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国经济持续呈现回升向好趋势，高质量发展扎实推进。中国奶业面临成本高企、消费不及预期等暂时性挑战，同时也迎来前所未有的发展机遇。乳制品消费的巨大潜力，将伴随着中国的城市化进程、居民收入提高以及膳食营养结构改善而逐步释放。2024年2月，中央一号文件发布，对奶业发展和规范提出进一步要求，必将推动中国奶业走向更创新、更高效和更可持续的发展道路。
2023年，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）面对复苏进程中的风险挑战，深入贯彻落实稳中求进工作总基调，稳健推进改革步伐，不断完善公司治理，强化内部管控，奋力推动公司高质量发展。
2023年，公司完成回购注销限制性股票，解决前期遗留问题；募投项目按期完成，夯实牧业发展根基；及时修订相关制度，完善公司治理；推进供应链优化，提升运营效能；坚持创新引领，护航品质消费；深化跨界融合，焕发品牌新势能；加速数字化转型升级，赋能高质量发展；及时制定管理制度，套期保值业务进一步规范；践行低碳，引领可持续发展；坚定履行社会责任，彰显光明担当。
2023年，公司实现营业总收入264.85亿元，同比下降6.13%；归属于上市公司股东的净利润9.67亿元，同比增长168.19%；实现加权平均净资产收益率
11.44%，同比增加6.87个百分点。
二、2023年度董事会主要工作
(一)股权激励限制性股票回购注销，解决前期遗留问题
2023年7月21日，公司董事会审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》等的有关规定，同意公司对已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票167,100股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票价格为授予时的价格，即4.70元/股，回购数量为167,100股，回购资金总额为人民币785,370元，全部以公司自有资金支付。
(二)募投按期完成，夯实牧业发展根基
2023年，公司按照募集资金投资计划，按期完成宁夏中卫、安徽阜南、安徽淮北、哈川二期、金山项目建设。募投项目建成后，公司奶牛存栏数进一步增加，公司奶源自给率进一步提升，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定可持续性发展。在规模扩张的同时，光明牧业持续提升牧场管理能力，牛只健康水平、生鲜乳质量、奶牛单产等多项指标达到历史最佳水平。2023年，光明牧业依托自身产业优势和科技成果，加强奶牛育种技术的研究，获批“农业农村部南方奶牛遗传改良企业重点实验室”，打造省部级育种科技创新平台，进一步夯实上海奶牛育种全国领先的基础
(三)及时修订相关制度，完善公司治理
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对上市公司治理层面的相关制度进行了梳理、修订和完善。2023年3月，公司董事会审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》等相关议案。公司监事会审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》。2023年4月，上述制度经公司2022年度股东大会审议通过并生效。
(四)推进供应链优化，提升运营效能
2023年，公司成立供应链优化项目小组，聚焦供应链降本增效、优化提升工作，有效赋能全产业链运行效率。针对华南大区经营特点，公司积极调整管理机制、组织架构和考核方式，开展“华南产销融合”项目，构建销售、生产、物流等多方融合新格局。2023年，华南地区新鲜产品经营趋势向好，华南工厂经
营情况大幅改善。此外，领鲜物流降本增效项目稳步推进，完成多个区域线路优化。生产中心运营与采购数字化切实推进，使全链路得以实现数字化、一体化、高效化、实时化，从订单到投料全生命周期皆可追溯，上下游无缝衔接。
(五)坚持创新引领，护航品质消费
2023年，公司不断加强产研主体双向引导，提高科技成果转化成效，推动产品多元化创新迭代。2023年开发上市全新产品63个，包括优倍有机鲜牛奶、致优原生DHA鲜牛奶、光明轻盈UFIT即食型益生菌粉等新产品。光明优幼、光明牧场和光明致优婴幼儿配方奶粉三个系列完成新国标注册并成功上市，满足消费者多元需求。冰淇淋推出光明优倍鲜奶冰淇淋大红袍茶风味、光明×大白兔脆筒冰淇淋、光明×正广和橙汁汽水棒冰等多款新品，收获不错成绩。基础研究板块，公司2023年承担省部级以上科研项目12项，其中十四五国家重点研发计划1项，国资委项目1项；获得中国轻工业联合会技术进步奖一等奖，中国乳制品工业协会技术进步奖特等荣誉。
(六)跨界融合，焕发品牌新势能
2023年，公司持续守正创新，以品质为基石，通过跨界融合、文化传播，赋能品牌历久弥新，开辟光明“新天地”。体育跨界合作上，公司始终坚持传递光明运动力量，持续助力中国女排、网球大师赛，光明致优发布全新代言人中国网球运动员张之臻。艺术文化合作上，持续打造东方家国情怀的品牌特质。公司冠名赞助外滩东一美术馆的三场国际特展，与上海国际艺术节、世界设计之都展会开展深度合作，在中秋和亚运期间举办“月满光明 韵动盛典”品牌焕新发布会，向世界展现光明乳业在跨界融合、产品升级等方面的创新理念和举措。
(七)加速数字化转型升级，赋能高质量发展
2023年，公司持续打造数字化全产业链，加速运用数字化技术推动公司转型升级和管理变革。通过业财一体化、随心订与业务中台、智能制造、智慧物流等项目落地，打通销售、物流、生产、牧业全产业链，优化公司全渠道订单管理、一体化计划管理、高效仓储物流管理、全面质量管理、精细化采购管理、集团化财务管控六大关键能力，提升运营效率，推进高质量发展。作为企业数字化转型代表，光明乳业获央视《新闻联播》专题报道，在上海市经济和信息化委员会公布的《上海市10家标杆性智能工厂名单》中，光明乳业乳制品全产业链智能工
厂也荣列在位。
(八)及时制定管理制度，套期保值业务流程进一步规范
2023年，为了规范公司套期保值业务及相关信息披露工作，加强对套期保值业务的管理，防范相关交易风险，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了《套期保值业务管理制度》。通过制度进一步明确公司不得从事以投机为目的的套保业务，明确了相关部门的职责，明确了审批流程和权限。2023年，根据《套期保值业务管理制度》，董事会审议通过了《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的可行性分析报告》《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》，同意新西兰新莱特2024年在额度范围内，以套期保值为目的，开展远期外汇合约、利率互换合约业务。2023年12月，公司完成股东大会审议程序，套期保值业务合规推进。
(九)践行低碳，引领可持续发展
公司始终秉持“绿色低碳，健康生活”的企业价值观，坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，探索全产业链可持续高质量发展。2023年，公司进一步完善董事会战略委员会为最高决策层的可持续发展管理架构，设立可持续发展委员会、可持续发展工作组，负责可持续发展战略的监督推进、统筹和执行，保障可持续发展工作有序开展。
2023年，公司共计投资2431万元用于环保及节能改造项目。工厂共完成节能技改项目134项，实现了单位产品水、电、气消耗同比下降。年度能源消耗总量同比下降5.15%，碳排放总量（范围一、范围二）同比下降3.25%；单位产品碳排放量同比下降2.25%。新建牧场通过引进分布式光伏发电项目，推广使用智能喷淋系统，实现种养循环稳步前行，将生态优势转化为经济发展优势，为生态绿色一体化发展探索路径、提供示范。
(十)坚定履行社会责任，彰显光明担当
公司始终牢记社会责任，秉承社会担当，助力公益，以实际行动传递温暖。2023年，公司在抗震救灾、扶贫济困、拥军优属、乡村振兴、兴学助教等多方面发挥自身优势和效能，积极探索具有光明乳业特色的公益慈善发展之路。
2023年夏天，京津冀地区多地持续强降雨，公司积极安排灾区物资捐赠事
宜，为全力打好防汛抢险工作贡献光明力量。12月，甘肃临夏州积石山县发生
6.2级地震，又遇寒潮来袭，公司快速响应，第一时间调拨物资运往灾区，为抗震救灾一线人员和受灾群众提供坚实光明保障。2023年，光明随心订成为首批社会化拥军优待项目合作单位，推出面向退役军人等优待证持证对象的订奶优待服务。2023年夏天，公司继续联合上海市红十字会和上海市精神文明办公室开展“城市清凉侠”公益活动，为炎炎夏日奋战在街头的一线工作者送去清凉的爱心冷饮，让“光明温度”在城市里不断延续、传递。
三、2023年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
2023年4月12日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配方案的提案》《2023年度日常关联交易预计的提案》《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》《关于2022年度公司董事薪酬情况的提案》《关于2022年度公司监事薪酬情况的提案》《关于修改章程的提案》《关于修改股东大会议事规则的提案》《关于修改董事会议事规则的提案》《关于修改独立董事工作制度的提案》《关于修改监事会议事规则的提案》十五项提案。
2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案》《关于签订土地收储协议的提案》二项提案。
（二）董事会会议召开情况
2023年度公司共计召开10次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议8次。会议具体情况如下：
1、2023年1月31日，公司召开第七届董事会第七次会议，以通讯表决方式审议通过《关于光明牧业收购米特利公司50.5%股权的议案》。
2、2023年3月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过《2022年度管理层工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董
事述职报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于资产减值准备核销的议案》《2022年度报告及报告摘要》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度社会责任暨可持续发展报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于修改公司章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》二十二项议案。
3、2023年4月10日，公司召开第七届董事会第九次会议，以通讯表决方式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司申请借款的议案》二项议案。
4、2023年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，以通讯表决方式审议通过《2023年第一季度报告》。
5、2023年5月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以通讯表决方式审议通过《关于董事长提名聘任公司总经理的议案》。
6、2023年7月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以通讯表决方式审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司申请借款的议案》二项议案。
7、2023年8月25日，公司召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过《2023年半年度报告及报告摘要》《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》三项议案。
8、2023年9月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以通讯表决方式审议通过《关于修改章程的议案》。
9、2023年10月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议，以通讯表决方式审议通过《2023年第三季度报告》。
10、2023年12月8日，公司召开第七届董事会第十六次会议，以通讯表决方式审议通过《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司申请借款额度的议案》《套
期保值业务管理制度》《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的可行性分析报告》《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》《关于签订土地收储协议的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》六项议案。
上述议案涉及事项或已实施完毕或按期推进。
（三）信息披露情况
1、定期报告
2023年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年度中期报告》《2023年第三季度报告》四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2023年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了40项临时报告的披露工作，编号依次为“临2023-001号---临2023-040号”，其他挂网披露文件50份。未出现错误或者事后补丁的情况。
（四）投资者关系维护工作
2023年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共2217次，2369人次。其中机构策略会及投资者来访19次，171人次。
公司在定期报告后通过多平台、多方式、多渠道做好与投资者沟通工作，广泛听取投资者的意见和建议。2023年3月，公司在年报披露后第一时间举办“光明乳业2022年报投资者交流会”。公司管理层与近30位投资者进行面对面深度交流。此外，公司于上证路演中心平台召开“2022年年度业绩说明会”，以视频+文字互动形式的直播解读业绩。活动期间，公司收到了众多投资者的问题和建议，管理层针对征集到的问题一一进行了回复，得到了投资者的一致肯定。
2023年5月，公司线下举办2023年一季报投资者交流会，线上于上证路演中心平台召开“2023年上海辖区上市公司集体业绩说明会”；6月，公司参加上交所举办的国际投资者走进上市公司交流会，与境外投资者分享公司发展现状和战略规划；9月，线下举办2023年半年报投资者交流会，并带领投资者走进益民食品一厂，线上于上证路演中心平台召开“2023年半年度业绩说明会”；11
月，线下举办2023年三季报投资者交流会，线上于上证路演中心平台召开“2023年三季度业绩说明会”。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，坚定地做主动式投资者关系管理者，让更多投资者走进上市公司，通过上证路演中心、交易所E互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等多种形式，努力实现公司经营信息的公开透明，保护中小股东的合法权益。
（五）董监高参加监管机构各类培训情况
按照中国证监会的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年内共有5名董事、2名监事、2名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
2024年度工作展望
秉持初心，步履不停。光明乳业将继续以品质为基石，以创新为动力，深耕科技研发、产品创新、公益环保等领域，在光明之路上砥砺前行，为行业高质量前行贡献鲜活力量。
2024年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、秉持科技是第一生产力理念，以创新为驱动，对标国际乳业前沿科技，提升自主科技创新能力，通过科技赋能自身及行业高质量发展。
二、持续优化组织流程、激励机制，打造高绩效团队，激发高质量发展根本动力。
三、聚焦提质增效，强化管理模式创新，优化奶源、生产、物流、终端全产业链布局。
四、深挖品牌内涵价值，坚持与文化艺术、体育健康、科技创新等领域合作，打造属于光明乳业的品牌资产及品牌文化。
五、深化全渠道战略布局，加速拓展核心渠道，优化销售结构。
六、通过全产业链数字化布局，实现全流程数据互通、智能协同，提升公司整体运营效能，重塑产业形态及商业运营模式。
七、持续优化海外企业管理，统筹经济发展和风险防范，实现优势互补、
共同发展。
八、不断提高内部规范运作水平，健全公司治理，提升公司治理能力和抗风险能力。
九、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，构建和谐、互动的投资者关系。
十、将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，不断提高可持续发展水平，共建可持续发展良好生态。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年五月
2023年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
2023年，光明乳业股份有限公司独立董事按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。各位独立董事述职报告详见附件1-3。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司
全体独立董事二零二四年五月
附件1：
光明乳业股份有限公司2023年度独立董事毛惠刚述职报告
一、独立董事的基本情况
毛惠刚，男，1972年出生，法律硕士，律师。自2020年12月4日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）独立董事。本人除担任光明乳业独立董事外，还担任海通证券股份有限公司独立董事，符合最多在三家境内上市公司担任独立董事的规定。本人具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司召开董事会10次，本人亲自出席9次，委托出席1次，缺席0次。
2、出席专门委员会情况
1）出席战略委员会情况
2023年度，公司召开董事会战略委员会1次，本人亲自出席1次，委托出席0次，缺席0次。
2）出席提名委员会情况
2023年度，公司召开董事会提名委员会3次，本人亲自出席3次，委托出席0次，缺席0次。
3）出席薪酬与考核委员会情况
2023年度，公司召开董事会薪酬与考核委员会4次，本人亲自出席4次，委托出席0次，缺席0次。
3、出席股东大会情况
2023年度，公司召开股东大会2次，本人亲自出席1次。会议中，本人与
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
4、对公司有关事项审议表决情况
2023年度，本人根据公司提供的资料，对董事会、董事会专门委员会各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2023年度，本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他讨论研究事项提出异议。
5、现场考察情况
2023年5月26日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察益民一厂、牛奶棚生产经营情况。2023年9月22日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察生产中心、光明牧业生产经营情况。
6、与中小股东沟通情况
2023年5月10日，本人作为公司独立董事，参加光明乳业业绩说明会，与中小股东进行沟通。
7、其他工作情况
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等多种方式履行职责。
8、公司配合情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023年3月15日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发
表独立意见。2023年3月17日、2023年8月25日，本人就《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
2023年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2023年3月17日，本人就2022年度对外担保情况发表独立意见。2023年度，公司对外担保的决策、执行以及信息披露都合法合规。2023年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、非公开项目及募集资金使用情况
2023年3月17日，本人就《2022年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
2023年8月25日，本人就《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年3月17日，本人就《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表独立意见。
2023年4月10日，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。
2023年5月11日，本人就《关于董事长提名聘任公司总经理的议案》发表独立意见。
2023年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月15日，本人就《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。
公司2022年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披露都合法合规。
6、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
2023年3月17日，本人就《2022年度利润分配预案》发表独立意见。
公司注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、资产减值计提及核销
2023年3月17日，本人就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。
9、信息披露的执行情况
2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、四十项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2023年度，公司信息披露都合法合规。10、内部控制的执行情况
2023年3月17日，本人就《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见。
2023年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告已经提交董事会审议。
2023年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会在2023年度各司其职，运作规范。
2023年度，公司董事会以及下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司独立董事毛惠刚二零二四年四月二十六日
附件2：
光明乳业股份有限公司2023年度独立董事赵子夜述职报告
一、独立董事的基本情况
赵子夜，男，1980年出生，会计学博士，教授。自2022年6月28日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业）独立董事。本人除担任光明乳业独立董事外，还担任湖北犇星新材料股份有限公司独立董事、天合富家能源股份有限公司独立董事，符合最多在三家境内上市公司担任独立董事的规定。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司召开董事会10次，本人亲自出席10次，委托出席0次，缺席0次。
2、出席专门委员会情况
1）出席审计委员会情况
2023年度，公司召开董事会审计委员会5次，本人亲自出席5次，委托出席0次，缺席0次。
2）出席提名委员会情况
2023年度，公司召开董事会提名委员会3次，本人亲自出席3次，委托出席0次，缺席0次。
3）出席薪酬与考核委员会情况
2023年度，公司召开董事会薪酬与考核委员会4次，本人亲自出席4次，委托出席0次，缺席0次。
3、出席股东大会情况
2023年度，公司召开股东大会2次，本人亲自出席2次。会议中，本人与
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
4、对公司有关事项审议表决情况
2023年度，本人根据公司提供的资料，对董事会、董事会专门委员会各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2023年度，本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他讨论研究事项提出异议。
5、现场考察情况
2023年5月26日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察益民一厂、牛奶棚生产经营情况。2023年9月22日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察生产中心、光明牧业生产经营情况。
6、与中小股东沟通情况
2023年9月6日，本人作为公司独立董事，参加光明乳业业绩说明会，与中小股东进行沟通。
7、其他工作情况
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等多种方式履行职责。具体而言，本人除了监督公司财务报告信息质量，还对公司财务的数字化转型予以关注，考察及沟通，从公司内部的信息流动提供参考素材和专业建议。
8、公司配合情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023年3月15日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。2023年3月17日、2023年8月25日，本人就《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
2023年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2023年3月17日，本人就2022年度对外担保情况发表独立意见。2023年度，公司对外担保的决策、执行以及信息披露都合法合规。2023年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、非公开项目及募集资金使用情况
2023年3月17日，本人就《2022年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
2023年8月25日，本人就《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年3月17日，本人就《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表独立意见。
2023年4月10日，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。
2023年5月11日，本人就《关于董事长提名聘任公司总经理的议案》发表独立意见。
2023年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月15日，本人就《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《关
于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。
公司2022年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披露都合法合规。
6、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
2023年3月17日，本人就《2022年度利润分配预案》发表独立意见。
公司注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、资产减值计提及核销
2023年3月17日，本人就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。
9、信息披露的执行情况
2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、四十项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2023年度，公司信息披露都合法合规。10、内部控制的执行情况
2023年3月17日，本人就《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见。
2023年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告已经提交
董事会审议。
2023年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会在2023年度各司其职，运作规范。
2023年度，公司董事会以及下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司独立董事赵子夜二零二四年四月二十六日
附件3：
光明乳业股份有限公司2023年度独立董事高丽述职报告
一、独立董事的基本情况
高丽，女，1978年出生，市场营销学博士后，教授。自2022年6月28日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业”）独立董事。本人除担任光明乳业独立董事外，未担任其他上市公司独立董事，符合最多在三家境内上市公司担任独立董事的规定。本人具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会情况
2023年度，公司召开董事会10次，本人亲自出席10次，委托出席0次，缺席0次。
2、出席专门委员会情况
1）出席审计委员会情况
2023年度，公司召开董事会审计委员会5次，本人亲自出席5次，委托出席0次，缺席0次。
2）出席战略委员会情况
2023年度，公司召开董事会战略委员会1次，本人亲自出席1次，委托出席0次，缺席0次。
3）出席薪酬与考核委员会情况
2023年度，公司召开董事会薪酬与考核委员会4次，本人亲自出席4次，委托出席0次，缺席0次。
3、出席股东大会情况
2023年度，公司召开股东大会2次，本人亲自出席1次。会议中，本人与
中小股东沟通交流，听取中小股东意见。
4、对公司有关事项审议表决情况
2023年度，本人根据公司提供的资料，对董事会、董事会专门委员会各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2023年度，本人未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他讨论研究事项提出异议。
5、现场考察情况
2023年5月26日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察益民一厂、牛奶棚生产经营情况。
2023年9月22日，在公司监事会主席张宇桢、董事会秘书沈小燕等陪同下，本人考察生产中心、光明牧业生产经营情况。
6、与中小股东沟通情况
2023年3月30日，本人作为公司独立董事，参加光明乳业业绩说明会，与中小股东进行沟通。
2023年11月13日，本人作为公司独立董事，参加光明乳业业绩说明会，与中小股东进行沟通。
7、其他工作情况
除上述工作外，本人还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通等多种方式履行职责。
8、公司配合情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司定期通报公司运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察等工作。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够按时提交，及时与本人沟通交流，听取意见，并落实意见和建议。同时，公司还将中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所相关联系方式告知本人。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023年3月15日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。2023年3月17日、2023年8月25日，本人就《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》发表独立意见。
2023年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2023年3月17日，本人就2022年度对外担保情况发表独立意见。
2023年度，公司对外担保的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2023年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、非公开项目及募集资金使用情况
2023年3月17日，本人就《2022年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
2023年8月25日，本人就《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年3月17日，本人就《关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表独立意见。
2023年4月10日，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。
2023年5月11日，本人就《关于董事长提名聘任公司总经理的议案》发表独立意见。
2023年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月15日，本人就《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表事前认可意见。2023年3月17日，本人就《关
于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。
公司2022年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披露都合法合规。
6、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
2023年3月17日，本人就《2022年度利润分配预案》发表独立意见。
公司注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、资产减值计提及核销
2023年3月17日，本人就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中，符合相关法律法规的规定。
9、信息披露的执行情况
2023年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、四十项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2023年度，公司信息披露都合法合规。10、内部控制的执行情况
2023年3月17日，本人就《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见。
2023年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告已经提交
董事会审议。
2023年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会在2023年度各司其职，运作规范。
2023年度，公司董事会以及下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
光明乳业股份有限公司独立董事高丽二零二四年四月二十六日
2023年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以维护股东利益和公司利益为出发点，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》有关规定和要求，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事及高管人员履职情况等进行了监督，维护了股东和公司的权益，促进了公司的规范化运作。本报告对公司监事会2023年度的工作情况进行全面回顾总结，对公司有关重要事项发表意见，并确定2024年度公司监事会的工作重点。
一、2023年度公司监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，根据公司实际经营状况，公司监事会通过定期召开监事会会议的方式，审议公司的定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议。此外，公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会、审计委员会，出席公司党委扩大会议和经济工作会，实地考察基层单位，开展专题调研活动等方式，掌握公司经营动态，履行监督职责。
（一）监事会会议召开情况
1、2023年3月17日，公司监事会召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于资产减值准备核销的议案》《2022年度报告及报告摘要》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于2022年度公司监事薪酬情况的议案》《关于修改监事会议事规则的议案》等十项议案。会议还通报了《2022年度管理层工作报告》《2022年度董事会工作报告》等十五项董事会审议的议案。
2、2023年4月27日，公司监事会召开了第七届监事会第六次会议，会议
审议通过了《2023 年第一季度报告》。
3、2023年7月21日，公司监事会召开了第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
4、2023年8月25日，公司监事会召开了第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及报告摘要》和《2023年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》等两项议案。
5、2023年10月27日，公司监事会召开了第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事出席其他会议的情况
1、公司监事列席董事会会议的情况
2023年，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，包括：公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议，对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。
2、公司监事列席董事会审计委员会的情况
2023年，公司监事会成员列席了公司董事会审计委员会会议，包括：第七届董事会审计委员会第四次会议、第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会审计委员会第六次会议、第七届董事会审计委员会第七次会议，对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。
3、公司监事出席股东大会情况
2023年，公司监事会成员出席了2023年4月12日召开的2022年度股东大会，2023年12月25日召开的2023年第一次临时股东大会，对以上股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题调研等情况
2023年度，公司监事会重点关注公司基层单位在公司治理、生产经营、降本增效、安全等方面的工作。深入一线调研工厂、牧场、终端渠道等多家单位。调研工厂，关注食品安全、降本增效等工作；调研渠道终端企业，关注渠道拓展、质量安全工作；调研光明牧业，关注生产经营、环保安全、人才激励等情况；调研创新营销中心，关注渠道创新、新品规划等情况；联动纪委、审计力量，构建
综合监督体系。
（三）监事会业务培训情况
公司监事按照上海证券交易所要求，积极参加培训，学习有关监事会相关政策法规和业务知识，不断提高履职能力。2023年度，公司监事参加培训2人次。
二、监事会对2023年度有关事项的意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，认为2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、高管人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会、董事会审计委员会、党委扩大会议、经济分析会以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、高管人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高管人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、高管人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司于2021年完成非公开发行A股股票项目，公司严格按照募集资金投资计划，实施募投项目，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形；募集资金使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定。
（六）公司关联交易情况
2023年度公司关联交易条件公平合理，程序合法合规，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况
公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。公司注重投资者回报，2023年5月，公司根据2022年度股东大会决议，实施了2022年度利润分配方案，每股派发现金红利0.08元（含税），现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2023年度，公司按规定完成了定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2023年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会2024年度工作重点
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规要求，认真履行监督职责，继续加强学习培训，持续推进自身建设。监事会将以维护公司和股东的合法权益为监督工作的根本任务，以财务监督、制度执行、职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的财务风险、投资风险、法律风险和质量风险为着眼点，关注公司在战略规划、工程建设、食品安全、安全生产及团队激励等方面的工作，关注公司决策程序合规性，以及募集资金使用和管理、重大项目投资、重要股权并购等项目规范化运作的情况。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的提案
一、计提资产减值准备事项概述
为夯实光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产管理基础，依据谨慎性原则真实、准确反映公司2023年12月31日的资产状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2023年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备339,625,011元（以下未标明币种的均为人民币）。
二、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。
2023年末，公司对应收款项计提的坏账准备转回7,932,416元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高
于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2023年末，公司对存货计提跌价准备63,365,199元，并计入当期损益。
（三）固定资产减值准备计提依据及金额
2023年末，公司固定资产共计提减值准备186,345,030元，主要如下：
2023年度，新西兰地区奶粉生产加工业务板块中北岛的波基诺工厂投入使用，因该工厂开工率不足，未达到管理层预期，对新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）的经营业绩产生较大的负面影响，故北岛的资产组存在减值迹象。2023年9月15日，新莱特最大的客户通知其取消婴幼儿配方奶粉生产和供应协议下的排他生产权，新莱特对取消排他生产权的通知提出异议，并参与了一项具有约束力的保密仲裁程序。本公司对该资产组进行减值测试，经比较该资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定相关资产组的可收回金额，并计提固定资产减值准备186,345,030元。上述减值已计入当期损益。
（四）使用权资产减值准备计提依据及金额
2023年末，公司使用权资产共计提减值准备16,075,057元，主要如下：
2023年度，由于上述新莱特奶粉事业部北岛资产组出现减值，相应计提使用权资产减值准备 16,075,057 元。上述减值已计入当期损益。
（五）无形资产减值准备计提依据及金额
2023年末，公司无形资产共计提减值准备3,719,480元，主要如下：
2023年度，由于上述新莱特奶粉事业部北岛资产组出现减值，相应计提无形资产减值准备 3,719,480元。上述减值已计入当期损益。
（六）商誉减值准备计提依据及金额
1、商誉的形成
2010年7月，公司与新莱特签订了协议，协议约定以8,200.00万新西兰元（折合人民币421,134,182元）收购新莱特新增的51%股份。该交易已于2010
年11月11日完成。合并日新莱特可辨认净资产的公允价值82,568,912新西兰元(折合人民币424,782,037元)，其中归属于光明乳业股份有限公司股东权益42,110,145新西兰元(人民币216,638,840元)。合并成本大于合并中取得的新莱特可辨认净资产公允价值份额的差额为39,889,855新西兰元(基准日账面人民币187,374,617元），确认为合并报表中的商誉。
此外，新莱特于2017年5月31日收购了The New Zealand Dairy CompanyLimited 公司100%股权。上述收购共形成商誉6,026,235新西兰元（基准日折合人民币27,112,632元）。
商誉历史年度未发生变化。2023年12月31日，公司由于合并新莱特形成的奶粉事业部商誉账面原值为人民币214,487,249元。
2、计提原因
2023年度，新莱特奶粉事业部中的北岛资产组由于订单发生变化，开工率不足，出现减值迹象，短期内无法有明显提升。新莱特董事会已批准管理层针对北岛资产组的后续使用开展专项分析，不排除未来有部分或者全部出售该资产的可能性。因此，管理层于2023年将奶粉事业部分为南岛和北岛资产组，分别进行商誉减值测试。
3、评估情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对合并新莱特所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《光明乳业股份有限公司拟对合并Synlait Milk Limited形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1046号）显示：南岛资产组的可回收价值为77,500.00万新西兰元，按照基准日时点中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价，折合人民币348,680.00万元；北岛资产组的可回收价值为37,000.00万新西兰元，按照基准日时点中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价，折合人民币166,467.00万元。
4、计提金额
综上，新莱特北岛资产组所对应的商誉金额78,052,661元全额计提减值损
失。上述减值已计入当期损益。
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后，将减少公司2023年度利润总额339,625,011元。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年五月
2023年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
一、2023年度财务决算
1、2023年实现税后利润情况及简要分析
| 主要项目 | 2023年实际 | 2023年预算 | 2022年实际 | 实际比预算 | 实际比去年同期 | ||
| 人民币万元 | 人民币万元 | 人民币万元 | 人民币万元 | 完成% | 人民币万元 | 增长% | |
| 一、营业收入 | 2,648,520 | 3,205,000 | 2,821,491 | -556,480 | 82.64% | -172,971 | -6.13% |
| 其中：主营业务收入 | 2,614,773 | 3,197,819 | 2,784,134 | -583,046 | 81.77% | -169,361 | -6.08% |
| 其他收入 | 33,747 | 7,181 | 37,357 | 26,566 | 469.95% | -3,610 | -9.66% |
| 二、营业毛利 | 520,596 | 744,827 | 526,285 | -224,231 | 69.89% | -5,689 | -1.08% |
| 其中：主营业务毛利 | 513,252 | 747,220 | 522,302 | -233,968 | 68.69% | -9,050 | -1.73% |
| 其他毛利 | 7,344 | -2,393 | 3,983 | 9,737 | -306.93% | 3,361 | 84.38% |
| 三、期间费用 | 438,917 | 614,867 | 459,454 | -175,950 | 71.38% | -20,537 | -4.47% |
| 四、营业外收入 | 8,989 | 3,491 | 4,042 | 5,498 | 257.49% | 4,947 | 122.37% |
| 营业外支出 | 16,502 | 9,688 | 8,373 | 6,814 | 170.33% | 8,129 | 97.09% |
| 五、利润总额 | 81,638 | 105,514 | 49,790 | -23,876 | 77.37% | 31,848 | 63.96% |
| 六、净利润 | 83,057 | 85,110 | 39,116 | -2,053 | 97.59% | 43,941 | 112.34% |
| 七、归属母公司股东净利润 | 96,733 | 68,000 | 36,069 | 28,733 | 142.25% | 60,664 | 168.19% |
1）营业收入
全年营业收入完成264.85亿元，同比减少6.13%，预算完成率82.64%。2）营业毛利营业毛利完成52.06亿元，同比减少1.08%,预算完成率69.89%。3）期间费用
期间费用43.89亿元，同比减少4.47%，费率较预算下降2.44个百分点。营业费用31.82亿元，同比减少8.40%，费率较预算下降2.93个百分点。管理费用8.86亿元，同比增加0.89%，费率较预算上升0.16个百分点。研发费用0.86亿元，同比增加1.82%，费率较预算基本持平。财务费用2.35亿元，同比增加48.73%，费率较预算上升0.33个百分点。4）净利润
2023年实现净利润8.31亿元，同比增长112.34%，预算完成率97.59%。2023年归属于母公司净利润9.67亿元，同比增长168.19%，预算完成率
142.25%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产根据审计后合并报表，截至2023年12月31日，公司总资产242.27亿元，其中：流动资产97.20亿元，固定资产91.62亿元，在建工程3.13亿元，生产性生物资产20.39亿元，使用权资产9.31亿元。与上年244.52亿元的总资产比较，减少2.25亿元，其中：流动资产减少1.89亿元，非流动资产减少0.36亿元。2）负债
根据审计后合并报表，截至2023年12月31日，公司总负债128.05亿元，其中流动负债101.98亿元，非流动负债26.07亿元。少数股东权益25亿元，归属于母公司股东权益89.22亿元。3）指标分析
| 指标 | 2023年实际 | 2022年实际 | 同比差异 |
| 变现能力比率 | |||
| 流动比率 | 0.95 | 0.92 | 0.03 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.53 | 0.07 |
| 资产管理比率 | |||
| 存货周转率 | 5.41 | 6.19 | -0.77 |
| 存货周转天数 | 66.50 | 58.18 | 8.32 |
| 应收帐款周转率 | 12.53 | 13.31 | -0.78 |
| 应收帐款周转天数 | 28.73 | 27.04 | 1.69 |
| 指标 | 2023年实际 | 2022年实际 | 同比差异 |
| 流动资产周转率 | 2.66 | 2.92 | -0.25 |
| 总资产周转率 | 1.07 | 1.16 | -0.09 |
| 负债比率 | |||
| 资产负债率 | 52.85% | 56.86% | -4.01% |
| 产权比率 | 1.12 | 1.32 | -0.20 |
| 盈利能力比率 | |||
| 销售净利率（主营） | 3.18% | 1.40% | 1.77% |
| 销售毛利率（主营） | 19.63% | 18.76% | 0.80% |
| 资产净利率 | 3.41% | 1.63% | 1.78% |
| 归属于公司普通股东的净资产收益率 | 11.44% | 4.57% | 6.87% |
| 经营活动现金流量（亿元） | 14.64 | 6.67 | 7.97 |
① 流动比率较上年增加0.03，速动比率较上年增加0.07。货币资金同比增加6.38亿元，应收账款同比下降3.63亿元，存货同比下降6.30亿元，导致流动资产同比下降1.89亿元；短期借款同比增加5.54亿元，应付账款同比下降7.92亿元，合同负债同比上升3.14亿元，其他应付款同比下降5.08亿元，使得流动负债同比下降5.37亿元；因而流动性较去年有所上升。
② 资产负债率52.85%同比减少了4.01个百分点。其中，流动资产同比减少
1.89亿元，非流动资产减少0.36亿元，资产合计减少2.25亿元；流动负债同比减少5.37亿元，非流动负债减少5.62亿元，负债合计减少10.99亿元。资产减少额小于负债减少额，因而资产负债率同比下降。
③ 应收账款周转率为12.53，同比下降0.78，应收账款回收减慢。存货周转率5.41，同比减少0.77。
④ 经营活动现金流量为14.64亿元，比上年上升7.97亿元。主系存货和应收账款同比减少释放了现金流。
⑤ 销售毛利率19.63%，同比上升0.80个百分点。
5）每股收益情况
单位：人民币元
| 2023年 | 2022年 | |||
| 报告期利润 | 净资产收益率 | 每股收益 | 净资产收益率 | 每股收益 |
| 加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | 加权平均 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.44% | 0.70 | 4.57% | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.19% | 0.38 | 2.14% | 0.12 |
二、2024年度财务预算
1、总体预算目标
1)2024年营业总收入290.31亿元，归属于上市公司股东的净利润5.67亿元。
2)归属于上市公司股东的净资产收益率大于6.26%。
3)固定资产投资总额7.43亿元。
总体预算目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
2、实现预算目标的措施
1)秉持科技是第一生产力理念，以创新为驱动，对标国际乳业前沿科技，提升自主科技创新能力，通过科技赋能自身及行业高质量发展。
2)持续优化组织流程、激励机制，打造高绩效团队，激发高质量发展根本动力。
3)聚焦提质增效，强化管理模式创新，优化奶源、生产、物流、终端全产业链布局。
4)深挖品牌内涵价值，坚持与文化艺术、体育健康、科技创新等领域合作，打造属于光明乳业的品牌资产及品牌文化。
5)深化全渠道战略布局，加速拓展核心渠道，优化销售结构。
6)通过全产业链数字化布局，实现全流程数据互通、智能协同，提升公司整体运营效能，重塑产业形态及商业运营模式。
7)持续优化海外企业管理，统筹经济发展和风险防范，实现优势互补、共同发展。
8)不断提高内部规范运作水平，健全公司治理，提升公司治理能力和抗风险
能力。
9)贯彻保护中小投资者合法权益的精神，构建和谐、互动的投资者关系。10)将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，不断提高可持续发展水平，共建可持续发展良好生态。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司2023年度利润分配方案的提案
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,699,154,126元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本1,378,473,763股，以此计算合计拟派发现金红利303,264,228元（含税）。2023年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为
31.35%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司还将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本利润分配方案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配方案尚需公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的提案
一、背景
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）的要求，上市公司需合理预计日常关联交易全年发生额，当预计交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2024年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
根据2023年4月12日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2022年度股东大会审议通过的《2023年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2023年度与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 17,500 | 35,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 17,500 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 10,000 | 97,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公 | 采购糖及其他产品 | 10,000 | ||
| 司 | |||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 20,000 | |
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | |
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | |
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 采购食用油及其他产品 | 18,000 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | |
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 8,000 | 22,000 |
| 上海光明生活服务集团有限公司 | 支付物业服务费及其他费用 | 3,000 | |
| 上海冠生园食品有限公司 | 支付品牌使用费及其他费用 | 3,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用 | 8,000 |
2023年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 4,906 | 17,391 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 12,485 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 6,929 | 43,612 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公 | 采购糖及其他产品 | 6,928 | ||
| 司 | |||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 6,988 | |
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 4,978 | |
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 5,538 | |
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 采购食用油及其他产品 | 587 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 11,664 | |
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 6,517 | 13,849 |
| 上海光明生活服务集团有限公司 | 支付物业服务费及其他费用 | 993 | |
| 上海冠生园食品有限公司 | 支付品牌使用费及其他费用 | 834 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用 | 5,505 |
2023年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。
三、2024年度日常关联交易的预计情况
2024年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币126,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币30,000万元；向关联公司采购商品约人民币73,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食 | 农工商超市（集团）有限公 | 出售乳制品及其他产 | 10,000 | 30,000 |
| 品集团及其下属公司 | 司及其下属子公司 | 品 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 20,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 12,000 | 73,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 12,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 10,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 |
四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,800.87亿元，总负债人民币1,818.95亿元,净资产人民币981.92亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币1,375.94亿元,净利润人民币18.16亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：罗海；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农
作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币33.94亿元，总负债人民币42.26亿元,净资产人民币-8.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币36.53亿元,净利润人民币-2.33亿元。（数据已经审计）
3、东方先导糖酒有限公司
法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币32.69亿元，
总负债人民币34.01亿元,净资产人民币-1.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币93.19亿元,净利润人民币0.05亿元。（数据已经审计）
4、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.36亿元，总负债人民币5.36亿元,净资产人民币0.99亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币18.73亿元,净利润人民币0.15亿元。（数据已经审计）
5、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币3.02亿元，总负债人民币2.23亿元,净资产人民币0.79亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币3.29亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
6、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币5.79亿元，总负债人民币4.59亿元,净资产人民币1.20亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币29.25亿元,净利润人民币0.13亿元。（数据已经审计）
7、上海东辰粮油有限公司
法定代表人：吴军良；注册资本：6,200万元人民币；住所：浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海良友实业投资有限公司、上海良友（集团）有限公司；经营范围：粮油及其制品、饲料、农产品的销售，粮油机械及配件的加工和销售，植物原油（毛油）、饲料（凭许可证经营）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，退出保护价的粮油品种的收购，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海东辰粮油有限公司总资产人民币4.33亿元，总负债人民币3.49亿元,净资产人民币0.84亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币7.21亿元,净利润人民币0.25亿元。（数据已经审计）
8、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币46.87亿元，总负债人民币28.76亿元,净资产人民币18.11亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币2.48亿元,净利润人民币-0.91亿元。（数据已经审计）
五、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容和定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
以上提案，请各位股东审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司关于2023年度公司董事薪酬情况的提案
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定对公司董事2023年度薪酬情况进行审议。2023年度，公司董事勤勉尽责。2023年度公司董事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） | 获得报酬的期限 |
| 黄黎明 | 党委书记、董事长 | 159.295 | 2023年全年 |
| 贲敏 | 党委副书记、董事、总经理 | 114.7716 | 2023年全年 |
| 陆琦锴 | 董事 | - | 2023年全年 |
| 徐美华 | 党委委员、纪委书记、职工董事 | 119.7815 | 2023年全年 |
| 毛惠刚 | 独立董事 | 15 | 2023年全年 |
| 赵子夜 | 独立董事 | 15 | 2023年全年 |
| 高丽 | 独立董事 | 15 | 2023年全年 |
| 合计 | / | 438.8481 |
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案九
光明乳业股份有限公司关于2023年度公司监事薪酬情况的提案
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及其他有关规定对公司监事2023年度薪酬情况进行审议。2023年度，公司监事勤勉尽责。2023年度公司监事薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） | 获得报酬的期限 |
| 张宇桢 | 监事会主席 | 72.56 | 2023年全年 |
| 周文 | 监事 | - | 2023年全年 |
| 周蕴喆 | 职工监事 | 21.2370 | 2023年全年 |
| 合计 | / | 93.7970 |
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案十
光明乳业股份有限公司关于修改章程的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合上海市国资委相关文件的要求及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《章程》进行相应修改。具体内容如下：
一、原章程 第八十九条
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。
现修改为：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。
二、原章程 第一百二十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
现修改为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
三、原章程 第一百二十三条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
现修改为：
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
四、原章程 第一百二十四条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
现修改为：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
五、原章程 第一百二十六条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
现修改为：
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
六、原章程 第一百二十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。现修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
七、原章程 第一百二十八条
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
现修改为：
独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
八、原章程 第一百三十二条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
九、原章程 第二百〇七条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及
股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案十一
光明乳业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合上海市国资委相关文件的要求及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《股东大会议事规则》进行相应修改。具体内容如下：
一、原议事规则 第十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。现修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案十二
光明乳业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的提案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立董事工作制度》全文如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、规章制度和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根
据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规、规章制度和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、规章制度和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、规章制度和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加相关培训。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司指定董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会会议通知，不迟于法律法规、规章制度或者公司章程规定的董事会、董事会专门会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十二条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制
度如遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十三条 本工作制度由董事会负责解释。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案十三
光明乳业股份有限公司关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回
报规划的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）实际情况，制定本规划。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取中小股东的意见。
第二条 公司利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金股利、股票股利、现金股利与股票股利相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。
第三条 公司现金分红及股票股利发放的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股权
结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
第四条 公司现金分红的比例在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第五条 公司利润分配的决策程序与机制
董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二章 未来三年（2024--2026年）股东回报规划
第六条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条 本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规及公司章程中有关利润分配的规定。
第八条 公司未来三年（2024--2026年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金股利方式、股票股利方式或者现金股利与股票股利相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红，中期分红事项应由公司股东大会审议通过。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。董事会在制订利润分配预案时，应充分听取股东特别是中小股东的意见。
第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划，确保其内容符合相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第三章 附则
第十条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第十一条 公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要调整本规划的，或因国家法律法规或中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定需调整本规划的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会拟定变动方案，提交股东大
会审议。
第十二条 本规划由董事会负责解释。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二四年五月
2023年度股东大会提案十四
光明乳业股份有限公司关于选举公司监事的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）监事周文女士已到法定退休年龄，并已办理退休手续。根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐沈竹莺女士为本公司监事候选人,替换周文女士的本公司监事职位，任期自本公司股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二四年五月
附：候选人简历
沈竹莺，女，1981年3月出生，中共党员，法学硕士。现任光明食品（集团）有限公司合规风控部副总经理。曾任上海金融法院副庭长、研究室负责人、审判团队负责人、三级高级法官，上海市第一中级人民法院审判员、四级高级法官等职。
光明乳业股份有限公司关于公司第七届监事会职工代表监事产生情况的通报
各位股东：
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会职工代表监事周蕴喆女士已到法定退休年龄，并已办理退休手续，不再担任公司职工代表监事职务。公司监事会对周蕴喆女士在任职期间对本公司及监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月24日召开第四届职工代表大会第一次会议，选举高丹丹女士为第七届监事会职工代表监事，任期自公司选举通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
特此通报。
光明乳业股份有限公司监事会二零二四年五月
职工代表监事简历：
高丹丹，女，1989年12月生，中共党员，大学，管理学学士。现任光明乳业股份有限公司随心订营销中心党支部书记兼双安总监。曾任光明乳业股份有限公司华东中心工厂行政经理、管理部部长、工会主席等职。