证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2024-033
新大正物业集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划，涉及激励对象15人。本次回购注销股份数量1,481,900股，占回购注销前公司总股本的0.6506%。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销的办理。本次回购注销完成后，公司总股本由227,759,683股变更为226,277,783股。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，以及2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的回购注销手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下：
一、关于2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
（一）终止实施及回购注销的原因
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑市场环境因素和公司未来发展战略规划，经审慎研究后，公司决定终止实施上述限制性股票激励计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，相关配套文件一并终止。
（二）已履行的决策程序及回购定价依据
2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划严格按照《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划的相关规定履行程序。详见本公告附后的《附件1：激励计划已履行的决策程序 》《附件2：回购价格的定价依据》。
（三）回购注销数量、回购价格及资金来源
1、回购注销数量
（1）公司终止2021年限制性股票激励计划后，需回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计722,400股。
（2）公司终止2022年限制性股票激励计划后，需回购注销首次授予部分的10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计730,100股；需回购注销预留授予部分的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,400股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票总数为1,481,900股，占公司总股本的0.6506%。
2、回购价格
（1）2021年限制性股票回购价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司在激励计划终止时，应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格即11.90元/股。
（2）2022年限制性股票回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司在激励计划终止时，应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格，即首次授予部分回购价格为11.33元/股，预留授予部分回购价格为11.51元/股。
3、回购的资金总额和来源
本次回购限制性股票的资金总额为17,206,987元，回购资金来源为公司自有资金。
二、本次回购注销办理情况
根据2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会授权，并经2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司实施本次回购注销，向上述激励对象支付了本次回购限制性股票的款项17,206,987元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（报告文号：天健验〔2024〕8-4号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购的限制性股票1,481,900股已过户至公司开立的回购专户并完成注销。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销后公司股份总数将减少1,481,900股，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 减少股份数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 14,313,800 | 6.28% | 1,481,900 | 12,831,900 | 5.67% |
| 二、无限售条件股份 | 213,445,883 | 93.72% | - | 213,445,883 | 94.33% |
| 合计 | 227,759,683 | 100.00% | 1,481,900 | 226,277,783 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本激励计划终止实施后，公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
附件1：
激励计划已履行的决策程序
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021年2月22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月23日至2021年3月5日，公司在内部OA系统对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。
3、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对
象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。
5、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。
6、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
7、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2022年6月6日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2023年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
10、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
2023年8月16日,公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延期召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定延期至2023年8月29日召开本次股东大会。2023年8月25日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》，取消《关于调整2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
11、2024年1月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
12、2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。
3、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。
5、2022年5月24日至2022年6月2日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
6、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、预留授予发表了明确同意意见。监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予事项出具了法律意见书。
7、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
9、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
2023年8月16日,公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延期召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定延期至2023年8月29日召开本次股东大会。2023年8月25日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》，取消《关于调整2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
10、2024年1月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。
11、2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
附件2
回购价格的定价依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法：
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）2021年限制性股票回购价格定价依据
公司于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2021年4月24日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，每10股派发现金红利5.5元(含税)，每10股以资本公积金转增5股，该权益分派方案已于2021年4月30日实施完毕。经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由
26.92元/股调整为17.58元/股。
公司于2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2022年5月25日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，每10股派发现金红利5元(含税)，每10股以资本公积金转增4股，该权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由
17.58元/股调整为12.20元/股。
公司于2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配方案>的议案》,2023年6月2日公司披露了《2022年年度分红派息实施公告》，每10股派发现金红利3元(含税)，该分红派息方案已于2023年6月9日实施完毕。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次限制性股票回购价格由12.20元/股调整为11.90元/股。
（2）2022年限制性股票回购价格定价依据
公司于2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，2022年5月25日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，每10股派发现金红利5元(含税)，每10股以资本公积金转增4股，该权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次限制性股票的首次授予部分回购价格由16.78元/股调整为11.63元/股。
公司于2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配方案>的议案》,2023年6月2日公司披露了《2022年年度分红派息实施公告》，每10股派发现金红利3元(含税)，该分红派息方案已于2023年6月9日实施完毕。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次限制性股票的首次授予部分回购价格由11.63元/股调整为11.33元/股，预留授予部分回购价格由11.81元/股调整为11.51元/股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，公司在激励计划终止时，应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格，即首次授予部分回购价格为11.33元/股，预留授予部分回购价为11.51元/股。