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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二四年五月二十九日
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目 录
2023年年度股东大会议程及相关事项 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三、2023年度财务决算报告 ...... 18
议案四、2023年度利润分配预案 ...... 24
议案五、2023年年度报告全文及摘要 ...... 27
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28议案七、关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ..... 32议案八、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 34
议案九、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 43
议案十、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 84
议案十一、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案 ...... 97
议案十二、关于独立董事年度津贴的议案 ...... 99
议案十三、关于选举董事的议案 ...... 100
议案十四、关于选举独立董事的议案 ...... 103
议案十五、关于选举监事的议案 ...... 106
2023年度独立董事述职报告（冯巧根） ...... 108
2023年度独立董事述职报告（闫建来） ...... 114
2023年度独立董事述职报告（张光杰） ...... 120
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2024年5月29日下午13时30分
（二）网络投票时间：自2024年5月29日至2024年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年度利润分配预案》
5、《2023年年度报告全文及摘要》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
9、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》10、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议
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案》
12、《关于独立董事年度津贴的议案》
13、《关于选举董事的议案》
14、《关于选举独立董事的议案》
15、《关于选举监事的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）听取公司独立董事2023年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东大会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2024年5月29日
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年5月29日12:30—13:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年年度股东大会议案
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指引，聚焦关键任务，2023年，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现较大幅度的增长。
（一）2023年主要经营指标完成情况
2023年，公司实现营业收入105.72亿元，比上年同期上升52.19%；归属于母公司的净利润8.06亿元，同比上升71.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8.04亿元，同比上升73.70%；基本每股收益1.65元，同比上升70.10%；扣除非经常性损益后基本每股收益1.65元，同比上升73.68%。
（二）2023年公司投融资情况
1、积极进行基地建设，合理规划产业布局
报告期内，公司积极推进上海研发中心项目的建设，并积极推进海外子公司
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墨西哥新泉项目量产工作，并在新加坡和斯洛伐克设立了全资子公司，使得公司国际化战略扎实推进。并且将不断强化公司研发和技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套服务能力，扩展并增强产品品类的竞争力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求，公司新建常州外饰公司、安庆公司、对外投资设立参股公司纬恩复材，以满足未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求。
2、可转债成功发行并上市，募投项目顺利建设
根据证监会的批复，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。公司发行的可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。公司可转债自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。
本次可转债的募集资金全部用于上海智能制造基地升级扩建项目（一期）、汽车饰件智能制造合肥基地建设项目和补充流动资金，截至目前，补充流动资金的募集资金已使用完毕，汽车饰件智能制造合肥基地建设项目已建成投产，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）将于2025年建成投产，项目投产后将有效解决公司发展的产能不足的问题，有效提升公司经营业绩。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议。董事会会议的召集、召开和决议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况及审议通过的议案如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年2月22日 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 |
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| 期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10.《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》 11.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年3月30日 | 1.《公司2022年度董事会工作报告》 2.《公司2022年度总经理工作报告》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《公司2022年度利润分配预案》 5.《公司2022年年度报告全文及摘要》 6.《公司2022年度内部控制评价报告》 7.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 9.《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 10.《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 11.《关于在常州投资设立全资子公司的议案》 12.《关于对外投资设立参股公司的议案》 13.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 14.《关于会计政策变更的议案》 15.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年4月18日 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年4月28日 | 1.《公司2023年第一季度报告》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2023年8月8日 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
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| 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 | ||
| 第四届董事会第二十次会议 | 2023年8月17日 | 1.《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年8月30日 | 1.《2023年半年度报告》及其摘要 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年9月7日 | 1.《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年9月15日 | 1.《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年10月12日 | 1.《关于通过全资子公司在斯洛伐克投资设立全资子公司的议案》 2.《关于修订<公司章程>的议案》 3.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》 6.《关于修订公司<提名委员会议事规则>的议案》 7.《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 8.《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 9.《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》 10.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年10月30日 | 1.《公司2023年第三季度报告》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执行情况
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如下：
1、利润分配事项
根据公司2022年年度股东大会决议，2022年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配事项于2023年5月12日实施完成。
2、可转换公司债券情况
根据证监会的批复，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。公司发行的可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。
截至目前，公司可转债自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。后续公司将根据转股情况及时履行信息披露义务。
3、其他事项
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落实了股东大会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
2023年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证E互动、接待机构投资者来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、
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健康、稳定发展之路。
三、公司未来发展的规划和2024年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信；简单、包容、创新、协同”的企业精神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先地位，不断丰富和拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产品和服务，同时抓住机遇，走向国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌；公司将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资和外资乘用车品牌的中高端市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司将紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业价值目标，科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成本，为股东创造更大的价值。
1、市场开拓方面
商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，进一步丰富产品链，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用车市场区域，巩固和加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。
乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，开拓更多优质客户，争取更多的市场份额，继续积极开拓中高端合资和外资品牌市场。
海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步伐，走出国门，更好的为客户服务。并积极拓展更多海外客户，与海外客户展开良好的合作，稳步推进公司国际化战略。
同时，公司将继续紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外饰件市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
2、技术提升方面
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的基
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础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培养和储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技术应用能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效率，增强公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开发中的应用研究和技术投入力度，为公司未来技术成果积累和转化提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的检测项目，引进先进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。
3、生产基地建设方面
随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、重庆、西安、上海、杭州、合肥、天津、大连、安庆等20个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。为了加强公司对行业前沿技术的研究、巩固公司行业技术领先地位，公司设立上海研发中心，以强化公司技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司已在马来西亚和墨西哥投资设立公司并建立生产基地，并在美国、斯洛伐克设立子公司，培育东南亚、北美和欧洲市场并推动公司业务辐射至全球。
4、投资者回报安排
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中小股东的合法权益得到充分维护。
（二）2024年度重点工作
回望2023年，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指引，聚焦关键任务。公司作为汽车零部件企业，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现较大幅度的增长。
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2024年，公司将不断巩固和提高商用车、乘用车内外饰件市场地位，特别是新能源汽车内外饰件现有的市场地位，加大市场开拓力度，保证内外饰件收入稳定增长；2024年，公司将继续加大研发投入，加强研发队伍建设，持续引进和培养具备语言、技术、营销、管理能力的国际化人才，为公司稳步推进国际化战略提供人才保障；2024年，公司将把握机遇，积极开拓海外市场，稳步推进公司国际化战略；2024年，公司将继续提高管理效率，减少浪费，加强生产环节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率和管理费用率保持在较高控制水平。
1、销售与市场
（1）商用车业务
充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额和产品品类，并采取措施如下：
①维护和经营好现有客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大产品种类；
②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保有效供应、及时交付、 优质服务。
（2）乘用车业务
在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资和外资品牌、海外市场和新能源汽车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核心客户项目及扩大产品品类。
2、创新研发
（1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进行加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；
（2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提高对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。
3、管理提升
（1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、通用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控制，提升公司产品质量水平和现场管理水平。
（2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。打造一支专业化、复合型和具备国际化竞争实力的技术和管理人才团队。
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（3）信息化建设：公司逐步提高工业化和信息化融合，提升生产端智能化和数字化水平，提高生产工作运营效率。
4、成本控制
（1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，控制各项费用，使得公司销售费用率和管理费用率保持较高控制水平；
（2）公司将结合公司产能的合理布局，完善规划，从而降低产品运输费用。2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。2024年，公司董事会将按照公司既定的公司战略，恪尽职守，勤勉尽责，全面完成2024年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
该报告已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2024年5月29日
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2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监督职能。2023年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将公司 2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年，公司监事会共召开了8次会议，具体会议召开情况及审议通过的议案如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 第四届监事会第十次会议 | 2023年2月22日 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.1 <发行证券的种类> 2.2 <发行规模> 2.3 <可转债存续期限> 2.4 <票面金额和发行价格> 2.5 <债券利率> 2.6 <还本付息的期限和方式> 2.7 <转股期限> 2.8 <转股股数确定方式> 2.9 <转股价格的确定及其调整> 2.10 <转股价格向下修正条款> 2.11 <赎回条款> 2.12 <回售条款> 2.13 <转股后的股利分配> 2.14 <发行方式及发行对象> 2.15 <向原股东配售的安排> |
议案二
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| 2.16 <债券持有人会议相关事项> 2.17 <本次募集资金用途> 2.18 <担保事项> 2.19 <募集资金存管> 2.20 <本次发行可转债方案的有效期限> 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 4.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 5.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6.《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 第四届监事会第十一次会议 | 2023年3月30日 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》 2.《公司2022年度财务决算报告》 3.《公司2022年度利润分配预案》 4.《公司2022年年度报告全文及摘要》 5.《公司2022年度内部控制评价报告》 6.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 8.《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 9.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 10.《关于会计政策变更的议案》 |
| 第四届监事会第十二次会议 | 2023年4月18日 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 第四届监事会第十三次会议 | 2023年4月28日 | 1.《2023年第一季度报告》 |
| 第四届监事会第十四次会议 | 2023年8月8日 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 |
| 第四届监事会第十五次会议 | 2023年8月30日 | 1.《2023年半年度报告》及其摘要 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用 |
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| 情况的专项报告的议案》 | ||
| 第四届监事会第十六次会议 | 2023年9月7日 | 1.《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 第四届监事会第十七次会议 | 2023年10月30日 | 1.《2023年第三季度报告》 |
二、监事会有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2023年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
2023年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股
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东及员工的利益。
该报告已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会2024年5月29日
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2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司认真履行财务核算和风险防范工作，确保了公司正常有序的经营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务报告审计情况
公司 2023年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2023年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、2023年度主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 1.65 | 0.97 | 70.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.65 | 0.97 | 70.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.65 | 0.95 | 73.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.73 | 12.21 | 增加5.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） | 17.71 | 12.02 | 增加5.69个百分点 |
三、2023年度经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 10,571,883,599.87 | 6,946,694,968.78 | 52.19% |
| 营业成本 | 8,452,262,102.73 | 5,575,958,062.53 | 51.58% |
| 销售费用 | 177,254,981.62 | 132,723,618.18 | 33.55% |
议案三
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| 管理费用 | 452,326,600.52 | 312,085,069.25 | 44.94% |
| 研发费用 | 457,147,149.81 | 306,182,451.32 | 49.31% |
| 财务费用 | -5,889,934.22 | -29,887.11 | -19607.27% |
| 营业利润 | 927,895,085.62 | 537,256,729.41 | 72.71% |
| 利润总额 | 913,771,891.54 | 524,335,960.69 | 74.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 805,532,030.11 | 470,535,778.43 | 71.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 804,449,010.44 | 463,137,256.18 | 73.70% |
营业收入变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。营业成本变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。销售费用变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。管理费用变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目增加所致。财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益所致。
四、2023年末财务状况
（一）资产状况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 货币资金 | 1,415,592,473.42 | 10.53% | 757,824,607.46 | 8.12% | 86.80% |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00% | 100,950,000.00 | 1.08% | -100.00% |
| 应收票据 | 149,757,264.67 | 1.11% | 76,181,689.63 | 0.82% | 96.58% |
| 应收账款 | 2,962,394,033.24 | 22.03% | 1,959,038,910.02 | 20.98% | 51.22% |
| 应收款项融资 | 1,374,700,355.14 | 10.22% | 882,882,994.05 | 9.46% | 55.71% |
| 预付款项 | 456,494,448.32 | 3.39% | 357,127,625.40 | 3.83% | 27.82% |
| 其他应收款 | 27,603,356.70 | 0.21% | 7,014,786.79 | 0.08% | 293.50% |
| 存货 | 2,475,191,531.35 | 18.41% | 1,750,211,748.74 | 18.75% | 41.42% |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,304,334.10 | 0.06% | 1,320,073.79 | 0.01% | 529.08% |
| 其他流动资产 | 238,954,507.32 | 1.78% | 137,985,822.08 | 1.48% | 73.17% |
| 长期应收款 | 37,890,788.26 | 0.28% | 38,252,187.08 | 0.41% | -0.94% |
| 长期股权投资 | 6,251,758.95 | 0.05% | 0.00 | 0.00% | - |
| 其他非流动金融资产 | 12,464,454.50 | 0.09% | 13,438,041.08 | 0.14% | -7.25% |
| 投资性房地产 | 3,077,053.00 | 0.02% | 3,256,520.36 | 0.03% | -5.51% |
| 固定资产 | 3,156,603,031.09 | 23.47% | 2,127,028,164.13 | 22.78% | 48.40% |
| 在建工程 | 299,409,630.46 | 2.23% | 484,133,396.21 | 5.19% | -38.16% |
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| 使用权资产 | 56,308,290.51 | 0.42% | 24,381,530.59 | 0.26% | 130.95% |
| 无形资产 | 371,771,332.62 | 2.76% | 275,961,178.28 | 2.96% | 34.72% |
| 长期待摊费用 | 122,513,982.28 | 0.91% | 77,092,586.65 | 0.83% | 58.92% |
| 递延所得税资产 | 50,503,728.01 | 0.38% | 46,136,006.24 | 0.49% | 9.47% |
| 其他非流动资产 | 221,378,721.73 | 1.65% | 216,363,932.10 | 2.32% | 2.32% |
| 资产总计 | 13,447,165,075.67 | 100.00% | 9,336,581,800.68 | 100.00% | 44.03% |
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、货币资金同比增加86.80%，主要系收到可转债发行款所致。
2、交易性金融资产同比减少100.00%，主要系结构性存款到期赎回所致。
3、应收票据同比增加96.58%，主要系业务量增加所致。
4、应收账款同比增加51.22%，主要系业务量增加所致。
5、应收款项融资同比增加55.71%，主要系业务量增加所致。
6、其他应收款同比增加293.50%，主要系保证金增加所致。
7、存货同比增加41.42%，主要系业务量增加所致。
8、一年内到期的非流动资产同比增加529.08%，主要系一年内到期的长期应收款增加所致。
9、其他流动资产同比增加73.17%，主要系留抵税金增加所致。
10、长期股权投资比上期期末增加6,251,758.95元，主要系对外投资增加所致。
11、固定资产同比增加48.40%，主要系固定资产增加所致。
12、在建工程同比减少38.16%，主要系在建工程转固，厂房转固增加所致。
13、使用权资产同比增加130.95%，主要系厂房租赁增加所致。
14、无形资产同比增加34.72%，主要系土地增加所致。
15、长期待摊费用同比增加58.92%，主要系长期待摊项目增加所致。
（二）负债状况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占总负债比重 | 金额 | 占总负债比重 | ||
| 短期借款 | 100,480,555.55 | 1.19% | 525,589,166.67 | 10.09% | -80.88% |
| 应付票据 | 1,473,907,752.12 | 17.46% | 1,093,374,450.71 | 21.00% | 34.80% |
| 应付账款 | 4,196,212,277.05 | 49.71% | 2,598,305,185.63 | 49.90% | 61.50% |
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| 合同负债 | 114,504,421.57 | 1.36% | 124,243,730.14 | 2.39% | -7.84% |
| 应付职工薪酬 | 124,693,381.46 | 1.48% | 80,923,849.25 | 1.55% | 54.09% |
| 应交税费 | 145,209,592.11 | 1.72% | 90,152,768.82 | 1.73% | 61.07% |
| 其他应付款 | 5,355,397.66 | 0.06% | 4,754,285.96 | 0.09% | 12.64% |
| 一年内到期的非流动负债 | 608,883,610.26 | 7.21% | 169,245,637.76 | 3.25% | 259.76% |
| 其他流动负债 | 103,657,091.28 | 1.23% | 65,000,808.49 | 1.25% | 59.47% |
| 长期借款 | 468,287,592.40 | 5.55% | 362,906,000.00 | 6.97% | 29.04% |
| 应付债券 | 976,783,655.75 | 11.57% | 0.00 | 0.00% | - |
| 租赁负债 | 36,876,516.48 | 0.44% | 14,438,104.10 | 0.28% | 155.41% |
| 长期应付职工薪酬 | 788,112.48 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | - |
| 递延收益 | 84,478,884.86 | 1.00% | 73,272,224.73 | 1.41% | 15.29% |
| 递延所得税负债 | 1,443,059.97 | 0.02% | 4,835,023.06 | 0.09% | -70.15% |
| 负债合计 | 8,441,561,901.00 | 100.00% | 5,207,041,235.32 | 100.00% | 62.12% |
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、短期借款同比减少80.88%，主要系短期借款减少所致。
2、应付票据同比增加34.80%，主要系业务量增加所致。
3、应付账款同比增加61.50%，主要系业务量增加所致。
4、应付职工薪酬同比增加54.09%，主要系业务量增加，人员增加所致。
5、应交税费同比增加61.07%，主要系业务量增加所致。
6、一年内到期的非流动负债同比增加259.76%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
7、其他流动负债同比增加59.47%，主要系已背书未到期的票据转回金额增加所致。
8、应付债券比上期期末增加976,783,655.75元，主要系发行可转换债券所致。
9、租赁负债同比增加155.41%，主要系厂房租赁增加所致。
10、长期应付职工薪酬同比增加100.00%，主要系墨西哥员工家属福利缴存所致。
11、递延所得税负债同比减少70.15%，主要系递延所得税负债减少所致。
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（三）所有者权益类
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占所有者权益比重 | 金额 | 占所有者权益比重 | ||
| 实收资本（或股本） | 487,301,971.00 | 9.74% | 487,301,971.00 | 11.80% | 0.00% |
| 其他权益工具 | 188,140,561.05 | 3.76% | 0.00 | 0.00% | - |
| 资本公积 | 2,108,121,835.51 | 42.12% | 2,108,121,835.51 | 51.05% | 0.00% |
| 其他综合收益 | 41,599,588.31 | 0.83% | 11,033,564.80 | 0.27% | 277.03% |
| 盈余公积 | 184,214,097.14 | 3.68% | 149,538,243.77 | 3.62% | 23.19% |
| 未分配利润 | 1,948,072,880.66 | 38.92% | 1,323,407,295.22 | 32.05% | 47.20% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 4,957,450,933.67 | 99.04% | 4,079,402,910.30 | 98.79% | 21.52% |
| 少数股东权益 | 48,152,241.00 | 0.96% | 50,137,655.06 | 1.21% | -3.96% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,005,603,174.67 | 100.00% | 4,129,540,565.36 | 100.00% | 21.21% |
科目变动超过30%以上的情况说明：
1、其他权益工具比上期期末增加188,140,561.05元，主要系发行可转换公司债券所致。
2、其他综合收益同比增加277.03%，主要系汇率变化所致所致。
3、未分配利润同比增加47.20%，主要系业务量增加所致。
五、2023年度现金流量状况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 589,994,936.32 | 755,472,285.67 | -21.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -987,807,711.59 | -813,772,471.75 | -21.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,135,468,606.70 | -166,780,277.68 | 780.82% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,191,203,448.34 | 454,857,080.77 | 161.89% |
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系用现款支付货款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到可转换债券发行款所致。
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该报告已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币979,280,603.90元。经第四届董事会第二十七次会议决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利3.00元（含税）。截至 2023年12月31日，公司总股本487,301,971股，扣减截至2024年2月29日回购专用证券账户中的1,358,600股后的股份数量485,943,371股为基数，以此计算合计拟派发现金红利145,783,011.30元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为18.10%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如在《2023年年度报告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润805,532,030.11元，拟分配的现金红利总额145,783,011.30元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（1）公司所处行业情况及特点
公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。
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（2）公司发展阶段和自身经营模式
公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。公司目前在北京、上海、常州等20个城市设有生产制造基地，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克投资设立公司并建立生产基地，并在美国设立研发公司，稳步推进公司国际化战略。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。
公司自身经营模式分为设计、采购、生产、销售等模块。公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。
（3）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023年度，公司实现营业收入105.72亿元，同比增长52.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.06亿元，同比增长71.19%。截至2023年12月31日，公司总资产134.47亿元，资产负债率62.78%。公司盈利水平较好，公司偿债本息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，最近三年，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。公司紧跟汽车行业的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力，相关产能建设、生产研发均需要公司持续的资本投入，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司的盈利能力。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和国际化战略的顺利实现，确保自身发
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展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（4）公司现金分红水平较低的原因
为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等资金需求。公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。
（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等方面，努力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，为公司及公司股东创造更多价值。
（6）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（7）公司为增强投资者汇报水平拟采取的措施
我国汽车行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，公司2023年年度报告全文及摘要详细内容见2024年3月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年年度报告》及摘要。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户26家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市 公司审计时间 | 开始在本所 执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 徐立群 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 李卓儒 | 2019年 | 2013年 | 2019年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 朱海平 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2020年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：徐立群
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 上海华谊集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 中电环保股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 亚士创能科技(上海)股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海雅仕投资发展股份有限公司 | 项目合伙人 |
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（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李卓儒
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021-2022年 | 中电环保股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：朱海平
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2018年-2021年 | 江苏综艺股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2023年 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2021年 | 彩讯科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2018-2021年 | 雅戈尔股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2019-2021年 | 新经典文化股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、项目组成员的独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2024年 | 2023年 | 增减比例 | |
| 年报财务审计费用 | 80万元 | 80万元 | 0% |
| 内控审计费用 | 20万元 | 20万元 | 0% |
| 合计 | 100万元 | 100万元 | 0% |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
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公司于2024年3月23日召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并对其 2023年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2024年度审计机构。
（二）董事会审议和表决情况
公司第四届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2024年度财务审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。现将相关事项说明如下：
一、本次向银行申请授信的基本情况
1、授信种类：包括但不限于各类贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等融资品种。公司及子公司可以以土地、房产、机器设备等自有资产在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供担保，具体内容以公司及子公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准；
2、公司董事会授权董事长或董事长授权代表根据公司及子公司资金需求，在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续；
3、授信额度和品种最终以银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定，公司及子公司不得将前述融资资金转贷给第三方；
4、在授信期限内，授信额度可循环使用。
如根据银行最终审批结果，授信事项涉及对外担保或关联交易等，公司将根据对外担保或关联交易等的具体情况，按照《公司章程》及相关法律、法规规定的审批权限另行履行相应审批程序后实施。
二、对公司的影响
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公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》（详见附件一）。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
附件一：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年3月制定）》
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
会计师事务所选聘制度（2024年3月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
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（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；
（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
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第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。
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第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
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求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
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签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
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第二十条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所及其审计工作开展情况进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
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（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
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关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容见附件二。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
附件二：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二四年四月
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声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，总人数不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，员工持股计划资金总额不超过40,000万元。
四、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得公司的股票。其中，受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
六、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员
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工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ...... 51
一、员工持股计划的目的 ...... 52
二、基本原则 ...... 52
（一）依法合规原则 ...... 52
（二）自愿参与原则 ...... 52
（三）风险自担原则 ...... 52
三、参加对象及确定标准 ...... 53
（一）参加对象及确定标准 ...... 53
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ...... 53
（三）持有人的核实 ...... 54
四、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 54
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 54
（二）员工持股计划的股票来源 ...... 55
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 55
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ...... 55
（一）存续期 ...... 55
（二）锁定期 ...... 56
（三）员工持股计划的变更 ...... 56
（四）员工持股计划的终止 ...... 56
六、管理模式 ...... 57
（一）持有人 ...... 57
（二）持有人会议 ...... 57
- 50 -（三）管理委员会 ...... 59
（四）管理机构的选任 ...... 61
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ...... 62
（一）员工持股计划权益的资产构成 ...... 62
（二）员工持股计划存续期内权益分派 ...... 62
（三）员工持股计划份额的处置办法 ...... 62
（四）持有人权益的处置 ...... 63
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 64
八、公司融资时本持股计划的参与方式 ...... 64
九、实施员工持股计划的程序 ...... 64
十、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 65
十一、其他 ...... 66
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、新泉股份、上市公司 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过40,000万份，每份份额为1元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过40,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过1,100人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共12人，拟认购份额上限为5,000万份，占本次员工持股计划份额的比例为12.50%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有计划的份额上限（万份） | 占总份额比例上限（%） |
| 1 | 高海龙 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 600 | 1.50 |
| 2 | 王波 | 董事、副总经理 | 600 | 1.50 |
| 3 | 李新芳 | 董事、财务总监 | 600 | 1.50 |
| 4 | 周雄 | 董事 | 500 | 1.25 |
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| 5 | 姜美霞 | 董事 | 500 | 1.25 |
| 6 | 顾新华 | 监事会主席 | 100 | 0.25 |
| 7 | 张竞钢 | 监事 | 200 | 0.50 |
| 8 | 李秀玲 | 监事 | 500 | 1.25 |
| 9 | 阮爱军 | 副总经理 | 500 | 1.25 |
| 10 | 刘冬生 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 11 | 朱文俊 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 12 | 曾辉 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 董事、监事、高级管理人员小计（12人） | 5,000 | 12.50 | ||
| 核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工（不超过1088人） | 35,000 | 87.50 | ||
| 合计 | 40,000 | 100.00 | ||
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
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贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-026），公司已累计回购股份2,815,720股，实际回购金额合计为119,990,587.77元，员工持股计划拟受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。
本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律允许的方式受让公司回购专用账户已回购的公司股份2,815,720股，受让总金额为119,990,587.77元。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时公司A股股票二级市场价格确定。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计
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划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
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3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算，并按本计划“七、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行分配。
六、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
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方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前5日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
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（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理机构的选任
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
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七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
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（四）持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、本员工持股计划存续期内，出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照其认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
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员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
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4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。
十、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十一、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年4月
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年四月
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声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，总人数不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，员工持股计划资金总额不超过40,000万元。
四、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
六、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员
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工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ...... 73
一、员工持股计划的目的 ...... 74
二、参加对象及确定标准 ...... 74
（一）参加对象及确定标准 ...... 74
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ...... 74
（三）持有人的核实 ...... 76
三、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 76
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 76
（二）员工持股计划的股票来源 ...... 76
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 76
四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ...... 76
（一）存续期 ...... 77
（二）锁定期 ...... 77
（三）员工持股计划的变更 ...... 78
（四）员工持股计划的终止 ...... 78
五、管理模式 ...... 78
六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ...... 79
（一）员工持股计划权益的资产构成 ...... 79
（二）员工持股计划存续期内权益分派 ...... 79
（三）员工持股计划份额的处置办法 ...... 79
（四）持有人权益的处置 ...... 80
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 81
七、公司融资时本持股计划的参与方式 ...... 81
八、实施员工持股计划的程序 ...... 81
九、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 82
十、其他 ...... 83
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、新泉股份、上市公司 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过40,000万份，每份份额为1元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过40,000万元。本次参加认
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购的员工总人数不超过1,100人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共12人，拟认购份额上限为5,000万份，占本次员工持股计划份额的比例为12.50%。参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有计划的份额上限（万份） | 占总份额比例上限（%） |
| 1 | 高海龙 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 600 | 1.50 |
| 2 | 王波 | 董事、副总经理 | 600 | 1.50 |
| 3 | 李新芳 | 董事、财务总监 | 600 | 1.50 |
| 4 | 周雄 | 董事 | 500 | 1.25 |
| 5 | 姜美霞 | 董事 | 500 | 1.25 |
| 6 | 顾新华 | 监事会主席 | 100 | 0.25 |
| 7 | 张竞钢 | 监事 | 200 | 0.50 |
| 8 | 李秀玲 | 监事 | 500 | 1.25 |
| 9 | 阮爱军 | 副总经理 | 500 | 1.25 |
| 10 | 刘冬生 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 11 | 朱文俊 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 12 | 曾辉 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 董事、监事、高级管理人员小计（12人） | 5,000 | 12.50 | ||
| 核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工（不超过1088人） | 35,000 | 87.50 | ||
| 合计 | 40,000 | 100.00 | ||
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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（三）持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-026），公司已累计回购股份2,815,720股，实际回购金额合计为119,990,587.77元，员工持股计划拟受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。
本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。本员工持股计
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划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划拟通过非交易过户等法律允许的方式受让公司回购专用账户已回购的公司股份2,815,720股，受让总金额为119,990,587.77元。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时公司A股股票二级市场价格确定。
四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算，并按本计划“六、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行分配。
五、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
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六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
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（四）持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、本员工持股计划存续期内，出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照其认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
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员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
八、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
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4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。
九、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年4月
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关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落实，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体内容见附件三。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
附件三：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
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2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、
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法规允许的其他方式，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。第六条 本员工持股计划通过受让公司回购专用账户已回购的公司股票、二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
参加对象认购员工持股计划的总金额不超过40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次参加认购的员工总人数不超过1,100人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共12人，拟认购份额上限为5,000万份，占本次员工持股计划份额的比例为12.50%。单个员工必须认购整数倍份额，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通
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过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
第九条 员工持股计划的变更
在本次持股计划的存续期内，若本次持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
第十条 员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算，并按《持股计划草案》的约定进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
1、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会
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议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利。
3、公司董事会负责拟定和修改《持股计划草案》，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。第十二条 员工持股计划持有人参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本办法规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《持股计划草案》及本办法的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
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（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前5日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
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用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。第十八条 员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及本办法规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
第十九条 持有人权益的处置
1、本次员工持股计划存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、本次员工持股计划存续期内，出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照
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自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第二十一条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
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资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 附则
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十四条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年4月
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关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事
项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日内有效。
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该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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关于独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第四届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），本独立董事津贴标准自公司第五届董事会独立董事履职日起开始执行。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司须进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名。在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、陈志文先生、李新芳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件四），公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了上述非独立董事候选人提名情况。上述六位非独立董事候选人与三位独立董事候选人经股东大会选举通过后，将组成公司第五届董事会，六位非独立董事候选人任期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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附件四：非独立董事候选人简历
1、唐志华：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1993年7月毕业于扬州大学热加工工艺及设备专业；1993年7月至2001年4月，历任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术部职员、销售部经理；自2001年4月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）董事长兼总经理，期间还曾担任丹阳市汽车内饰件厂厂长、丹阳海汇电器配件有限公司董事。现任本公司董事长、总经理，并兼任江苏新泉志和投资有限公司、公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司、北京新泉志和汽车饰件系统有限公司、江苏新泉模具有限公司、新泉（上海）汽车零部件有限公司执行董事，同时兼任公司全资子公司青岛新泉汽车饰件有限公司、长沙新泉汽车饰件系统有限公司、宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、佛山新泉汽车饰件有限公司、长春新泉志和汽车饰件有限公司、成都新泉汽车饰件系统有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司、宁德新泉汽车饰件有限公司、常州新泉汽车零部件有限公司、芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司、合肥新泉汽车零部件有限公司、常州新泉志和汽车外饰系统有限公司、安庆新泉汽车零部件有限公司执行董事、总经理，以及新泉发展香港有限公司、XinquanMexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.、Xinquan US Automotive InteriorSystem Co., Ltd.、XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPOREPTE.LTD.董事。
2、高海龙：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1994年7月至2000年6月，任安徽省巢湖水泥厂职工子弟学校教师；2000年7月至2007年8月，任巢东股份（600318）证券事务代表；2007年9月至2011年9月，任新海宜科技集团股份有限公司董事会秘书，期间曾担任苏州海汇投资有限公司总经理；自2011年10月起任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、王波：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1995年7月毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业；1995年8月至2008年8月就职于泰州劲松股份有限公司，历任工程师、项目经理、开发经理、市场部经理、市场总监；自2008年10月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）市场总监。现任本公司董事、副总经理。
4、周雄：男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003
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年7月毕业于华北工学院（现为中北大学）材料成型及控制工程专业、英语专业；2003年7至2010年6月就职于江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身），历任职员、设计科科长、技术部经理；2010年6月至2014年3月，任公司全资子公司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司总经理；自2014年3月起，任本公司技术中心主任。现任本公司董事、技术中心总经理、首席技术官。
5、陈志文：男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2003年7月毕业于合肥工业大学机械设计制造及其自动化专业。2003年9月至2005年5月就职于北汽福田汽车股份有限公司，任整车试验工程师；2005年6月至2006年5月就职于北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司，任技术代表；2006年6月至2007年10月就职于北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司，任产品工程部内饰组经理。2007年11月至2018年4月，就职于克莱斯勒亚太投资有限公司（后改为菲亚特克莱斯勒亚太投资有限公司），历任内饰工程经理、项目经理、内饰工程总监，2016年1月至2017年12月期间被外派到位于美国底特律的克莱斯勒总部工作；2018年5月至2020年3月就职于合众新能源汽车股份有限公司，任技术研究院内外饰中心副院长；2020年4月加入本公司，现任本公司技术中心副总经理。
6、李新芳：女，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。1989年7月至2003年4月，任江苏省苏南煤矿机械厂计财部副科长；自2003年5月起，历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）计财部经理、财务总监。现任本公司董事、财务总监。
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关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司须进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名。在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件五），公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了上述独立董事候选人提名情况，三位独立董事候选人与六位非独立董事候选人经公司2023年年度股东大会选举通过后，将组成公司第五届董事会。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格无异议的审核结果。
三位独立董事因其自2020年10月26日起任公司独立董事至2026年10月25日将满6年，根据相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间不得超过六年，故上述三位独立董事的任期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2026年10月25日。届时，公司将根据相关规定和程序选举新的独立董事担任第五届董事会独立董事。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年5月29日
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附件五：独立董事候选人简历
1、冯巧根：男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管理学博士后。2005年6月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。曾担任华信新材（300717）、精华制药（002349）独立董事，目前担任苏豪弘业（600128）、焦点科技（002315）、南京高科（600064）独立董事。冯巧根先生主要研究方向为财务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近20部，在《会计研究》发表论文近30篇，主持国家及省级课题近20项。现任本公司独立董事。
2、闫建来：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年7月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985年8月至1988年7月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988年9月至1989年7月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989年9月至1999年9月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期担任直属企业行政领导； 1999年10月至2005年7月，在中国汽车工业协会工作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006年2月至今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国汽车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。现任本公司独立董事。
3、张光杰：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987年7月至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）、海螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事，目前担任光大嘉宝（600622）、江苏嘉拓新能源智能股份有限公司独立董事。张光杰先生自1987年至今在复旦大学从事法律教学和实践30余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、《法律基础》等多部著作。现任本公司独立董事。
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关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司须进行监事会换届选举，《公司章程》规定监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于1/3。根据监事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第五届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。在征得其本人同意后，公司监事会提名姜美霞先生、傅银芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件六）。经2023年年度股东大会选举通过后，将与职工大会选出的职工代表监事李秀玲女士共同组成公司第五届监事会，自2023年年度股东大会审议通过之日起任期三年。
该议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2024年5月29日
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附件六：非职工代表监事候选人简历
1、姜美霞：男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001年7月毕业于扬州大学机械制造工艺及设备专业；2001年8月至2002年1月，任常州锅炉有限公司工艺员；2002年9月至2007年8月，任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术员；2007年8月至2011年5月，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）设计部经理；自2011年5月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心副总经理。
2、傅银芳：女，1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师职称。2011年12月至2018年5月，任公司财务部会计职务；2018年6月至今，任公司审计部副经理职务。现任本公司审计部副经理。
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（冯巧根）作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯巧根：男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管理学博士后。2005年6月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任精华制药（002349）、南京高科（600064）、苏豪弘业（600128）、焦点科技（002315）独立董事。2020 年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会
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及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年，公司共召开11次董事会和4次股东大会。作为独立董事，我对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | ||||||
| 应出席（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 冯巧根 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 | 是 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，担任战略委员会和提名委员会委员。2023年，公司召开审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会7次、提名委员会1次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
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（六）年报期间所做的工作
在公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司2023年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为，2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，我认为，本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
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2023年度，公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项发表了独立意见。同时认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
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完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为会计专业独立董事，我积极发挥自己擅长的能力，对会计政策、审计、内控等相关事项的建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
（十二）员工持股计划情况
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票11,190,010股已全部出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），公
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司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。
“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。我将持续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用会计专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：冯巧根2024年5月29日
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（闫建来）作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人闫建来：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年7月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985年8月至1988年7月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988年9月至1989年7月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989年9月至1999年9月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期担任直属企业行政领导； 1999年10月至2005年7月，在中国汽车工业协会工作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006年2月至2023年9月在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长、中国汽车工程学会副秘书长。现任中国汽车工程学会专务秘书长。2020 年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
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未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年，公司共召开11次董事会和4次股东大会，作为独立董事，我对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | ||||||
| 应出席（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 闫建来 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 | 4 | 是 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设战略委员会委员。2023年，公司召开战略委员会7次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
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（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（六）年报期间所做的工作
在公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司2023年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为，2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项
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目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，我认为，本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
2023年度，公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项发表了独立意见。同时认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
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股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为独立董事，我积极发挥在汽车产业领域的经验，对公司战略制定、行业前沿、研发技术路线等相关事项的建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
（十二）员工持股计划情况
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报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票11,190,010股已全部出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。
“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。我将持续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用汽车产业领域的知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：闫建来2024年5月29日
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张光杰）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张光杰：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987年7月至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）、海螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事，目前担任光大嘉宝（600622）、江苏嘉拓新能源智能股份有限公司独立董事。张光杰先生自1987年至今在复旦大学从事法律教学和实践30余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、《法律基础》等多部著作。2020 年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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2023年度，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2023 年，公司共召开11次董事会和4次股东大会。作为独立董事，我对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | ||||||
| 应出席（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 张光杰 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 | 是 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设提名委员会主任委员，担任审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员。2023年，公司召开提名委员会1次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
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同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（六）年报期间所做的工作
在公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司2023年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为，2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2023年度，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日，我认为，本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产
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生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。2023年度，公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项发表了独立意见。同时认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
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我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为法律专业独立董事，我积极发挥自己法律方面的经验，对公司治理体系的完善、相关制度的制定等事项建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对会计政策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
（十二）员工持股计划情况
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票11,190,010股已全部出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
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根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。
“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.35元/股。我将持续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用法律专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：张光杰2024年5月29日