证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-041
烟台德邦科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年5月17日
? 限制性股票首次授予数量：222.12万股，占本激励计划草案公布日公司
股本总额14,224.00万股的1.56%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月17日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予222.12万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。
4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。
5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予
222.12万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年5月17日
2、首次授予数量：222.12万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额14,224.00万股的1.56%
3、首次授予人数：127人
4、首次授予价格：24.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 解海华 | 中国 | 董事长 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 2 | 陈田安 | 美国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 3 | 王建斌 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 4 | 陈昕 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 5 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 6 | 徐友志 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 7 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 8 | 潘光君 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 9 | 姜云 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（118人） | 164.10 | 60.30% | 1.15% | |||
| 预留部分 | 50.00 | 18.37% | 0.35% | |||
| 合计 | 272.12 | 100.00% | 1.91% | |||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
20.00%。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计不超过公司总股本的1.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上述激励对象不包括独立董事、监事。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为本激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，包含外籍员工及单独或合计持股5%以上股东、实际控制人，不包含公司的独立董事和监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2024年5月17日为首次授予日，以24.45元/股的授予价格向符合条件的127名激励对象授予222.12万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前
个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月17日用该模型对首次授予的222.12万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：32.19元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.4963%、13.6549%、14.7330%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.9320%（采用公司截至2024年5月17日最近1年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 222.12 | 1,882.69 | 622.69 | 763.11 | 384.59 | 112.29 |
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，烟台德邦科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（二）《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；
（三）《北京植徳律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
（四）《东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2024年5月18日