证券代码：831175 证券简称：派诺科技 公告编号：2024-082
珠海派诺科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年5月15日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：李健董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《珠海派诺科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数39,111,500股，占公司有表决权股份总数的49.13%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数30,000股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司部分高管列席会议。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和董事会运作情况，董事会编制了公司2023年度董事会工作报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和监事会运作情况，监事会编制了公司2023年度监事会工作报告。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，以及公司2023年度的经营情况和监事会运作情况，监事会编制了公司2023年度监事会工作报告。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会编制了《2023年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于2023年度董事会战略委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会战略委员会编制了《2023年度董事会战略委员会工作报告》
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会战略委员会编制了《2023年度董事会战略委员会工作报告》本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于2023年度董事会提名委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提名委员会编制了《2023年度董事会提名委员会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于2023年度董事会审计委员会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会审计委员会编制了《2023年度董事会审计委员会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会审计委员会编制了《2023年度董事会审计委员会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》
7.1审议通过《2024年度独立董事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度独立董事薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：
同意股数39,081,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%。
3.回避表决情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度独立董事薪酬与津贴》方案。本议案不涉及回避表决。
7.2审议通过《2024年度非独立董事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数3,771,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.21%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.79%。
3.回避表决情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024 年度非独立董事薪酬与津贴》方案。关联股东李健、邓翔、张念东、姚少军、珠海乐创企业管理有限公司、珠海乐派企业管理中心(有限合伙)、珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）回避表决。
7.3审议通过《2024年度监事薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
关联股东李健、邓翔、张念东、姚少军、珠海乐创企业管理有限公司、珠海乐派企业管理中心(有限合伙)、珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度监事薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：
同意股数37,884,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%。
3.回避表决情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度监事薪酬与津贴》方案。关联股东梅祥松、郭玉娟回避表决。
7.4审议通过《2024年度高级管理人员薪酬与津贴的议案》
1.议案内容：
关联股东梅祥松、郭玉娟回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了《2024年度高级管理人员薪酬与津贴》方案。
2.议案表决结果：
同意股数8,259,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.64%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数30,000股，占
本次股东大会有表决权股份总数的0.36%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
关联股东邓翔、张念东、袁媛、珠海乐创企业管理有限公司、珠海乐派企业管理中心(有限合伙)、珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）、珠海市横琴香农投资管理中心（有限合伙）回避表决。
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所相关规定，结合公司运营实际，对公司2023年年度财务报告情况进行编制及汇报。详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的2023年度报告及其摘要（公告编号2024-052，2024-053）。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所相关规定，结合公司运营实际，对公司2023年年度财务报告情况进行编制及汇报。详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的2023年度报告及其摘要（公告编号2024-052，2024-053）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2023年度经营情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度审计报告》（报告编号：
信会师报字【2024】第ZL10170号）。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：
2024-054）。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10170号），公司拟进行权益分派。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-055）。
2.议案表决结果：
同意股数39,081,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10170号），公司拟进行权益分派。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-055）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于确认公司2023年度关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《公司2023年度关联交易事项》的议案。
2.议案表决结果：
同意股数28,598,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《公司2023年度关联交易事项》的议案。
关联股东李健、张念东、珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）回避表决。
审议通过《关于预计2024年度公司日常性关联交易事项的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数28,598,100股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.90%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
关联股东李健、张念东珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）回避表决。
审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
关联股东李健、张念东珠海市横琴图灵投资管理中心（有限合伙）回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数39,081,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数39,081,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，
占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023 年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和《公司章程》的规定，审议《2023 年度独立董事述职报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，长城证券股份有限公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《股东及其他关联方占用资金专项报告》进行审核，2023 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方占用公司资金的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10172号）（公告编号：2024-070）
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《股东及其他关联方占用资金专项报告》进行审核，2023 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方占用公司资金的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于珠海派诺科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金专项报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10172号）（公告编号：2024-070）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于公司及的<内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，公司建立健全了相关内部控制制度并保证其有效实施，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；公司编制了《内部控制自我评价报告》并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（报告编号：信会师报字【2024】第ZL10174号）。 具体容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-071）、
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-072）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。经公司全体董事一致同意，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
经公司全体董事一致同意，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于向招商银行股份有限公司珠海分行申请授信的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟招商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币60,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司拟招商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币60,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请授信的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数39,111,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司拟珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币100,000,000.00元的综合授信，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
在不影响正常经营资金需求及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金购买理财产品。投资品种仅限于安全性高、流动性好的中低风险理财产品，单笔理财期限不超过12个月，投资期限内任一时点所持有的理财产品最高余额不超过人民币1.8亿元，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
2.议案表决结果：
同意股数39,081,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数30,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
在不影响正常经营资金需求及确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金购买理财产品。投资品种仅限于安全性高、流动性好的中低风险理财产品，单笔理财期限不超过12个月，投资期限内任一时点所持有的理财产品最高余额不超过人民币1.8亿元，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案
| 议案 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 序号 | 名称 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 |
| 十 | 《关于公司 2023年度利润分配方案的议案 | 100 | 0.00013% | 30,000 | 0.04% | 0 | 0% |
| 十一 | 关于确认公司 2023年度关联交易事项的议案 | 100 | 0.00013% | 30,000 | 0.04% | 0 | 0% |
| 十二 | 关于预计2024 年度公司日常性关联交易事项的议案 | 100 | 0.00013% | 30,000 | 0.04% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：文艺、郭绮琳
（三）结论性意见
四、备查文件目录
东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（一）《珠海派诺科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》
（二）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于珠海派诺科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。
珠海派诺科技股份有限公司
董事会2024年5月17日