证券代码： 688539 证券简称：高华科技
南京高华科技股份有限公司
2023年年度股东大会
目录
...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 8
议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 9
议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 10
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11
议案五：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 12
议案六：关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案 ...... 13
议案七：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 14
议案八：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 15
议案九：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 16
议案十：关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的议案 ...... 17议案十一：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 34议案十二：关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 35
议案十三：关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 . 36附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 37
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 41
附件三：2023年度财务决算报告 ...... 44附件四：《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易决策管理办法》 ...... 48
附件五：第四届董事会非独立董事候选人简历 ...... 80
附件六：第四届董事会独立董事候选人简历 ...... 84
附件七：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 86
2023年年度股东大会会议须知
为了维护南京高华科技股份有限公司(以下简称公司)全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持
人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《南京高华科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024—012）。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2024年5月24日14点00分
(二)现场会议地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长
(五)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2024年5月24日)的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
(一)参会人员签到，领取会议资料
(二)会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举本次会议计票人、监票人
(五)逐项审议会议各项议案，待审议案如下表示：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《2023年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 |
| 6 | 关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案 |
| 7 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度董事薪酬的议案 |
| 9 | 关于公司2024年度监事薪酬的议案 |
| 10.00 | 关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的议案 |
| 10.01 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 10.02 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 10.03 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
| 10.04 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 |
| 10.05 | 关于修订《关联交易决策管理办法》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 11.00 | 关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.01 | 关于选举李维平为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.02 | 关于选举单磊为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.03 | 关于选举佘德群为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.04 | 关于选举黄标为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.05 | 关于选举陈新为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 11.06 | 关于选举韦佳为第四届董事会非独立董事的议案 |
| 12.00 | 关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 |
| 12.01 | 关于选举黄庆安为第四届董事会独立董事的议案 |
| 12.02 | 关于选举蔡磊为第四届董事会独立董事的议案 |
| 12.03 | 关于选举徐峥为第四届董事会独立董事的议案 |
| 13.00 | 关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 13.01 | 关于选举宋晓阳为第四届监事会非职工代表监事的议案 |
| 13.02 | 关于选举刘强为第四届监事会非职工代表监事的议案 |
此外，本次股东大会还将听取独立董事2023年度述职报告。
(六)与会股东或股东代理人发言、提问
(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)会议结束
议案一：
关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《南京高华科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司2023年1-12月的实际工作情况，公司拟定了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案二：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。具体内容详见附件一。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案三：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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监事会2024年5月24日
议案四：
关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见附件三。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案五：
关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的
议案各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为248,027,915.73元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本为132,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利53,120,000元（含税），本年度公司现金分红比例为
55.14%；合计拟转增股本53,120,000股，本次转股后，公司总股本将增加至185,920,000股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案六：
关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，2024年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。主要包括：中信银行、南京银行、招商银行、交通银行、中国银行、江苏银行等。拟由企业信用、南京高华传感科技有限公司、李维平、冯玉芹为前述授信提供担保。
以上授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
公司及子公司2024年度申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司及子公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。
为了提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权人士在上述授信额度内，与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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董事会2024年5月24日
议案七：
关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，为保持审计工作连续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案八：
关于公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营状况与行业薪酬水平，拟确定公司2024年度董事薪酬方案如下：
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：非独立董事中，单磊、韦佳不领取薪酬或董事津贴；其他非独立董事，按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴继续执行每人10万元/年（含税）。
本议案全体董事回避，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案九：
关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的绩效考核制度、《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营状况与行业薪酬水平，拟确定公司2024年度监事薪酬方案如下：
监事的薪酬（津贴）方案：监事宋晓阳、刘强、任云智按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
本议案全体监事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
监事会2024年5月24日
议案十：
关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司制度体系和运行机制建设，形成科学规范、高效运转的现代化公司治理制度体系，公司拟修改《公司章程》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易决策管理办法》。
《南京高华科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 13,280万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 18,592万元。 |
| 第十四条 公司经营范围：传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面接收设备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨道交通工程、自动化工程、环保工程、装修工程设计、施工；消防设备、机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 公司经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计； |
| 建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 第二十条 公司股本总数为 13,280万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股本总数为 18,592万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及批准本章程第四十四条规定的交易事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对发行债券作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及批准本章程第四十四条规定的交易事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对发行公司债券作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代 |
| 为行使。 股东大会要求或本章程规定董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 为行使。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 本条的“交易”事项适用于本章程第一百一十六条的规定。 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 本条的“交易”事项适用于本章程中关于董事会的审批权限。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （六）1/2独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司回购股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （七）对公司发行债券或上市作出决议； （八）变更募集资金用途的事项； （九）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联 | 第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联 |
| 交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，会议主持人应当要求股东回避；若会议由董事长主持且董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 | 交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十三条 股东大会审议关联交易事项应按照《公司法》规定的程序办理。 | |
| 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的； |
| （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。 | |
| 第八十五条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； | 第八十三条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的关联交易事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； |
| （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 | （三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份且持股满一年的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份且持股满一年的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； （二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； |
| 大会提出议案； （三）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | （三）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 第九十三条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | |
| 第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 提案未获通过，或者本次大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说明并作出特别提示。 | |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）国家公务员； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总 |
| 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。 | 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。 |
| 第一百一十五条 在股东大会审批权限范围外，董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议并披露： …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； …… | 第一百一十一条 在股东大会审批权限范围外，董事会对以下交易（提供担保除外）进行审议并披露： …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； …… |
| 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一的独立董事、三分之一以上董事或者监事会， | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可 |
| 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名。 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理可以列席董事会会议。 总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名。 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）项和第（五）项关于董事的勤勉义务的规定适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和董事勤勉义务中第（四）项和第（五）项的规定适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易和对外投资事项； …… | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易和对外投资等交易事项； …… |
| 第一百四十一条 总经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效 | 第一百三十七条 总经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效 |
| 的原则，设置、变更公司内部管理机构。 | 的原则，拟定设置、变更公司内部管理机构的方案。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应当具备如下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理等工作三年以上； （二）具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五）自收到有关证券管理部门或机构最后一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书； | 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。 |
| （六）公司聘请的会计师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | |
| 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责为： （一）保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责保管公司股东名册； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协助董事处理董事会的日常工作； （六）公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 |
| 。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红的，股东大会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 | （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红的，董事会应当就有关情况进行针对性说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，应当经股东大会审议通过，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十九条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案， | 第一百七十四条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案。 |
| 独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百七十五条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司指定至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百九十二条 公司指定符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百〇七条 有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇二条 有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二○八条 有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改 | 第二百〇三条 有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修 |
| 本章程而存续。 因第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不能组成清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 | 改本章程而存续。因第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不能组成清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二一一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 第二百〇六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| 第二一三条 清算组在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 |
关的审批意见修改本章程。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时以公司股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》为生效前提。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京高华科技股份有限公司章程》。
提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。请各位股东及股东代理人予以审议。
此外，修订后的《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易决策管理办法》详见附件四。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案十一：
关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、韦佳为本公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
相关非独立董事候选人的简历详见附件五。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议，并采用累积投票制进行表决。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案十二：
关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人
的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会拟提名徐峥、蔡磊、黄庆安为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。相关独立董事候选人的简历详见附件六。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议，并采用累积投票制进行表决。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案十三：
关于监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经审查，公司监事会拟提名宋晓阳、刘强为本公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
相关监事候选人的简历详见附件七。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议，并采用累积投票制进行表决。
南京高华科技股份有限公司
监事会2024年5月24日
附件一：
2023年度董事会工作报告
2023年度，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，审慎审议董事会的各项议案，积极开展董事会各项工作，努力提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，公司以“建百年高华，做感知世界的引领者”为愿景，围绕“军品+民品两翼齐飞，器件+系统协同递进”战略，着力人才梯队建设，秉持攻坚克难精神，有效应对多维度经营挑战，在逆境中仍保持稳定增长态势。
2023年度，公司实现营业收入3.41亿元，较上年同期增长23.77%；实现归属于上市公司股东的净利润9,634.21万元，较上年同期上升18.71%。截至2023年末，公司总资产19.36亿元，同比增加165.49%；归属于上市公司股东的所有者权益为17.70亿元，较上年增加224.08%。
二、2023年度董事会日常履职情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集，共召开五次会议。具体会议召开情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年3月13日 | 1、关于同意开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案 2、关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年4月13日 | 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 3、关于公司2022年度财务决算的议案 4、关于公司2022年度财务报告的议案 5、关于公司2023年第一季度财务报告的议案 6、关于公司2022年度利润分配方案的议案 7、关于董事薪酬方案的议案 8、关于高级管理人员薪酬方案的议案 9、关于公司会计政策变更的议案 10、关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案 11、关于公司2023年度使用自有资金进行现金管理的议案 12、独立董事2022年度述职报告 13、公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年5月15日 | 1、关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案 2、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 3、关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案 4、关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 6、关于使用公司自有资金进行现金管理的议案 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 9、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年8月22日 | 1、关于《2023年半年度报告及摘要》的议案 2、关于《高华科技2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案 2、关于投资南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 |
注：上述议案经审议，均为全体董事一致同意通过。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开一次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够依据相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2023年内召开的股东大会、董事会会议，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）信息披露情况
公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，十分注重与投资者的沟通，除保障公司信息披露按要求向投资者发布外，安排专人通过专线电话方式与投资者沟通。
三、2024年度董事会工作重点
公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：
1、公司将发挥董事会在公司治理中的重要作用，以公司战略为指导，密切关注国家产业政策导向，扎实做好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会各项决议。
2、公司将根据募投项目投资计划结合公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。
4、做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披露透明度。
南京高华科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件二：
南京高华科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。2023年，全体监事均亲自出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计四次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第七次会议 | 2023年4月13日 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于监事薪酬方案的议案》； 3、《关于公司2022年度财务决算的议案》； 4、《关于公司2022年度财务报告的议案》； 5、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 7、《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案》。 |
| 第三届监事会第八次会议 | 2023年5月15日 | 1、《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 2、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3、《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》 4、《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用公司自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 第三届监事会第九次会议 | 2023年8月22日 | 1、《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<高华科技2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于投资南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》 |
二、监事会对报告期内有关事项的监督
（一）公司依法规范运作情况
监事会认为2023年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。
（四）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。
南京高华科技股份有限公司
监事会2024年4月25日
附件三：
南京高华科技股份有限公司
2023年度财务决算报告南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 341,171,883.85 | 275,645,052.92 | 23.77 | 226,414,991.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 96,342,082.30 | 81,156,775.34 | 18.71 | 70,013,474.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 80,323,258.47 | 77,234,299.11 | 4.00 | 67,664,324.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,543,888.17 | 34,840,417.08 | -167.58 | 56,428,292.13 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,770,057,666.53 | 546,184,470.12 | 224.08 | 463,329,295.70 |
| 总资产 | 1,935,595,177.75 | 729,057,978.90 | 165.49 | 653,824,354.38 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.79 | 0.81 | -2.47 | 0.7 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.79 | 0.81 | -2.47 | 0.7 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.66 | 0.78 | -15.38 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.12 | 16.04 | 减少8.92个百分点 | 24.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.94 | 15.26 | 减少9.32个百分点 | 23.24 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 14.58 | 13.07 | 增加1.51个百分点 | 11.91 |
二、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 635,459,828.21 | 32.83 | 131,526,521.05 | 18.04 | 383.14 | 主要是首次公开发行股票取得募集资金 |
| 交易性金融资产 | 570,542,460.27 | 29.48 | 50,243,262.47 | 6.89 | 1,035.56 | 主要是结构性存款增加 |
| 应收账款 | 290,334,275.78 | 15.00 | 188,326,590.62 | 25.83 | 54.17 | 主要是销售收入增长所致 |
| 应收款项融资 | 3,443,160.00 | 0.18 | 15,190,879.90 | 2.08 | -77.33 | 主要是本期收到的银行承兑汇票减少 |
| 预付款项 | 2,826,176.85 | 0.15 | 1,321,359.83 | 0.18 | 113.88 | 主要是本期预付的货款增加 |
| 其他应收款 | 801,631.36 | 0.04 | 331,600.00 | 0.05 | 141.75 | 主要是本期支付保证金增加 |
| 其他流动资产 | 1,286,316.82 | 0.07 | 2,201,226.71 | 0.30 | -41.56 | 主要是上期支付IPO申报发行费 |
| 长期股权投资 | 47,818,127.78 | 2.47 | 2,106,111.76 | 0.29 | 2,170.45 | 主要是本期新增投资南京凯奥思数据技术有限公司 |
| 其他非流动金融资产 | 24,630,723.77 | 1.27 | 0.00 | 不适用 | 主要是公司新增南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）股权基金投资 | |
| 在建工程 | 9,897,991.94 | 0.51 | 6,158,835.83 | 0.84 | 60.71 | 主要是二期生产检测中心建设项目投入增加 |
| 使用权资产 | 791,584.60 | 0.04 | 530,710.13 | 0.07 | 49.16 | 主要是本期公司筹办了北京研发中心增加的租赁费 |
| 其他非流动资产 | 936,966.16 | 0.05 | 645,823.00 | 0.09 | 45.08 | 主要是本期预付设备工程款增加 |
| 应付票据 | 21,317,414.21 | 1.10 | 0.00 | 不适用 | 主要是本期新增开具银行承兑汇票 | |
| 合同负债 | 2,233,247.02 | 0.12 | 27,822,116.65 | 3.82 | -91.97 | 主要是集采预付合同的产品交付完成 |
| 应交税费 | 12,853,021.33 | 0.66 | 8,778,322.19 | 1.20 | 46.42 | 主要是本期应缴企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 1,117,190.30 | 0.06 | 244,287.25 | 0.03 | 357.33 | 主要是本期收到应转拨合作单位的政府项目款 |
| 其他流动负债 | 10,529,309.28 | 0.54 | 25,976,553.44 | 3.56 | -59.47 | 主要是本期已背书未到期承兑汇票减少 |
| 租赁负债 | 139,589.52 | 0.01 | 0.00 | 不适用 | 主要是本期公司筹办了北京研发中心增加的租赁费 |
三、所有者权益状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 股本 | 132,800,000.00 | 99,600,000.00 | 33.33 |
| 资本公积 | 1,349,470,773.87 | 214,058,967.33 | 530.42 |
| 其他综合收益 | -2,181,023.70 | -940,331.27 | 不适用 |
| 盈余公积 | 38,219,650.98 | 28,928,265.56 | 32.12 |
| 未分配利润 | 251,748,265.38 | 204,537,568.50 | 23.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,770,057,666.53 | 546,184,470.12 | 224.08 |
| 所有者权益合计 | 1,770,057,666.53 | 546,184,470.12 | 224.08 |
所有者权益项目重大变动分析：
1、股本较上期期末增长33.33%，主要系本期公司公开发行新股；
2、资本公积较上期期末增长530.42%，主要系本期公司公开发行新股产生的股本溢价；
3、其他综合收益较上期期末增减少，主要系公司其他权益工具投资公司本期亏损确认损失；
4、盈余公积较上期期末增长32.12%，主要系公司按母公司净利润的10%计提法定盈余公积。
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 341,171,883.85 | 275,645,052.92 | 23.77 |
| 营业成本 | 150,799,232.06 | 109,742,863.57 | 37.41 |
| 销售费用 | 13,936,006.05 | 9,674,159.68 | 44.05 |
| 管理费用 | 35,354,793.66 | 25,074,640.70 | 41.00 |
| 财务费用 | -8,329,243.31 | 273,198.19 | -3,148.79 |
| 研发费用 | 49,738,881.62 | 36,035,584.34 | 38.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,543,888.17 | 34,840,417.08 | -167.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -598,036,399.22 | 66,502,251.87 | -999.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,120,544,144.31 | -19,292,931.25 | 不适用 |
营业成本变动原因说明：主要是本期营业收入增加，营业成本相应增加；销售费用变动原因说明：主要是本期职工薪酬和售后费用有所增加；管理费用变动原因说明：主要是本期职工薪酬、中介费增加以及上市过程中招待费、会议费增加；财务费用变动原因说明：主要是本期完成首次公开发行股票取得募集资金导致利息收入较上年同期增幅较大；
研发费用变动原因说明：主要是公司高度重视科技创新，加大研发投入，新增招聘研发人员，增加研发立项，导致研发投入总额增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期经营规模扩大，公司积极备货、招聘员工以及税费缓缴政策等因素变化导致经营活动现金流出金额大幅增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司新增投资公司以及购买结构性存款增加导致投资支付的现金增长；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司首次公开发行股票取得募集资金导致吸收投资所收到的现金增加。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年4月25日
附件四：
南京高华科技股份有限公司
独立董事工作制度（2024年5月修订）
第一章 总则第一条 为了促进南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应按规定在60日内完成补选。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。第九条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所、公司认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。第一款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事连续2次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第一节 独立董事的职责
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事除按规定出席股东大会、董事会其专门委员会、独立董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二节 独立董事专门会议第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十九条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董事，出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。但召集人应当在会议上做出说明。第三十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名；
（三） 重大事项的基本情况；
（四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事的意见。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三节 年报工作规程
第三十四条 公司可以根据情况制定年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当进行书面工作记录。
第三十五条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题；
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十六条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第三十七条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情形，如发生改聘情形，独立董事应发表意见。
第三十九条 独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五章 独立董事履职保障第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第四十一条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，或本制度与国家法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证
监会、上海证券交易所相关规定及公司章程执行。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。第四十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度施行之日，公司2022年4月实施的《独立董事工作年报规程》同时废止。
南京高华科技股份有限公司
募集资金管理制度（2024年5月修订）
第一章 总则第一条 为规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第六条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以按照要求进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十一条 公司建立并遵循募集资金使用的分级审批程序：单次使用募集资金额度在10%（含）以内的，须由公司总经理批准；单次使用募集资金额度在10%～50%（含）的，须由公司董事长批准；单次使用募集资金额度50%以上的，须由董事会批准。
第二十二条 公司应当按照有关内部控制制度及本制度的规定，对募集资金的使用加强风险控制，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理/董事长签字后，方可予以付款；总经理/董事长应该严格按照董事会的授权范围、董事会议事规则、《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东大会审批。
第四章 募集资金投向变更第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
南京高华科技股份有限公司
对外担保管理办法（2024年5月修订）
第一章 总则第一条 为规范南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。第二条 本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保的实际承担能力和反担保的可执行性。
第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 除本办法第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
第二十四条 公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，公司财务部应当及时向公司董事会汇报；在被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十六条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。
第五章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行对外担保审议程序。
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
第三十一条 本办法与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
南京高华科技股份有限公司关联交易决策管理办法
（2024年5月修订）
第一章 总则第一条 为保证南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本款第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成
员；
（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本款第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人及关联关系信息。
第七条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
1．为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2．有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3．委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4．为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5．代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），由董事会审议批准并应当及时披露。
第十三条 公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准并应当及时披露。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十六条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织、任职；
（四）为第一项、第二项关系密切的家庭成员；
（五）为第一项、第二项法人或者组织的的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交经股东大会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十二条、第十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第二十三条 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易内部控制制度
第二十七条 公司应建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。内控制度至少应包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面。
第二十八条 公司应在每年年度报告披露前，就上年度关联交易内控制度实施情况和效果评价，从控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面予以评估。对存在重大缺陷的内部控制，公司应召开专门的董事会会议并形成采取改进措施的决议。
第二十九条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公
司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易公允性保障机制，并予以专项列示。公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。第三十条 对于需经股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司与关联人应在关联交易书面协议中，明确建立关联交易责任追究机制，并予以专项列示。对于严重侵害上市公司利益的责任方，公司应及时采取经济或法律手段进行责任追究。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十三条 公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第六章 附则
第三十四条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十五条 本办法未尽事宜，以及与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本办法公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自董事会审议通过后生效。
附件五：
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、李维平先生，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于华东工学院（现南京理工大学）环境监测专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学历。1987年8月至2000年1月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000年2月至2009年11月任高华有限董事、总经理；2009年12月至2015年4月任高华有限董事长、总经理；2015年5月至今任高华科技董事长、总经理。
截至本次会议召开日，李维平先生直接持有公司股份24,400,000股。李维平先生与公司股东单磊先生、佘德群先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、单磊先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于中国矿业大学机械制造专业，本科学历。1987年8月至1988年12月任徐州矿务局运销处技术员；1988年12月至1991年8月任南京煤炭局机械厂工程师；1991年8月至2000年3月任南京市燃料总公司南京物资实业集团燃料总公司总经理助理；2000年4月至2015年4月任高华有限副总经理；2015年5月至2018年5月任高华科技副总经理；2015年5月至今任高华科技董事。
截至本次会议召开日，单磊先生直接持有公司股份18,050,000股。单磊先生与公司股东李维平先生、佘德群先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；其任职资格和条件
符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、佘德群先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于南京大学计算机软件专业，本科学历；1988年毕业于合肥工业大学计算机应用专业，硕士研究生学历。1988年8月至2000年1月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000年2月至2005年4月任高华有限质量部部长；2005年5月至2015年4月任高华有限董事、副总经理；2015年5月至今任高华科技董事、副总经理。
截至本次会议召开日，佘德群先生直接持有公司股份15,550,000股。佘德群先生公司股东李维平先生、单磊先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、黄标先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于安徽电子信息职业技术学院电子计算机及应用专业，中专学历。1987年8月至2000年5月任蚌埠半导体器件厂工程师；2000年6月至2006年6月任高华有限技术部经理；2006年7月至2015年4月任高华有限副总经理、总工程师；2015年5月至2018年5月任职高华科技董事、副总经理；2018年6月至今任高华科技董事、生产总监。
截至本次会议召开日，黄标先生直接持有公司股份15,550,000股。黄标先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、陈新先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年毕业于淮南联合大学机电工程专业，大专学历。1993年8月至1996年7月任海南潮声文化娱乐有限公司业务经理；1996年8月至2000年5月任职于淮南市物发汽车销售中心业务经理；2000年6月至2005年5月任高华有限营销经理；2005年6月至2010年4月任高华有限总经理助理兼生产部经理；2010年5月至2015年4月任高华有限副总经理；2015年5月至2018年5月任高华科技董事、副总经理、董事会秘书；2018年6月至今任高华科技董事、董事会秘书。
截至本次会议召开日，陈新先生直接持有公司股份4,000,000股。陈新先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、韦佳先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于西安交通大学金融学专业，本科学历；2007年毕业于墨尔本大学金融管理专业，硕士研究生学历。2008年8月至2010年6月任熙可国际贸易集团（上海浦东新区）有限公司投资分析员；2010年6月至2013年1月任华泰紫金投资有限责任公司高级投资经理；2013年1月至2015年5月任华泰瑞通投资管理有限公司高级投资经理；2015年5月至2023年7月任北京工道创新投资有限公司投资总监、业务合伙人、监
事；2023年7月至今任北京国鼎私募基金管理有限公司投资总监、业务合伙人、监事；2021年5月至今任高华科技董事。截至本次会议召开日，韦佳先生未直接持有公司股份。韦佳先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件六：
第四届董事会独立董事候选人简历
1、黄庆安先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年毕业于合肥工业大学半导体器件专业，本科学历；1988年毕业于西北电讯工程学院半导体物理与器件专业，硕士研究生学历；1991年毕业于东南大学半导体器件与微电子技术专业，博士研究生学历。1991年5月至1993年12月任东南大学电子系讲师；1994年1月至1996年4月任东南大学电子系副教授；1996年5月至今任东南大学电子系、电子科学与工程学院教授；2021年5月至今任高华科技独立董事。
截至本次会议召开日，黄庆安先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
2、蔡磊先生，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于上海海运学院国际经济法（海商法）专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学历。2001年7月至2001年12月任中化国际贸易股份有限公司职员；2002年1月至今任北京市天元律师事务所上海分所合伙人律师；2021年5月至今任高华科技独立董事。
截至本次会议召开日，蔡磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
3、徐峥女士，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业本科，正高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师。1992年11月至2004年12月任盐城制药有限公司财务部会计；2005年1月至2007年3月任上海迈伊兹咨询有限公司苏州分公司项目经理；2007年3月至2012年11月任江苏仁禾中衡会计师事务所有限公司项目经理；2012年11月至2013年12月任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司盐城事务所税务鉴证部部门总经理；2014年1月至2015年12月任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所税务鉴证部部门总经理；2016年1月至2023年8月任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所质控部质控负责人、授薪合伙人；2023年8月至今任江苏仁禾中衡会计师事务所（普通合伙）合伙人；2021年5月至今任高华科技独立董事。
截至本次会议召开日，徐峥女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
附件七：
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、宋晓阳先生，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于北京大学企业管理专业，本科学历；2001年毕业于南京大学MBA，硕士研究生学历。1992年8月至1994年4月任江南水泥厂生产调度员；1994年5月至2000年11月任南京洛普实业有限公司计划部主任；2000年12月至2006年11月南京康海药业有限公司人力资源部经理；2006年12月至2011年11月任江苏普华有限公司行政人事部经理；2011年12月至2012年11月任南京奥道信息技术有限公司总经理助理；2012年12月至2015年4月任高华有限总经理助理；2015年5月至今任高华科技监事会主席。
截至本次会议召开日，宋晓阳先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘强先生，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于南京大学信息管理与信息系统（经贸信息方向）专业，本科学历。2006年4月至2007年10月任南京铁道职业技术学院老师；2007年11月至2013年4月任南京师范大学资产经营公司酒店产业办公室主任；2013年5月至2013年8月任华东能源股份有限公司行政部经理；2013年9月至2014年1月任南京拓源钢铁有限公司行政部经理；2014年2月至2015年4月任高华有限总经办主任；2015年5月至今任高华科技监事、总经办主任。
截至本次会议召开日，刘强先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》
等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。