证券代码：688247 证券简称：宣泰医药
上海宣泰医药科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海宣泰医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年5月31日（星期五） 14点00分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区海科路99号 上海宣泰医药科技股份有限公司会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 主持人：董事长叶峻
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月31日至2024年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 推举监票人和计票人
(六) 逐项审议各项议案
1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》；
5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
6、《关于修订<公司章程>的议案》；
7、《关于修订部分管理制度的议案》；
8、《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
9、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
10、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；
11、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；
12、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》。
(七) 听取《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吕勇）》、《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张俊）》、《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘志杰）》
(八) 现场与会股东发言及提问
(九) 现场与会股东对各项议案投票表决
(十) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
(十一) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
(十二) 主持人宣读股东大会决议
(十三) 律师宣读法律意见书
(十四) 签署会议文件
(十五) 主持人宣布会议结束
2023年年度股东大会会议议案
议案一
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案二
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求，编制了《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，对公司2023年度的财务决算情况进行了汇总与说明。本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案二附件：
上海宣泰医药科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见如下：
会计师审计了公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
会计师认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、经营成果及主要财务指标
2023年度营业收入较上年同期上升21.13%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降34.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 36.01%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 |
| 营业总收入 | 29,987.13 | 24,756.24 | 21.13% |
| 营业利润 | 6,901.18 | 9,913.16 | -30.38% |
| 利润总额 | 6,599.08 | 9,747.54 | -32.30% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,107.41 | 9,293.16 | -34.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,747.37 | 7,418.94 | -36.01% |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.22 | -38.66% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.14 | 10.59 | 减少5.45个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度 | |
| 总资产 | 136,162.03 | 133,232.40 | 2.20% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 121,025.89 | 117,727.40 | 2.80% |
| 股本 | 45,334.00 | 45,334.00 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.67 | 2.60 | 2.80% |
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止至2023年12月31日，公司资产总额136,162.03万元，比2022年末增加2.20%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比增减 |
| 货币资金 | 64,178.38 | 76,314.83 | -15.90% |
| 应收账款 | 6,591.94 | 6,430.24 | 2.51% |
| 预付款项 | 1,785.64 | 2,856.86 | -37.50% |
| 其他应收款 | 216.71 | 184.39 | 17.53% |
| 存货 | 8,460.95 | 2,937.68 | 188.01% |
| 合同资产 | 1,255.12 | 697.06 | 80.06% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 4,408.53 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 12,712.12 | 1,541.45 | 724.68% |
| 长期股权投资 | 6,419.75 | 4,909.83 | 30.75% |
| 固定资产 | 25,596.60 | 10,078.73 | 153.97% |
| 在建工程 | 1,535.47 | 15,361.37 | -90.00% |
| 使用权资产 | 8.44 | 151.49 | -94.43% |
| 无形资产 | 2,759.11 | 3,247.42 | -15.04% |
| 商誉 | 1,838.58 | 1,838.58 | - |
| 长期待摊费用 | 121.13 | 198.75 | -39.05% |
| 递延所得税资产 | 1,428.57 | 1,644.76 | -13.14% |
| 其他非流动资产 | 1,253.51 | 430.43 | 191.22% |
| 资产总额 | 136,162.03 | 133,232.40 | 2.20% |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1．预付款项：主要系报告期内原料采购预付款减少。
2．存货：主要系产品原辅料备货及在产品增加所致。
3．合同资产：主要系部分CRO订单截至期末已交付工作成果但尚未达到合
同约定的收款条款。
4．一年内到期的非流动资产：主要系上年同期有一年内到期的定期存单，
2023年无同类产品。
5．其他流动资产：主要系一年内到期的大额存单。
6．长期股权投资：主要系新增对杭州宣沐药业有限公司的出资。
7．固定资产：主要系闵行区绿洲环路396弄的房产验收转固。
8．在建工程：主要系闵行区绿洲环路396弄的房产验收转固。
9．使用权资产：主要系报告期内经营租赁减少。
10．长期待摊费用：主要系每年摊销导致当期金额减少。
11．其他非流动资产：主要系购建长期资产预付款。
（二）负债情况
截止至2023年12月31日，公司负债总额为15,136.13万元，比2022年末下降2.38%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比增减 |
| 应付账款 | 1,452.73 | 915.54 | 58.67% |
| 合同负债 | 4,761.06 | 5,612.76 | -15.17% |
| 应付职工薪酬 | 1,275.52 | 1,122.10 | 13.67% |
| 应交税费 | 201.00 | 74.71 | 169.03% |
| 其他应付款 | 1,184.39 | 1,224.34 | -3.26% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6.27 | 32.31 | -80.60% |
| 其他流动负债 | 190.76 | 23.54 | 710.30% |
| 租赁负债 | 2.24 | 119.99 | -98.13% |
| 递延收益 | 5,808.78 | 6,112.08 | -4.96% |
| 递延所得税负债 | 253.38 | 267.63 | -5.33% |
| 负债总额 | 15,136.13 | 15,505.01 | -2.38% |
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
1. 应付账款：主要系产品原辅料备货，导致余额增加。
2. 应交税费：主要系子公司江苏宣泰药业有限公司历年可弥补的所得额已
抵用完毕，报告期内企业所得税增加。
3. 一年内到期的非流动负债：主要系经营租赁减少。
4. 其他流动负债：主要系为客户代采购材料的预付款。
5. 租赁负债：主要系经营租赁减少。
（三）所有者权益情况
截止至2023年12月31日，公司所有者权益总额为121,025.89万元，比2022年末增加2.80%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比增减 |
| 实收资本（或股本） | 45,334.00 | 45,334.00 | |
| 资本公积 | 51,289.09 | 51,289.09 | |
| 其他综合收益 | -13.13 | -14.93 | 不适用 |
| 盈余公积 | 2,456.59 | 2,281.63 | 7.67% |
| 未分配利润 | 21,959.34 | 18,837.61 | 16.57% |
| 所有者权益合计 | 121,025.89 | 117,727.40 | 2.80% |
（四）报告期内公司经营业绩说明
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 增减变动比例 |
| 一、营业总收入 | 29,987.13 | 24,756.24 | 5,230.89 | 21.13% |
| 减:营业成本 | 13,226.49 | 7,122.64 | 6,103.85 | 85.70% |
| 税金及附加 | 303.16 | 77.74 | 225.42 | 289.96% |
| 销售费用 | 817.37 | 610.63 | 206.74 | 33.86% |
| 管理费用 | 3,575.70 | 3,778.90 | -203.20 | -5.38% |
| 研发费用 | 7,400.54 | 7,602.05 | -201.51 | -2.65% |
| 财务费用 | -724.06 | -849.66 | 125.60 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 601.87 | 1,189.78 | -587.91 | -49.41% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,136.91 | 2,177.98 | -1,041.07 | -47.80% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -80.59 | -142.69 | 62.10 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -153.15 | 258.60 | -411.75 | -159.22% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 8.21 | 15.55 | -7.34 | -47.20% |
| 二、营业利润 | 6,901.18 | 9,913.16 | -3,011.98 | -30.38% |
| 加：营业外收入 | 12.81 | 0.32 | 12.50 | 3,949.87% |
| 减：营业外支出 | 314.91 | 165.94 | 148.97 | 89.78% |
| 三、利润总额 | 6,599.08 | 9,747.54 | -3,148.46 | -32.30% |
| 减：所得税费用 | 491.67 | 454.38 | 37.29 | 8.21% |
| 四、净利润 | 6,107.41 | 9,293.16 | -3,185.75 | -34.28% |
主要科目变动原因如下：
1. 营业总收入：报告期内，公司营业收入同比上升21.13%，主要系公司积
极推进产品商业化进程，包括泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片（Ⅱ）新纳入国家医保目录，熊去氧胆酸胶囊中标国家组织集中带量采购，美沙拉秦肠溶片获批并于2023年6月正式供应美国市场，使公司产品收入大幅增加。
2. 营业成本：公司产品泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片（Ⅱ）及熊
去氧胆酸胶囊国内销售增长，美沙拉秦肠溶片美国获批上市销售，与之对应的成本增加。
3. 税金及附加：闵行区绿洲环路396弄的房产房产税增加。
4. 销售费用：主要系报告期内销售人员增加，导致薪酬费用增长。
5. 投资收益：主要系上年度收购上海安羡医药科技有限公司取得控制权时
股权按公允价值重新计量产生的利得，本报告期无此类收益。
6. 信用减值损失：主要系报告期内应收账款期末账期变动，计提的应收账款坏账准备较上年同期有所下降。
7. 资产减值损失：主要系报告期内存货余额增加，计提的跌价准备相应上
升。
8. 资产处置收益：系报告期内资产处置金额减少。
9. 营业外收入：主要系报告期内供应商违约赔偿。
10. 营业外支出：主要系报告期内原料过期报废损失。
（五）现金流量状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,295.80 | 7,318.37 | -6,022.57 | -82.29% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,757.23 | -20,030.55 | 9,273.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,826.79 | 37,565.01 | -40,391.80 | -107.53% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 151.77 | 296.81 | -145.03 | -48.87% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,136.45 | 25,149.64 | -37,286.09 | -148.26% |
主要科目变动原因如下：
1. 经营活动产生的现金流量净额：主要系泊沙康唑肠溶片、美沙拉秦肠溶片、熊去氧胆酸胶囊等产品销售增长，商业化生产原辅料备货及在产品大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。
2. 投资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期购买位于上海市闵行区绿洲环路396弄的房产，报告期内无该项支出。
3. 筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期公司发行新股，资金净流量增加，报告期内无此类事项。
4. 汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系报告期内美元兑人民币汇率变动所致。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案三
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为219,593,425.24元，母公司期末可供分配利润为192,780,141.18元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.41元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本为453,340,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,186,109股后的股本449,153,891股为基数，以此计算拟派发现金红利合计18,415,309.53元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本年度公司实现归属于上市公司股东净利润为61,074,068.07元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为30.15%。2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案四关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案
各位股东及股东代表：
为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，公司进行中期分红，派发现金红利总金额不超过当期净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案五
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，公司编制了2024年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、主要财务预算指标
根据公司战略发展规划及2024年度经营计划，综合考虑公司业务的拓展情况，并结合当前经济形势、行业前景，本着谨慎性原则，公司预计2024年度营业收入及净利润将持续稳定增长。
三、特别提示
上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案六
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-020）及《公司章程》全文。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案七
关于修订部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023年12月修订）等规范性文件的要求，并结合新修订的《公司章程》及公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-020）及制度全文。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案八
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2024年度董事会工作的讨论，董事会拟定了《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案八附件：
上海宣泰医药科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进。
2023年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2023年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会2023年第一次临时会议 | 2023.01.19 | 审议通过： 1、关于设立研发决策委员会并制订《研发决策委员会工作细则》的议案 |
| 第一届董事会2023年第二次临时会议 | 2023.04.06 | 审议通过： 1、关于公司总经理变更的议案 |
| 第一届董事会第十一次会议 | 2023.04.26 | 审议通过： 1、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 2、关于公司2022年度财务决算报告的议案 3、关于公司2022年度审计报告的议案 4、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案 6、关于公司2023年度财务预算报告的议案 |
7、关于公司2023年第一季度报告的议案
8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议
案
9、关于公司2022年度高级管理人员薪酬考核
结果的议案10、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案
11、关于部分募投项目变更的议案
12、关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
13、关于变更公司注册地址、修订《公司章
程》及部分管理制度的议案
14、关于2022年度董事会工作报告的议案
15、关于审计委员会2022年度履职情况报告的
议案
16、关于公司2023年度董事薪酬的议案
17、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
18、关于董事会换届选举暨提名公司第二届董
事会非独立董事候选人的议案
18.1关于提名叶峻先生为公司第二届董事会非
独立董事候选人的议案
18.2关于提名应晓明先生为公司第二届董事会
非独立董事候选人的议案
18.3关于提名沈思宇先生为公司第二届董事会
非独立董事候选人的议案
18.4关于提名JIANSHENG WAN先生为公司第
二届董事会非独立董事候选人的议案
18.5关于提名MAOJIAN GU先生为公司第二
届董事会非独立董事候选人的议案
19、关于董事会换届选举暨提名公司第二届董
事会独立董事候选人的议案
19.1关于提名吕勇先生为公司第二届董事会独
立董事候选人的议案
19.2关于提名刘志杰先生为公司第二届董事会
独立董事候选人的议案
19.3关于提名张俊先生为公司第二届董事会独
立董事候选人的议案20、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
| 7、关于公司2023年第一季度报告的议案 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 9、关于公司2022年度高级管理人员薪酬考核结果的议案 10、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 11、关于部分募投项目变更的议案 12、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 13、关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及部分管理制度的议案 14、关于2022年度董事会工作报告的议案 15、关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案 16、关于公司2023年度董事薪酬的议案 17、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 18、关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 18.1关于提名叶峻先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 18.2关于提名应晓明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 18.3关于提名沈思宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 18.4关于提名JIANSHENG WAN先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 18.5关于提名MAOJIAN GU先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 19、关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案 19.1关于提名吕勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 19.2关于提名刘志杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 19.3关于提名张俊先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 20、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第一次会议 | 2023.05.31 | 审议通过： 1、关于选举公司第二届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
第二届董事会第二次会议
| 第二届董事会第二次会议 | 2023.08.03 | 审议通过： 1、关于公司签署《开发、分销及供应协议》的议案 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023.08.28 | 审议通过： 1、关于2023年半年度报告及摘要的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023.09.27 | 审议通过： 1、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023.10.27 | 审议通过： 1、关于2023年第三季度报告的议案 2、关于公司签署《药品开发、授权许可及供应合同》的议案 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023 年度董事会专门委员会召开10次会议，其中：战略发展委员会召开1次会议，提名委员会召开3次会议，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）信息披露情况
2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。
二、2023年度公司总体经营情况
2023年，面对复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上，公司积极推进新产品的研发及商业化，努力克服主要产品市场竞争加剧等不利因素影响。
研发方面，公司紧抓“研发驱动”“国际化”两大战略，共有7项产品获得国内外批准，其中：泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片（II）以经销商名义获得以色列药监局批准上市；美沙拉秦肠溶片（1.2g）、普瑞巴林缓释片获得FDA批准上市，枸橼酸托法替布缓释片获得FDA临时性批准；西格列汀二甲双胍缓释片（II）、枸橼酸托法替布缓释片、碳酸司维拉姆片获得NMPA批准上市。
产品商业化方面，泊沙康唑肠溶片、盐酸安非他酮缓释片（II）、西格列汀二甲双胍缓释片（II）首次纳入国家医保目录，熊去氧胆酸胶囊、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片中标国家集中带量采购，提升了相应产品的销售规模及市场占有率，并对公司长期经营带来积极影响。
截至2023年12月31日，公司实现营业收入人民币299,871,288.42元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币61,074,068.07元。
三、2024年度公司董事会工作方向
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投入，全力推动在研产品的研发进程，夯实业务基础，积极加强人才队伍建设，助力公司高质量发展，以长期投资价值来回馈全体股东。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案九
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定了《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
上海宣泰医药科技股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案九附件：
上海宣泰医药科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着为全体股东负责的原则，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2023年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计5次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届监事会第六次会议 | 2023.04.26 | 审议通过： 1、关于公司2022年年度报告及摘要的议案； 2、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 3、关于公司2022年度审计报告的议案； 4、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 6、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 7、关于公司2023年第一季度报告的议案； 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案； 9、关于部分募投项目变更的议案； 10、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案； 11、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 12、关于2022年度监事会工作报告的议案； 13、关于公司2023年度监事薪酬的议案； 14、关于修订《监事会议事规则》的议案； 15、关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案； |
15.1关于提名王燕清女士为第二届监事会非职工
代表监事候选人的议案；
15.2 关于提名肖飞先生为第二届监事会非职工代
表监事候选人的议案
| 15.1关于提名王燕清女士为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案； 15.2 关于提名肖飞先生为第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 | ||
| 第二届监事会第一次会议 | 2023.05.31 | 审议通过： 1、关于选举公司第二届监事会主席的议案 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023.08.28 | 审议通过： 1、关于2023年半年度报告及摘要的议案； 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第二届监事会第三次会议 | 2023.09.27 | 审议通过： 1、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 第二届监事会第四次会议 | 2023.10.27 | 审议通过： 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
二、监事会履行职责情况
2023年，监事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，列席了历次董事会现场会议和出席了股东大会会议，对公司规范化运作、财务状况、定期报告等有关事项进行了监督检查。
（一） 公司规范运作情况
2023年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有违法违规收购、出售资产行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
（二） 公司财务状况
公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度及年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用及管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司2023年度募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 内部控制体系建设和运行情况
公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕知情人登记管理情况
2023年，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，真实、准确、完整地记录在公开披露前知悉内幕信息的知情人名单，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。
（七）公司关联方占用资金、对外担保情况
2023年，公司不存在关联方资金占用情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，未发生任何形式的担保事项。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、快速发展。
上海宣泰医药科技股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案十
关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案，具体内容如下：
一、公司内部董事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。
二、外部非独立董事不在公司领取薪酬。
三、独立董事薪酬标准为每年18万元（不含税），任职不满一年，按实际担任月份领取薪酬。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议审议，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案十一
关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下：
一、在公司担任具体职务的监事，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为监事任职增加额外薪酬。
二、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届监事会第六次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案十二
关于聘任公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构。在担任本公司2023年度财务报告审计服务过程中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司2024年4月26日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2024年5月31日