国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，作为公司持续督导工作的保荐人，负责中科飞测上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与中科飞测签署协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐人通过日常沟通、定期或者不定期对中科飞测进行回访、现场检查等方式，了解中科飞测业务情况，对中科飞测开展了持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2023年度，中科飞测未发生该等情形 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年度，中科飞测及相关当事人未发生该等情形 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2023年度，保荐人督导中科飞测及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐人督促中科飞测依照相关规定健全完善公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐人对中科飞测内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，督导上市公司建立健全并有效执行内控制度
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐人督导中科飞测严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 2023年度，保荐人对中科飞测的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了积极配合，不存在应及时向上海证券交易所报告的事项 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年度，中科飞测及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2023年度，中科飞测及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查，2023年度持续督导期间，不存在应及时向上海证券交易所报告的问题事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2023年度，中科飞测、相关证券服务机构及其签名人员未发生该等事项 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定并执行了现场检查工作计划，详细情况见《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 2023年度，中科飞测未发生该等情形 |
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下：
（一）核心竞争力风险
为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足
客户要求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（二）经营风险
为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的高水平的研发投入，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动的风险。
（三）财务风险
1、政府补助与税收优惠政策变动的风险
公司承担了多项国家级、省级和市级科研项目，并获得一定规模的政府补助。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。
2、应收账款回收的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为16,220.41万元，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，则可能导致公司应收账款无法及时收回，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价的风险
报告期末，公司存货账面价值为111,198.83万元，公司根据客户订单需求和对未来市场需求的预测制定采购和生产计划。随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能导致存货无法顺利实现销售，从而使得公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
4、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,169.30万元，盈利水平不高，主要原因是为了提升公司核心竞争力和竞争优势，公司持续进行研发投入，研发费用占营业收入比例处于较高水平。公司所处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，为了提高产品覆盖率和推进产品升级换代，进一步提升公司的核心竞争力，公司未来可能需持续加大研发投入及市场培育力度，对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临未来一定期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险。
5、毛利率水平波动的风险
报告期内，公司主要为集成电路前道制程、先进封装等企业提供质量控制设备，不同客户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。
（四）行业风险
近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影响。
（五）宏观环境风险
随着未来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生不利影
响。
（六）其他重大风险
1、募集资金投资项目新增产能消化风险
公司首次公开发行募投项目主要投向高端半导体质量控制设备产业化项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。通过实施募投项目，公司检测和量测设备的研发、生产能力将会显著提升，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来半导体行业政策发生重大不利变化、半导体设备下游市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
公司首次公开发行募投项目达产后，预计新增固定资产折旧费用、无形资产摊销费用合计为2,467.30万元。虽然公司对本次募投项目的经济效益经过了合理测算并具备了相应的实施能力，但如果受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素影响或因自身技术工艺研发进度不及预期、无法及时推出匹配下游客户需求的新产品等影响公司产品市场竞争力的因素，导致募投项目未能按期达产或未达到预期收益水平，则公司将面临折旧摊销费用大幅增加、公司主要财务指标数据下滑进而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
3、知识产权争议风险
公司所处行业为知识与技术密集的行业，知识产权至关重要。公司在产品研发过程中，涉及到的专利及非专利技术等知识产权众多，需通过申请专利等方式保护自身核心技术并避免侵犯他人知识产权。但不能排除与竞争对手等相关方产生知识产权争议的可能，亦不能排除公司的知识产权被竞争对手等相关方侵权的可能，此类知识产权争议将有可能对公司的正常经营活动产生不利影响。
4、股票价格波动风险
公司首次公开发行股票并在科创板上市后，股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治局势、宏观经济基本面、资金供求关系、投资者心理因素等多种外部因素的影响，从而对
股票价格进行扰动并背离投资价值，使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与投资风险并存的性质，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
四、重大违规事项
2023年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标变动原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
| 主要会计数据 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入（元） | 890,900,112.98 | 509,235,313.90 | 74.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 140,344,610.24 | 11,970,878.31 | 1,072.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,692,952.85 | -87,623,918.56 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -52,037,407.97 | 67,014,316.52 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,410,956,558.63 | 569,528,349.87 | 323.33 |
| 总资产（元） | 3,428,017,518.02 | 1,660,586,174.02 | 106.43 |
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.05 | 880.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.05 | 880.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | -0.37 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60 | 2.13 | 增加6.47个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.94 | -15.62 | 增加17.56个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 25.62 | 40.40 | 减少14.78个百分点 |
上述主要会计数据和财务指标的变动原因如下：
公司2023年度实现营业总收入89,090.01万元，同比增长74.95%，主要系
以下多种因素的积极影响：一方面，得益于公司在关键核心技术、产业化推进和迭代升级各系列产品的过程中取得的重要成果，公司产品种类日趋丰富，市场竞争力持续增强，市场地位进一步巩固；另一方面，国内半导体检测与量测设备市场呈现高速发展，下游客户设备国产化需求迫切，公司凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务等积极因素，品牌认可度不断提升，客户群体覆盖度进一步扩大，客户订单量持续增长。随着经营规模的快速增长，规模效应逐步凸显，盈利水平提升，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有大幅度提升，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额下降主要系随着公司经营规模持续增长，购买商品、接受劳务支付和支付给职工及为职工支付的现金等有所增加所致。截至2023年12月31日，公司总资产较年初增长主要系公司于2023年5月完成首次公开发行股票并在科创板上市收到募集资金所致。
2023年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均较上年有不同程度的增长，主要原因系公司营业收入及利润水平增长所致。
综上所述，公司2023年度主要财务数据及指标变动不存在重大异常情况，具备合理性。
六、核心竞争力变化情况
报告期内，公司始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售，并通过持续高水平的研发投入，稳步推进各系列产品产业化进程，提升产品覆盖率和推进产品升级换代，进一步提升公司的核心竞争力。报告期内，公司业绩规模和产品创新均取得了积极成效，核心竞争力进一步增强。
在设备产品方面，公司通过在光学检测技术、大数据检测算法和自动化软件领域的自主研发和不断创新，在多项半导体质量控制设备关键核心技术上达到业内领先水平，形成了集成电路制造过程中所有关键工艺环节所需的主要种类设备
产品组合，使得公司能够为不同类型的集成电路客户提供全面覆盖的检测和量测设备供应保障，支持客户的量产工艺需求和未来工艺研发需求；同时，公司将人工智能和大数据技术应用到半导体质量控制数据上，形成了一系列提升高端半导体制造良率的软件产品，这些软件产品能够在检测和量测设备的基础上进一步为客户在良率管理中赋能，为客户实现最大化的质量控制对良率管理的提升效果。受益于公司在关键核心技术、产业化推进和迭代升级各系列产品的过程中取得的重要成果，公司产品种类日趋丰富，市场竞争力持续增强，市场地位进一步巩固等积极因素的影响，公司2023年度实现营业总收入89,090.01万元，同比增长74.95%，盈利水平持续提高，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现了扭亏为盈。
报告期内，公司未发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事件。综上所述，2023年度，公司核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
公司始终坚持核心技术自主创新，不断加强研发投入力度，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，2023年度，公司研发投入达22,824.98万元，较2022年同期增长10.93%。
报告期内，公司持续专注于集成电路检测和量测两大领域，并持续提升技术实力和竞争优势。报告期内，公司核心技术的专利申请持续增加。截至2023年12月31日，公司拥有464项专利和18项软件著作权。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 169,838.66 |
| 减：投入募集资金项目金额 | 47,418.59 |
| 减：超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款金额 | 20,500.00 |
| 加：理财收益 | 334.03 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 760.32 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 103,014.42 |
| 其中:期末未到期理财产品 | 92,400.00 |
| 实际募集资金专户余额 | 10,614.42 |
中科飞测对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体开立情况如下表所示：
单位：万元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司深圳大芬支行 | 769277071129 | 268.62 |
| 平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 | 15201412318833 | 723.03 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 | 44250100000800005439 | 108.44 |
| 兴业银行股份有限公司深圳宝安支行 | 337060100100544110 | 4,898.97 |
| 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 | 8110301013000682608 | 396.52 |
| 招商银行股份有限公司深圳红山支行 | 755942306110108 | 1,842.88 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳大浪支行 | 4000103929100801232 | 41.97 |
| 上海银行深圳前海分行 | 03005344408 | 15.47 |
| 宁波银行股份有限公司深圳龙华支行 | 73080122000445229 | 5.27 |
| 中国银行股份有限公司深圳大芬支行 | 754977254881 | 0.00 |
| 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 | 8110301012100684395 | 1,893.22 |
| 中国银行股份有限公司深圳大芬支行 | 745877261923 | 420.04 |
| 合计 | 10,614.42 | |
中科飞测2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 持股情况 | |
| 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量（万股） | ||
| 苏州翌流明光电科技有限公司 | - | 3,780.10 | 11.81 |
| 陈鲁 | 董事长、总经理 | - | 2,634.15 |
| 哈承姝 | 董事 | 1,664.39 | 2,176.95 |
| 刘臻 | 董事 | - | 注1 |
| 陈洪武 | 监事 | - | 注2 |
注1：董事刘臻间接持有公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）部分份额，并因此间接持有公司股份；注2：监事陈洪武间接持有公司股东西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）部分份额，并因此间接持有公司股份
除上述持股情况以外，公司部分董事、监事和高级管理人员通过认购国泰君安君享科创板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号”）和国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享2号”）的份额，参与了公司首次公开发行股票的战略配售。截至2023年12月31日，君享1号和君享2号持有公司的股份数量为7,919,490股，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 参与主体 | 资管计划份额的持有比例 |
| 1 | 陈鲁 | 董事长、总经理 | 君享2号 | 99.05% |
| 2 | 哈承姝 | 董事 | 君享2号 | 0.95% |
| 3 | 周凡女 | 董事、财务总监 | 君享1号 | 8.55% |
| 4 | 古凯男 | 董事会秘书 | 君享1号 | 2.93% |
| 5 | 陈彬 | 监事 | 君享1号 | 1.22% |
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的质押、冻结及减持情况截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
田方军 寻国良
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日