银座集团股份有限公司2023年年度股东大会资料
二○二四年六月七日
目 录
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三、2023年度财务决算报告 ...... 18
议案四、2023年度利润分配预案 ...... 20
议案五、关于2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 21
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22
议案七、关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 25
议案八、关于公司董事人员薪酬的议案 ...... 31
议案九、关于公司2024年度融资额度的议案 ...... 32议案十、关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ...... 33
议案十一、关于处置商誉的议案 ...... 36
议案十二、关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 38
议案十三、2023年度独立董事述职报告 ...... 46
议案一
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关监管规定、《公司章程》等相关规定，勤勉尽职地开展各项工作，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，促进公司稳健发展。现将2023年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会召开情况
2023年度，董事会共召开会议8次。
1．公司于2023年2月21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于子公司拟出售相关资产的议案》
（2）《关于公司办理抵押贷款的议案》
（3）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
2．公司于2023年3月27日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第三次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度总经理业务报告》
（3）《2022年度独立董事述职报告》
（4）《2022年度财务决算报告》
（5）《2022年度利润分配预案》
（6）《2022年度内部控制评价报告》
（7）《2022年度履行社会责任的报告》
（8）《2022年年度报告》全文及摘要
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
（11）《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（12）《关于计提商誉减值准备的议案》
（13）《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
（14）《关于公司2023年度融资额度的议案》
（15）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
（16）《关于山东省商业集团财务有限公司的持续风险评估报告的议案》
（17）《关于公司办理抵押贷款的议案》
3．公司于2023年4月27日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司2023年第一季度报告》
（2）《关于公司高级管理人员变动的议案》
（3）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
4．公司于2023年6月26日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。
5．公司于2023年8月21日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第五次会议，审议通过了如下议案：
（1）《银座集团股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要
（2）《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
6．公司于2023年10月13日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（2）《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》
（3）《关于变更2020年度员工持股计划的议案》
（4）《关于修订〈公司章程〉的议案》
（5）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
7．公司于2023年10月25日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会第六次会议，审议通过了《银座集团股份有限公司2023年第三季度报告》。
8．公司于2023年12月11日在公司会议室以现场加视频方式召开第十三届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于变更会计师事务所的议案》
（2）《关于注销部分股票期权的议案》
（3）《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
二、股东大会及董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，包括3次临时股东大会和1次年度股东大会，具体情况如下：
1．2023年第一次临时股东大会
会议于2023年3月9日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计36人，所持有表决权的股份总数（股）为166,294,590股，占公司股份总额的31.98%。
经投票表决，会议审议通过了《关于子公司拟出售相关资产的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
2．2022年年度股东大会
会议于2023年5月19日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事兼财务负责人魏东海先生主持，公司部分董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计33人，所持有表决权的股份总数（股）为165,879,938股，占公司股份总额的31.90%。
经投票表决，会议审议通过了：
（1）《2022年度董事会工作报告》
（2）《2022年度监事会工作报告》
（3）《2022年度财务决算报告》
（4）《2022年度利润分配预案》
（5）《2022年年度报告》全文及摘要
（6）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
（7）《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（8）《关于计提商誉减值准备的议案》
（9）《关于公司董事人员薪酬的议案》
（10）《关于公司2023年度融资额度的议案》
（11）《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书。
3．2023年第二次临时股东大会会议于2023年11月1日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计16人，所持有表决权的股份总数（股）为192,444,796股，占公司股份总额的37.00%。经投票表决，会议审议通过了：
（1）《关于为子公司提供贷款担保的议案》
（2）《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》
（3）《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
4．2023年第三次临时股东大会
会议于2023年12月27日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长马云鹏先生主持，公司全部董事、全部监事及部分高级管理人员出席了现场会议，网络投票于当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统进行，出席会议的股东和代理人人数合计20人，所持有表决权的股份总数（股）为175,969,083股，占公司股份总额的33.84%。
经投票表决，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、郭彬律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
三、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入55.39亿元，年初经营计划57亿元，完成年初制定经营计划的97.18%。其中，商业营业收入55.35亿元，比上年同期增长3.62%。主要原因系2023年公司加速商品结构优化调整，推进网格化营销，紧抓消费复苏、消费升级机遇，提升综合运营能力，实现营业收入同比增长态势。
2023年，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续强化管理、提质经营、改革增效，综合竞争力不断增强。报告期内，公司按照科学发展的原则实施战略性进退，持续深耕山东市场，抢抓机遇、去枝强干，新开东营黄河店、
济南凤鸣店、潍坊高新店等7家门店，关闭4家门店。截至本报告董事会审议日，2024年在黑龙江新开1家门店，公司旗下拥有门店120家（含临朐华兴23家）。同时，截至报告期末，公司受托管理大股东商业集团控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市门店55家。
报告期内，公司经营管理活动具体表现如下：
（一）深化体制机制改革，增强内生动力
一是结合公司高质量发展的战略规划，精准梳理百购、超市、线上、团购四个业态条线，实现部门条线相对独立运作；二是以门店为基点，优化“总部－区域－门店”三级管理体制权责，进一步提升门店经营活力与总部赋能水平；三是完善激励约束机制，规范选人用人机制，通过考察、竞争上岗、招聘等方式多渠道挖掘人才；探索打通员工职业发展管理、技术、技能三通道，构建开放创新的人才发展体系；选取9家经营门店试点推行新型经营责任制，将绩效薪酬与门店利润紧密挂钩，充分激发门店内生动力。
（二）聚焦经营布局优化，加快效益提升
超市方面，一是聚力商品核心竞争力打造。加速商品结构调整优化及汰换，2023年汰换商品近3万支，实现商品池的动态调整；建立竞价比价机制，生鲜重点品类平均采购成本下降5%以上；强化爆品思维，引入非遗/老字号、网红品等特色商品，同时聚焦重点品类，高质量打造预制菜、进口商品样板专区，向消费者提供高品质选择；开发自有品牌，强化差异化发展。二是深化供应链升级改造。加强与头部企业合作，与国家级、省级以上重点企业合作，实现合作伙伴提档升级；积极推进与上游、源头基地、生产商合作，拓展“超市+基地”模式，全面升级生鲜供应链；试点海外直采，从“采全国”向“采全球”迈进，在济南广场店、济南玉函店打造进口商品专区。百购方面，强化战略品牌管控及首店导入，引入多家山东首店、城市首店，品牌更趋年轻化、个性化；运用数据决策系统加强空铺管控，系统招商率逐步提升；在推出60项免费服务项目和全面践行“五心服务”理念的基础上，实施“无理由退货”售后服务，切实提高消费者满意度。业态调优方面，持续推进门店调优，在布局规划、品类结构、设计风格、设施设备上焕新升级，调优后超市门店销售平均增长8%，有效提升顾客消费体验，满足对精致生活的追求，其中，全运村店打造成首家高端精致生活超市，获得消费者一致好评。
（三）加速数字化转型发展，深化业务赋能
一是借助银座云逛街平台，通过上线商城模式、企业福利购、社区团购功能，丰富到家、到企、到店营销场景，搭建线上线下相结合的“商业生态圈”；二是加强与三方即时零售平台的合作，不断提升门店的商品力、履约力，全方位优化用户服务；三是引入SCRM及MA系统，探索优化全域运营场景，持续提升智能推荐、会员标签、会员画像和会员触达能力；四是加大数字化管理工具运用，百购昂捷系统的全面上线应用，实现百购一体化、铺位资产可视化、收银多样化、渠道一体化、工作协同化管理；自主研发物业基础管理平台建设，实现物业全链条系统管控；完成资产管理系统推广，并引进先进工具以实现财务自动对账场景，提升工作效率及精细化管理水平；五是建设业务中台和数据中台，支撑不同系统的平台化对接和一体化运营，助力经营管理决策，全面提升全业务链的处理效率。
（四）创新开展营销活动，扎实提质增效
一是扎实推进网格化营销，做好重点客户的营销、细化、深入、管控、转化工作，突出抓好B端营销；二是聚合多渠道、多品牌资源，充分利用分销、直播、满减、秒杀等营销活动，开展全渠道营销，线上销售同比增长62.53%；三是强化爆品思维，锁定中产主力客群，丰富年轻、网红、爆品等高品质新品，打造银座优势品类和特色爆品；四是深化与抖音平台合作，推进抖音本地职人计划，通过短视频宣传、直播带货及分销相结合的模式，加大门店引流，扩大银座品牌影响力，助力门店销售提升；五是营造“剧场式百货”场景，开展潍坊商城“城市V剧场”、德州大学路“野生青年聚场”等主题活动，为消费者带来沉浸式消费体验，带动客流、业绩提升；六是全面推进会员全景计划建设，拓展会员权益，提升会员价值认同，提高会员粘性和忠诚度，同时依托会员IN粉日等活动，提升会员活跃度。
（五）夯实管理基础，提升竞争能力
一是加强制度建设，引导各项工作更趋规范化、表格化、模板化，全面提升运营管理水平；二是抓牢扭亏管理，坚持一户一策，持续发力“转帮增”，扎实解决门店经营性亏损问题；三是建立健全“大风控、大评审、大监督”体系，强化项目事前评审及审计监督，严控合规风险；四是全面深化、细化预算管理，严控费用、降本增效；抓强资金管理，优化融资结构；有效盘活低效无效资产，提升资产使用率；五是围绕“匠心服务”抓好买手等岗位进行全方位培训，不断提高专业度，进一步提升岗位履职能力。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，国民经济回升向好，国内生产总值1,260,582亿元，同比增长5.2%，社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长
7.2%。随着扩内需、促消费各项政策措施落地显效，居民消费信心逐步恢复，消费需求加快释放，消费市场呈现出不少新变化、新亮点。
2024年3月《政府工作报告》中指出，加快发展新质生产力、着力扩大国内需求、增强发展内生动力。培育壮大新型消费，实施数字消费、绿色消费、健康消费促进政策，积极培育智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。国家发展改革委《关于恢复和扩大消费的措施》中提到，加快传统消费数字化转型，促进电子商务、直播经济、在线文娱等数字消费规范发展。支持线上线下商品消费融合发展，提升网上购物节质量水平。发展即时零售、智慧商店等新零售业态。传统实体零售行业积极拥抱市场新变化，通过门店转型升级、业态模式创新、供应链改革、数字化转型等一系列改革措施，重构传统零售“人、货、场”模式，激发消费新动能，满足消费者多元化需求，实现公司高质量、健康、可持续发展。
（二）公司发展战略
公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”的企业使命，持续推进零售业立体化发展战略，深耕山东、辐射周边，在继续推进同城分店的同时，积极挖掘和巩固地市级及县乡级市场，推进门店业态结构优化升级，强化自身竞争优势，构建多业态、专业化协同发展新格局。
面对零售行业新的挑战和机遇，公司以消费者需求为导向，坚持回归零售本质，着眼存量业务优化、增量业务突破，抓牢管理体制改革、经营机制创新、供应链延伸做强、全链路数智化改造、新业态模式布局等关键任务，扎实提升商品力、服务力、运营力、竞争力、发展力，实现线上线下深度融合发展，提高公司经营管理质量和效益，逐步构建具有核心竞争力的银座新零售场景服务生态，全面打造综合竞争力强的现代商业服务领军企业，实现公司稳定、高质量、可持续发展。
（三）经营计划
2024年，公司将坚持稳中求进、进中提质、以进促稳总基调，坚持以效益为中心、改革为关键、创新为驱动、高质量发展为主线，持续深化改革创新、推进“商品力、服务力、体验力”建设，全面提速提质提效，进一步增强企业综合竞争力。2024年计划实现营业收入60亿元，该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注
意投资风险。
2024年公司将重点做好以下工作：
1．量质并举，推进发展加速见效。一是围绕商品、服务、效率，从门店商品体系打造、营销模式创新、全渠道增量扩效、精细化运营管理等维度，持续调优升级，提升现有门店经营质效，同时加快展店步伐，抓好新店选址与开业，制定年度投资计划并按节点推进，巩固竞争优势；二是不断丰富门店业态，超市方面，围绕消费升级需求，以全运村店精品超市为模板，加快系统复制推广；积极推进业态创新，尝试拓展零食店、烘焙店、折扣店等新业态，满足消费者新的需求；百购方面，全面提升旗舰店竞争优势，探索同城店、县级店向专业主题店、社区购物中心、奥莱等业态转型，增强综合竞争力。2．聚焦主业，扎实提升经营质量。超市方面，强化商品力提升，坚持以生鲜自营为核心及品质化、特色化、年轻化方向，重点实现自有品牌、进口商品、预制菜项目突破，打造银座优势品类和特色爆品，提升商品核心竞争力；深入推进供应链转型升级，缩短中间环节，强化与上游、源头基地及头部企业合作，引入更多优质供应链资源；持续推进门店调优升级，以商品调优为主，挖掘当地区域特色元素，打造进口店、折扣店等特色标杆店；强化买手卖手队伍建设，持续推进采销一体化考核机制，形成“定-采-销-促-退”闭环管理。百购方面，建立总部战略品牌、区域联发品牌及门店洽谈品牌三级管理体系，强化品牌资源库建设；以联营、代理、自采三个业务模块为基础，深入推进百购自营模式探索；根据门店定位适配提级，全面提升空铺治理效能。
3．赋能支撑，深化数字化转型升级。一是深入推进自动化营销、社交化营销、智能客服等场景的建设，全面提升线上线下自动化、智能化水平；二是加快超市业务系统重建，推进商品、供应链、运营的全链条数字化转型，满足系统化、多业态管理需求，通过数据驱动、智能决策，提升商品力、专注服务力、焕新生命力，做好顾客和商品的桥梁，满足消费者不同需求；三是结合业务发展策略，完善物业基础管理平台、门店助理平台等新系统的建设及推广，推动现有系统迭代升级；四是发力三方直播渠道，推进直播平台精细化运营，根据门店业态、地域优势、产品优势等，打造专属门店爆品、常态化引流品等活动；五是加大线上商城模式推广及落地实施，引入更多折扣低、品质好的线上商品，丰富线上商品资源；同时，继续拓展新的营销渠道，探索智能直播、数字人直播等新工具的应用，加快创新步伐。
4．做优提质，强化营销管理。以本地用户为核心、以剧场式百货为依托，紧抓“统
一营销&日常营销”双轮驱动，建立线上线下并举的全场域情景化创新营销体系；在60项免费服务的基础上持续优化提升服务项目，通过开发、筛选优秀服务项目与技能，实现与消费者的强链接，打造银座高品质服务形象；加强会员营销管理，通过会员权益拓展、标签体系建设及自动化营销系统等持续推进会员全景计划，丰富会员营销触点，增强会员精准营销能力，促进会员发展和消费提升；继续推进网格化营销，做好重点客户的营销、细化、深入、管控、转化工作。同时，强化营销管理，对门店进行分级管控，从营销方案制定、执行到复盘进行全面管控，确保营销效果。5．深化改革，激发企业发展内生动力。进一步优化公司组织架构，推进人员优化配置，建立流程化、数字化的高效组织体系，打造敏捷高效团队；构建科学合理的薪酬考核体系，优化薪酬结构，完善买手、卖手、业务招商等关键岗位考核方案，充分发挥薪酬考核激励作用；搭建管理、技术、技能三通道职业发展体系，重点聚焦一线，拓宽员工晋升空间，实现技能与薪资挂钩，稳步提升基层员工的薪资水平；加速推进人才梯队建设，健全人才引进体系，固化人才分层分类培养机制，针对青年后备店长班、新入职员工及中高管人员等全面开展人才培养，提升岗位履职能力，完善公司人才培养及梯队建设机制。
6．定向施策，夯实健全管理基础。一是持续完善制度流程，及时新建、完善相关制度规范，全面提升运营管理水平；二是强化库存管理提升效能，持续加强商品库存及效期管理，盘活低效无效资产，助力门店实现经营轻装上阵；三是加大扭亏治亏力度，通过模式转型、供应链切换、费用管控等精准施策，不断提升经营质效；四是做好费用预算执行管控及资金统筹，实现降本增效；五是加大一线员工商品陈列、加工日配、直播技巧、私域运营等方面实操技能类培训力度，开展各项技能比武大赛，储备专业岗位技能人才；六是做好安全生产工作，同步推进物业安全的信息化、数字化建设，以智能管控赋能安全经营。
（四）可能面对的风险
1．宏观经济波动风险
零售行业的发展与宏观经济波动关系较为紧密。2023年世界经济复苏动能不足，全球通胀水平仍处高位, 单边主义、保护主义和地缘政治等风险上升，外部环境更趋复杂严峻。我国经济运行总体平稳，但仍存在国内有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等因素，影响消费者的信心，制约当前及未来零售业的发展。
2．行业竞争及变化风险
随着科技的飞速发展和消费者需求日益多样化，传统零售业面临着巨大的挑战。在互联网、大数据、人工智能等科技的推动下，零售业开始从传统模式向数字化、智能化转型。消费者需求的变化也促使零售业不断创新，以满足消费者对个性化、便捷化、体验式消费的需求。面临激烈的市场竞争，国内传统零售企业在数字化转型升级、经营模式和业态创新、供应链延伸等改革方面存在风险与机遇。3．店面选址的风险对传统零售企业来说，实体门店的选址是一项长期性战略性的投资，是制定经营目标和经营战略的重要依据，关系着企业的发展前途。新老商圈地位的更迭、社会环境、地理环境、消费群体的消费水平与消费偏好等诸多因素，都需要门店选址中慎重考虑。公司需要根据业态定位，对门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给公司带来合理投资回报。预期目标市场定位难以实现、实际投入资金与预期的出入及商圈的发展变化都会给门店的经营发展带来风险和损失。4．跨区域经营风险目前，公司经营区域遍布山东省内11个地市并在河北省、黑龙江省展店，未来还将扩大经营布点。由于区域之间市场环境、消费者的消费偏好及收入水平之间存在差异，如何提升公司运营能力及效率、加强供应链建设、以及进一步扩大品牌影响力等，对公司未来形成一定机遇，同时也提出更高要求。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点形成核心竞争优势，可能对公司的经营产生不利影响。针对以上可能面临的风险，公司将客观分析国际国内形势和行业发展趋势，跟踪消费需求变化，总结展店选址经验，适时对自身经营策略做出调整，不断转型升级，提升整体运营能力。公司将从满足消费者对美好生活的需求出发，通过业态创新发展、体制机制改革、供应链延伸做强、数智化转型升级等一系列改革措施，打造沉浸式消费场景，为消费者提供更加丰富的商品及便利的购物体验，助力公司高质量发展。
五、公司治理相关情况说明
公司始终重视建立健全专业化和规范化的公司治理。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上交所颁行最新监管规定及交易规则，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，有效运行公司内控体系，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提高公司治理质量。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，董事、监事、高级管理人员工作勤勉尽责，能够切实维护公司和股东的合法权益。
公司高度重视内幕信息管理工作，结合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）要求及公司《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司对信息知情人的管理工作。公司一直认真按照现行有关法律法规及公司制度的规定执行，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕知情人信息，按要求及时向监管部门备案。根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，公司第十三届董事会2023年第三次临时会议审议并通过了修订的《公司章程》，深入推动党的领导和完善公司治理相统一，切实以高质量党建引领高质量发展。
公司积极贯彻落实中国证监会、上交所、山东证监局的各项日常监管要求，除合规进行信息披露外，公司通过常态化召开业绩说明会以及上证E互动、邮箱等多种渠道，保持与投资者的有效沟通，向投资者传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解与认同，进一步提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者合法权益。
本报告已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉，依法独立履行职责，出席报告期内召开的股东大会，列席董事会会议、审阅会议议案，对公司董事、高管履行职务的行为和公司的依法运作情况、财务状况及关联交易等事项进行了监督审查。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、召开会议情况
报告期内，监事会召开会议6次。
1．公司于2023年3月27日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第三次会议，经审议，会议形成如下决议：
（1）通过《2022年度监事会工作报告》
（2）通过《2022年度内部控制评价报告》
（3）通过《2022年度履行社会责任的报告》
（4）通过《2022年年度报告》全文及摘要
（5）通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2．公司于2023年4月27日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第四次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
3．公司于2023年8月21日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第五次会议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司2023年半年度报告》全文及摘要。
4．公司于2023年10月13日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会2023年第一次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：
（1）通过《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》；
（2）通过《关于变更2020年度员工持股计划的议案》。
5．公司于2023年10月25日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会第六次会议决议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《银座集团股份有限公司2023年第三季度报告》。
6．公司于2023年12月11日在公司总部以现场方式召开第十三届监事会2023年第二次临时会议决议，经审议，会议形成如下决议：
全票通过《关于注销部分股票期权的议案》。
二、履行其他职责情况
1．监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了董事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅，对公司重大事项的决策情况与决策程序进行监督。
2．监督公司董事、高级管理人员的履职行为，同时，对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易等事项进行了监督审查。
3．认真了解相关监管政策及变化，积极参加监管机构的相关培训，不断提高监事会成员的理论水平和工作能力。
三、对有关事项的独立意见
1．监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司能够按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，严格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司章程规定执行利润分配政策，不断完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不存在内幕交易行为；公司董事及其他高级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2．监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022年年度报告及2023年半年度报告和各季度报告。认为公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金及前期募集资金本期使用的情况。公司前次募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期，公司未发生提交审议需发表意见的重大收购、出售资产情况。
5．监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司2023年度与关联方发生的关联交易严格执行了有关法律、法规以
及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，符合公司的经营发展需要，交易价格按市场公允价格合理确定，履行了必要的审议程序，关联交易的决策、交易的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和股东利益的情形存在。6．监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。7．监事会对利润分配预案的审核意见2023年度，公司根据监管要求，考虑公司实际发展情况的基础上，制订了较为合理的利润分配预案。监事会对公司利润分配情况进行了审核，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。8．监事会对非标准无保留审计意见涉及事项的意见本报告期，公司未发生非标准无保留审计意见涉及的事项。9．监事会对股权激励的审阅情况及意见 监事会对公司注销部分股票期权事项进行了审议，认为本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，审议程序合法合规，该事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系5名首次授予激励对象已获授但尚未行权的730,300份股票期权进行注销；同意对除上述5名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第二个行权期3,841,200份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3,484,800份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的356,400份股票期权。
2023年度，监事会各成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。2024年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、法规、监管规定及《公司章程》的规定，使用好被赋予的职责和权力，认真履职，督促公司董事会、经理层依法依规的审慎决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设优化，促进公司治理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
本报告已经公司第十三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案三
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算报告已完成，现提交本次股东大会，内容如下所述：
一、报告期末公司近三年主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 5,539,114,726.74 | 5,379,469,336.69 | 2.97 | 5,671,158,679.40 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 5,439,076,737.85 | 5,275,934,469.20 | 3.09 | 5,577,332,504.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 216,643,914.26 | -10,946,572.17 | 2079.10 | 37,502,004.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 67,627,948.76 | -44,966,663.11 | 250.40 | -27,122,492.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 552,173,973.23 | 1,135,025,443.51 | -51.35 | 762,131,393.09 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,595,076,654.93 | 2,384,314,140.67 | 8.84 | 2,385,007,412.84 |
| 总资产 | 11,078,261,378.76 | 11,336,726,650.25 | -2.28 | 11,972,260,075.22 |
二、报告期末公司近三年主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4166 | -0.0210 | 2,083.81 | 0.0721 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4166 | -0.0210 | 2,083.81 | 0.0721 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1300 | -0.0865 | 250.29 | -0.0522 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.7016 | -0.4603 | 9.16 | 1.587 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.7163 | -1.8907 | 4.61 | -1.1478 |
三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 116,484,882.43 |
| 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 |
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
| 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,519,941.59 |
| 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |
| 6、非货币性资产交换损益 | |
| 7、委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 9、债务重组损益 | |
| 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |
| 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |
| 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | |
| 16、对外委托贷款取得的损益 | |
| 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 19、受托经营取得的托管费收入 | 30,081,286.25 |
| 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,958,046.43 |
| 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |
| 非经营性损益对利润总额的影响的合计 | 157,044,156.70 |
| 减：所得税影响数 | 8,163,114.21 |
| 减：少数股东的影响 | -134,923.01 |
| 归属于母公司的非经常性损益影响数 | 149,015,965.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 67,627,948.76 |
具体财务数据见公司2023年度经审计的《财务报告》。本报告已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案四
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2023年度实现净利润-4,562,885.78元。母公司年初未分配利润-198,837,068.42元，加本年实现净利润-4,562,885.78元，期末可供股东分配的利润为-203,399,954.20元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正情况说明：截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为-203,339,954.20元，合并报表未分配利润为996,189,898.52元。报告期内，公司子公司向母公司实施现金分红63,432,815.62元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行一定比例的分红，但仍然存在报表未分配利润为负但合并报正的情况。今后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，进一步优化子公司分红机制，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。
监事会意见：2023年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案五
关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了《银座集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要，并于2024年3月28日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。
以上议案已经公司审计委员会、第十三届董事会第七次会议及第十三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）机构性质：特殊普通合伙企业注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326首席合伙人：张先云截至2023年末，中证天通拥有合伙人51名、注册会计师287名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师76名。
2022年度，中证天通经审计的收入总额38,882.53万元，其中审计业务收入21,937.07万元，证券业务收入3,783.25万元。2022年度，上市公司审计客户13家，主要行业涉及制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费1,667.00万元；公司同行业上市公司审计客户1家。
2.投资者保护能力
中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。截至2023年末，中证天通计提职业风险基金累计1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
近三年，中证天通 (最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：毛宝林拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年11月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司专项审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：胥传超拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。项目质量控制复核人：牛浩拥有注册会计师执业资质。2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年7月入职中证天通从事审计工作，2022年3月开始从事质量控制复核工作，近三年复核了2家上市公司年度审计报告。
2.诚信记录
近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。经2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用155万元，其中年报审计费用110万元、内控审计费用45万元，较上一期审计费用减少15万元。2024年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。建议续聘其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2024年3月26日召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案七
关于2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2024年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十三届董事会第七次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2．公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十三届董事会第七次会议审议。独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2024年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 |
| 向关联人购买商品 | 山东银座配送有限公司 | 230,000 | 156,084.42 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 50,000 | 30,361.47 | |
| 山东银座电器有限责任公司 | 70,000 | 38,480.03 | |
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 6,000 | 665.04 | |
| 小计 | 356,000 | 225,590.96 |
向关联人销售产品、商
品
| 向关联人销售产品、商品 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 7,000 | 1,386.39 |
| 小计 | 7,000 | 1,386.39 | |
| 向关联人提供劳务 | 山东银座商城股份有限公司 | 16,000 | 8,940.06 |
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 8,000 | 2,106.06 | |
| 小计 | 24,000 | 11,046.12 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 6,000 | 1,132.56 |
| 小计 | 6,000 | 1,132.56 | |
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 山东省商业集团财务有限公司 | 6,000 | 1,996.13 |
| 小计 | 6,000 | 1,996.13 | |
| 合计 | 399,000 | 241,152.16 |
公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。
（四）本次日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人购买商品 | 山东银座配送有限公司 | 230,000 | 18.89 | 52,530.09 | 156,084.42 | 18.74 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 50,000 | 3.72 | 11,876.42 | 30,361.47 | 3.65 | |
| 山东银座电器有限责任公司 | 70,000 | 4.71 | 11,313.17 | 38,480.03 | 4.62 | |
| 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 4,000 | 0.11 | 48.98 | 665.04 | 0.08 | |
| 小计 | 354,000 | 27.43 | 75,768.66 | 225,590.96 | 27.09 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 7,000 | 0.13 | 331.99 | 1,386.39 | 0.13 |
| 小计 | 7,000 | 0.13 | 331.99 | 1,386.39 | 0.13 | |
| 向关联人提供劳务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 20,000 | 3,870.84 | 11,046.12 | ||
| 小计 | 20,000 | 3,870.84 | 11,046.12 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 山东省商业集团有限公司及其关联企业 | 10,000 | 594.35 | 1,132.56 | ||
| 小计 | 10,000 | 594.35 | 1,132.56 | |||
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 山东省商业集团财务有限公司 | 5,000 | 345.99 | 1,996.13 | ||
| 小计 | 5,000 | 345.99 | 1,996.13 | |||
| 合计 | 396,000 | 27.56% | 80,911.83 | 241,152.16 | 27.22% |
2024年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币18亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 山东银座配送有限公司 | 张继程 | 87,755.12 | 2008.06.12 | 一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；木材销售；特种劳动防护用品销售；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备零售；畜牧渔业饲料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；生物质成型燃料销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；文具用品批发；日用百货销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；母婴用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用塑料包装容器工具制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；外卖递送服务；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 山东省济南市高新区港西路1567号 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 张彦 | 2,000 | 2009.03.05 | 一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电器修理；日用产品修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；机械设备销售；通讯设备销售；电动自行车销售；汽车零配件零售；电池销售；洗车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；卫生洁具销售；制冷、空调设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；厨具卫具及日用杂品零售；渔具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用电器安装服务；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 山东省济南市泺源大街66号 |
| 山东银座商城股份有限 | 马云鹏 | 40,840.14 | 1997.09.29 | 许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 | 济南市泺源大街66号 |
公司
| 公司 | 许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 山东省商业集团有限公司 | 王绪超 | 144,000 | 1992.11.26 |
在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 山东省济南市历下区经十路9777号 | |||||
| 山东福瑞达医药集团有限公司 | 高春明 | 20,000 | 1993.04.17 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品进出口；从事直销业务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售；药品生产【分支机构经营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 山东省济南市高新区新泺大街888号 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 山东省城乡绿色建筑科技有限公司 | 刘恒 | 1,539 | 1993.03.27 | 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼43层 |
| 山东省商业集团财务有限公司 | 张志强 | 200,000 | 1996.05.16 |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
2．与上市公司的关联关系山东银座商城股份有限公司、山东省城乡绿色建筑科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务收费标准均
不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
2024年6月7日
议案八
关于公司董事人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程等相关规定，结合实际经营情况、管理人员具体岗位及年度内实际任期，公司支付2023年董事人员的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 马云鹏 | 董事长 | 48.84 |
| 魏东海 | 董事兼财务负责人 | 51.53 |
| 刘 冰 | 独立董事 | 8.00 |
| 张志红 | 独立董事 | 8.00 |
| 刘 冉 | 外部董事 | 5.00 |
公司支付董事人员薪酬共计121.37万元，董事兼任财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，认为公司董事2023年度报酬情况，是与公司实际经营相结合确定的，符合公司薪酬管理制度，无违反制度的情形发生，并对2023年年度报告中披露的报酬无异议。
以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案九
关于公司2024年度融资额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营发展实际，为满足公司对营运资金的需求，确保公司及子公司的正常运营，公司2024年度拟开展以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。
二、公司（包括下属子公司）向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
三、为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，认为此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
2024年6月7日
议案十
关于公司与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
统一社会信用代码：91370000177604811P
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：20亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金融许可机构编码：L0148H237010001
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）金融服务内容及费用标准
1．存款服务
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；
同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。
2．资金结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。
3．贷款服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。
4．其他金融服务
（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（二）主要责任与义务
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付本公司的存款，本公司有权自财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权
单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（三）金融服务协议生效
由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。
四、风险控制措施
公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评持续估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。
五、交易目的及对公司的影响
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议决议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事认为：
本次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响。
以上议案已经公司第十三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
2024年6月7日
议案十一
关于处置商誉的议案
各位股东及股东代表：
一、本次处置商誉情况概述
（一）商誉形成情况
2008年，公司收购银座集团德州商城有限公司（以下简称“德州商城”）90%股权，收购价款8,855.17万元，该收购事项形成商誉3,236.81万元。
（二）商誉处置情况
2023年6月，德州商城通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解放中大道588号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产。由于德州商城（百货商场）闭店，业务终止运营，商誉所分摊的主要资产已经处置，2023年度，公司对德州商城商誉做相应转销，金额3,236.81万元。
（三）本次商誉处置事项履行的审批程序
本次处置商誉事项已经公司第十三届董事会第七次会议及第十三届监事会第七次会议审议通过，同意本次处置德州商城商誉。
二、本次处置商誉对公司的影响
本次处置商誉使公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少3,236.81万元，归属于母公司股东权益减少3,236.81万元。
三、审计委员会关于公司处置商誉的合理性说明
公司审计委员会认为，本次处置商誉事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。
四、董事会关于本次处置商誉的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次处置遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次处置商誉后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次商誉处置事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司审议本次处置商誉的议案相关程序合法。经过商誉处置后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，同意本次商誉处置事项。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案十二
关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责。公司自本章程生效之日起，原制定的《银座集团股份有限公司累积投票制实施细则》同时废止。具体如下：
（一）公司章程修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人，监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事（非独立董事）候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述提案经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向 |
当进行差额选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位
候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选
人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部
| 当进行差额选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： （一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部 | 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的规则为： （一）实行累积投票时，事先将累积投票时表决票数的计算方法和选举规则说明发放给股东和股东代表。 （二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 （三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理 |
选票均作废，视为弃权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的1/2。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监
事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监
事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
| 选票均作废，视为弃权。 董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的1/2。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理： （一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选； （二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。 | 人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。 （五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会应当设置审计委员会，并根据需要设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。 （三）利润分配条件： 1．现金形式分配股利的条件： （1）公司该会计期间盈利； （2）母公司未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。 （三）利润分配条件： 1．现金形式分配股利的条件： （1）公司该会计期间盈利； （2）母公司未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔和比例： 在符合法律法规和证券监督管理部门监管 |
取股票股利形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和比
例：
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
| 取股票股利形式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔和比例： 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 | 规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制： |
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机
制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
| 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 | 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未分配利润的用途和使用计划。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 |
股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。
（七）监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。
（八）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
备注：因本次章程修订增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。除上述修改外，章程其他条款不变。
（二）股东大会议事规则修改对比
| 修订前 | 修订后 |
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。……
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 …… | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 …… |
备注：除上述修改外，其他条款不变。
以上议案已经公司第十三届董事会2024年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年6月7日
议案十三
2023年度独立董事述职报告
（刘冰）各位股东及股东代表：
2023年度，作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司董事会独立董事，现将2023年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主要领域为人力资源管理。2023年11月至今任中通客车股份有限公司独立董事，2019年2月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会8次、股东大会4次，本人出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘冰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
2023年度，公司共召开审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次、战略委员会3次、提名委员会2次。作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召集人以及审计委员会主要成员，本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2023年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
（四）在公司现场工作的情况
2023年度，本人与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合我们独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度融资额度的议案》《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十三届董事会2023年第四次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意变更会计师事务所，聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。作为公司独立董事，对聘任的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，聘任的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司审计的工作要求。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十三届董事会第四次会议、第十三届董事会2023年第二次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。经审查，认为公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的2022年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
公司第十三届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为上述股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司及全体股东的利益。
公司第十三届董事会2023年第三次临时会议及2023年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》《关于变更2020年度员工持股计划的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为本次2020年度员工持股计划延期及变更是根据公司实际情况做出，且已经持有人大会审议通过，公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，审议程序合法、合规，相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，作为独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，发表独立意见，认为公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。报告期内，作为独立董事认真审议了《关于计提资产减值准备的议案》，认为本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我们严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2024年，作为公司的独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘冰2024年6月7日
2023年度独立董事述职报告
（张志红）
各位股东及股东代表：
2023年度，作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。作为公司董事会独立董事，现将2023年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院教授、博士生导师。2022年9月至今任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会8次、股东大会4次，本人出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张志红 | 8 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。我认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
2023年度，公司共召开审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次、战略委员会3次、提名委员会2次。作为公司董事会审计委员会的召集人以及提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会主要成员，本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织
召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在2023年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
（四）在公司现场工作的情况
2023年度，本人与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合我们独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，有效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度融资额度的议案》《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十三届董事会2023年第四次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意变更会计师事务所，聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。作为公司独立董事，对聘任的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，聘任的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司审计的工作要求。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十三届董事会第四次会议、第十三届董事会2023年第二次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公
司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。经审查，认为公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业绩考核而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的2022年度薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
公司第十三届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为上述股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司及全体股东的利益。
公司第十三届董事会2023年第三次临时会议及2023年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于延长2020年度员工持股计划存续期的议案》《关于变更2020年度员工持股计划的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为本次2020年度员工持股计划延期及变更是根据公司实际情况做出，且已经持有人大会审议通过，公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，审议程序合法、合规，相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，作为独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，发表独立意见，认为公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，
符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。报告期内，作为独立董事认真审议了《关于计提资产减值准备的议案》，认为本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我们严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。2024年，作为公司的独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张志红
2024年6月7日