股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-019
银座集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开了第十三届董事会2024年第三次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款，董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加ESG工作职责。公司自本章程生效之日起，原制定的《银座集团股份有限公司累积投票制实施细则》同时废止。具体如下：
（一）公司章程修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人，监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事（非独立董事）候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述提案经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分 |
简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选
人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，
计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其
| 简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： （一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其 | 别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的规则为： （一）实行累积投票时，事先将累积投票时表决票数的计算方法和选举规则说明发放给股东和股东代表。 （二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 （三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票 |
是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的1/2。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候
选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候
选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
| 是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的1/2。如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理： （一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选； （二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。 | 时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。 （五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会应当设置审计委员会，并根据需要设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 |
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可采取现
金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。
（三）利润分配条件：
1．现金形式分配股利的条件：
（1）公司该会计期间盈利；
（2）母公司未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该会计期间财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）未来12个月内公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔和比例：
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。
在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发
| 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。 （三）利润分配条件： 1．现金形式分配股利的条件： （1）公司该会计期间盈利； （2）母公司未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔和比例： 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期现金分红。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得向社会公众公开增发 | 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其他形式分配股利，并应优先采取现金形式。 （三）利润分配条件： 1．现金形式分配股利的条件： （1）公司该会计期间盈利； （2）母公司未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该会计期间财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔和比例： 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在满足上述现金分红条件并保证公司正常经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 |
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制：
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的
| 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的 | 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制： 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， |
独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。
（七）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过、经独立董事事先认可并发表独立意见后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未分配利润的用途和使用计划。 （六）利润分配政策的调整机制： 公司根据生产经营、投资情况和长期发展的需要以及外部经营环境变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的章程修订议案须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准，公司可通过电话、电子邮件等多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站 | 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 |
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
备注：因本次章程修订增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。除上述修改外，章程其他条款不变。
（二）股东大会议事规则修改对比
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 …… | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 …… |
备注：除上述修改外，其他条款不变。
以上修改内容已经公司第十三届董事会2024年第三次临时会议审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2024年5月18日