四川西昌电力股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月29日
目录
2023年年度股东大会议程 ...... 1审议议案：1、2023年度董事会工作报告 ...... 3
2、2023年度监事会工作报告 ...... 13
3、2023年年度报告及摘要 ...... 19
4、2023年度财务决算报告 ...... 20
5、2024年度预算报告 ...... 25
6、2023年度利润分配预案 ...... 27
7、关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 28
8、关于变更2024年度会计师事务所的议案 ...... 36
9、关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ..... 4110、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 52
11、关于购买董监高责任险的议案 ...... 58报告事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 60
会议议程
会议时间：2024年5月29日上午9:30会议地点：公司办公大楼6楼会议室（四川省西昌市胜利路66号）
见证律师：四川元航律师事务所会议安排：
一、参会人员签到、股东进行发言登记（8:30-9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、宣读股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议
十二、会议结束
会议须知
一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务人员的现场安排。
三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。
四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于5月18日在上海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。
五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过5分钟，发言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发言，第二次发言时间不超过2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、请各位参会人员遵守会场秩序。
议案1：
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是资本市场新政频出的一年，从全面实行股票发行注册制改革的正式启动，到独立董事改革制度的落地。公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、中央经济工作会和中央金融工作会议精神，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》要求，认真贯彻落实各项决议，坚持稳中求进，较好发挥了治理核心作用。
一、报告期内经营成果
报告期内，公司累计完成售电量32.32亿千瓦时，同比上升13.81%；发电量11.01亿千瓦时，同比增长18.62%；综合线损率6.12%。
截至2023年末，公司资产总额43.92亿元，负债30.11亿元，净资产13.81亿元。资产负债率68.55%。实现营业收入14.05亿元；归属于上市公司股东的净利润-4460.57万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1562元，加权平均净资产收益率-3.60%。
报告期内，公司出现亏损，影响经营业绩的主要原因：
一是2023年网内电站所处河流来水偏枯，影响公司电站自发上网电量同比下降25.67%，小水电上网电量同比下降
21.87%，外购大网电量同比增长46.59%，导致购电成本增加；二是固增公司康坞电站（投运前称为固增水电站）于2022年下半年投运，同比折旧费用、财务费用增加，同时2023年受来水量偏枯及送出通道限制，发电量不及预期。
二、报告期内主要工作
（一）定战略、开新局、抓发展
1.明确公司转型发展战略
公司董事会从坚决贯彻习近平总书记“四个革命，一个合作”的能源安全新战略出发，紧盯国家“双碳”目标，坚持以做强电源、做优电网、做实产业、多元协同为导向，以创新为转型发展为第一驱动力，推动公司业务向上下游产业转型，明确公司向“可靠可信赖的现代清洁能源综合服务商”转型的发展战略。
2.开启高质量发展新篇章
公司健全治理机制，提高披露质量，落实新发展理念，依法合规经营，聚焦公司治理深层次的问题，以夯实规范发展的基础作为主要任务，提升公司治理现代化水平。
3.狠抓公司各项发展
安全生产持续平稳。深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义大安全观，始终坚持“两个至上”，以习近平总书记关于安全生产、电力保供的重要指示批示精神为指导，筑牢安全生产防线，持续推进本质安全建设。未发生因公司线路引发森林草原火情，未发生电网大面积停电事故。
服务发展守土有责。坚决扛牢电力保供首要责任，认真
落实凉山州优化营商环境二十条规定，积极推进乡村振兴，全力推动农村电网改造，公司供电区域内农村电网全部改造完成。
聚焦重点提质增效。针对亏损的现状，公司聚焦提升供电能力、提升服务质量、提升项目管理能力、压降物资库存、降低资产负债率等方面工作，全面提升公司管理水平。
（二）学思想、强党性、主题教育见成果
1.扎实推进党的建设与公司治理深度结合
充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，坚持党委书记和董事长一肩挑，聚焦党的领导全面融入公司治理，董事会审议事项均经过公司党委会前置研究。
2.制定公司党建总体规划
公司始终坚持习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以高质量党建引领和保障转型跨越发展，以“三高、三聚焦”为党建总体理念，制定“12355”党建工作规划，聚焦一个目标，深化两个融合，发挥三个作用，实施五大工程，构建五大体系。
3.认真开展主题教育活动
认真贯彻党中央、省委、州委要求，牢牢把握主题教育的总要求，坚持以上率下，班子成员带头下基层讲党课、作研讨，示范带动各级党组织集中学习，开展专题培训，在以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干上取得了实实在在的成效。坚持调研开路，大兴务实之风，切实推动调研成果转化为发展实效，把主题教育激发的动力转化为推动高质量
发展的实绩。
4.深入落实“三抓一创强党建”的工作要求
加强基层党组织建设，推动活动阵地标准化、党建工作数字化、组织生活规范化、党务人员专业化“四化”建设，90%以上党支部实现标准化、规范化建设，成功将川兴供电营业所建设为州级党建综合示范单位，公司党建工作在凉山州国资系统稳居第一梯队。
（三）强治理，促规范，积极回报投资者
1.尽心履职，确保“三会”规范运作
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求运作，坚决落实会前、会中、会后的各项工作要求及准则，确保会议合法、合规。在日常工作中，公司加强与各位董事的联系和交流，及时向董事汇报公司生产经营情况，为董事履职提供有利条件。报告期内，公司累计召开董事会7次、审议通过32项议案。就年度财务决算及预算、年度利润分配、日常关联交易、固定资产投资计划等重大事项进行决策。全体董事高度负责、尽心履责，认真审议每项议案，发表了明确意见建议。
2.充分发挥董事会专门委员会作用
公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员充分发挥各自专业所长，开展深入细致的沟通，加强战略规划、经营计划、投资方案等重大事项研讨，各位专委会委员积极建言献策，确保公司重大决策的科学性。履职过程中，战略委员会重点围绕公司经营计划、核
心指标、主要任务的完成情况进行全面评估；审计委员会充分发挥审查、监督职能，与内外部审计机构保持密切沟通，对公司的财务审计、内控审计等重要工作提出指导意见；薪酬与考核委员会认真审查公司高管人员的薪酬考核议案；提名委员会对董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查。
3.持续提高信息披露质量，提升自愿性披露能力公司牢牢把握“以信息披露为核心”的监管要求，认真自觉履行信息披露义务，继续做好定期报告和临时公告的编制和披露工作。提高自愿性信息披露的自觉性和主动性。本年度，公司发布临时公告43篇，定期报告4篇，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露真实、准确、完整、及时。为进一步深化践行ESG理念，统筹加强公司ESG管理，公司首次披露ESG报告，并成功获得中国证券报颁发的“ESG金牛奖碳中和五十强”、证券日报颁发的“ESG先锋践行者”荣誉。
4.强化投资者关系管理，积极回报投资者
公司以内幕信息为底线，在合规基础上，通过业绩说明会、上证E互动和投资者电话，持续不间断地与投资者沟通，做好清晰表达多维度的数据信息，提升投资者认可度和信任度。以主动走出去，学习资本市场优秀经验为目的，通过参加专题调研、接待来访等方式，传递公司核心价值。
2023年，公司组织了三场业绩说明会，让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，提高经营透明度。
参加了一场特定对象调研投资者关系活动，促进投资者与公司的相互了解和认同，维护公司良好的企业形象。多年来，本着“积极回报投资者”的原则，公司制定了合理的利润分配方案并组织实施分红工作。报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，共计派发现金红利总额1385.36万元。公司坚持将投资者利益放在突出位置，制定了2023年度分红政策，用实际行动切实回报投资者。
三、2024年工作任务
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、中央经济工作会和中央金融工作会议精神，落实证监会、上交所、凉山州委州政府的各项决策部署，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚焦凉山州“三大强州战略”，坚决扛牢电力保供主业主责，坚决守住安全生产底线，谋划好企业发展方向、扎实做好内部管理，加快建设可靠可信赖的现代清洁能源综合服务商，推动实现公司高质量发展。
(一）以“三聚焦”为抓手，努力实现扭亏
聚焦企业治理。一是坚持“两个一以贯之”，确保党的领导有机融入公司治理各环节，健全现代企业制度和法人治理体系，规范“三会一层”运行。二是坚持改革创新，激发企业高质量发展动力。深化电力体制改革，积极融入电力市场改革，统筹推进国企改革和企业内部改革，以改革激发活力、解放生产力。三是坚持“人才兴企强企”理念，围绕抓班子、带队伍、育人才，以打造“四优五过硬”干部队伍为
目标，加强管理、业务、技术方面培训，提升人才能力素质，制定适应发展要求的人才战略和配套措施，建立与市场匹配的薪酬激励机制，提升岗位竞争力，保障人才全面支撑转型发展工作有效实施。四是持续加强内部管理能力，降本增效。强化资金管理、专业管理、深化企业治理，强化提质增效。
聚焦主业主责。一是守住安全生产底线，牢固树立安全发展理念，加快构建电力安全生产治理体系和治理能力现代化，实施安全生产提升三年行动，常态化开展森林草原防灭火工作，筑牢安全生产防线。二是增强供电承载能力，以建设现代配网为目标，开展三年配网提升行动，加快推进第四、第五并网点建设，全力做好迎峰度冬电力保供工作；加大电网的统筹规划力度，逐步建成布局合理、安全优质、节能环保、高效运行的现代配网。三是提升优质服务水平，聚焦优化营商环境、服务组织体系、服务创新创效、乡村电气化，加快完成智能化改造工程，积极推进“电能替代”，整合抢修服务队伍力量，全力构建站位更高、理念更深入、手段更先进、运营更高效、队伍更专业、品质更优的供电服务体系。四是做好康坞电站发电运营管理，制定合理的发电计划和交易策略，在去年基础上实现量价提升。
聚焦创新转型。一是在清洁能源开发方面，以新型电力系统示范点建设为目标，全力争取集中式光伏开发权，加大分布式光伏发电开发力度，构建以清洁低碳能源为主体的区域能源供应体系。二是在新兴产业发展方面，围绕清洁能源产业链，开辟新赛道，加快培育新兴产业，大力开展售电业
务，坚持以资金、平台、技术、人才、数据等核心生产要素
为驱动，推动全要素协同发力、全业务协同发展良好格局。
对标“一利五率”提质增效。公司将根据“一利五率”的达标要求从实现“一增一稳四提升”到“一利稳定增长，五率持续优化”，修好内功，提升核心竞争力，用好资本市场，做好价值经营，实现市场价值与内在价值的吻合。
（二）以高质量发展为主线，推动公司转型发展
国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展若干意见》，资本市场迎来第三个“国九条”。本次“国九条”充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线，公司将融入国九条发展目标中，开启高质量发展新篇章。
把握历史机遇，增强发展主动性。今年的政府工作报告对能源电力发展作出新部署、提出新要求：“强化能源资源安全保障”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系”。公司将把握清洁能源发展趋势，积极践行国家“双碳”战略，主动承担新使命实现新发展。加快建设数智化坚强电网，有序建设分布式新能源。
在推动改革提升上争取主动。准确把握党的二十大关于“深化国资国企改革”的重大部署，进一步巩固深化国企改革三年行动，更加突出高质量发展首要任务，乘势而上开展新一轮国企改革深化提升行动，在现代化企业治理、创新型企业打造上着重发力，以时不我待、不进即退的劲头赢得先发优势。
在优质资源获取上争取主动。在新能源业务快速发展的新形势下，要树立强烈的市场竞争意识，不等不靠、主动出击，充分发挥西昌电力的专业优势，抢抓构建新型能源体系发展机遇。加快构建“水光互补”能源布局，大力开拓售电市场，打造有市场竞争力的售电服务品牌。
（三）以创新资本运营手段，因地制宜发展新质生产力
作为凉山州第一家上市公司，公司要依托资本市场实现优质资源与资本市场的有效对接，不断探索资本运行新手段，积极研究产融集合新模式。充分研究资本运作模式，寻找合适的机会开展股权融资工作。
（四）强基固本，提升合规经营能力
合规发展是监管要求的核心，无论是从不断趋严的合规监管的要求中，还是从公司稳定发展的长期需要来看，合规发展都将是资本市场环境向健康成熟方向演进过程中的内在保障，公司要主动建立合规意识，提升依法合规治企能力。
健全合规管理工作体系。一是坚守合规底线，加强法治与合规体系建设。将合法合规性审查作为公司重大决策事项必经前置程序。强化审计监督，充分发挥监事会监督职责。二是优化内控体系建设。建立健全以风险管理为导向、内控流程为载体、规章制度为保障、内控评价为手段，全面覆盖、全员参与、全程管控、高效协同、防范有力的内控体系。根据董事会建设安排和公司实际，完善公司规章制度体系。
高质量完成信披工作。提高信息披露质量，切实保障投
资者知情权。只有在公司准确、及时地披露信息的前提下，资本市场才能通过市场评价及其他监督机制有效的对资源进行合理配置。在披露方式上，除了做好合规性披露外，以投资者需求为导向，真实、完整、及时、准确向市场披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，切实提升公司规范运作和透明度。加大主动信息披露力度，高质量完成信息披露工作。
公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，齐心聚力，从全体股东利益出发，团结苦干实干，决战扭亏为盈，奋力开启高质量发展新征程！
本报告已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案2：
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，四川省委十二届二次、三次、四次全会精神，凉山州委九届六次、七次全会精神，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度赋予的职权和职责，独立地行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，发挥了监督公司经营运作的职能作用，切实维护公司利益和全体股东合法权益。
我受公司监事会的委托，现将 2023年监事会的工作情况和2024年监事会的工作计划汇报如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，共计审议议案14项，具体情况如下：
（一）2023年3月29日在四川省西昌市召开第八届监事会第三十七次会议，会议通过现场和通讯方式召开，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》等10项议案。
（二）2023年4月27日以通讯表决方式召开第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》
的议案。
（三）2023年8月7日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第三十九次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》的议案。
（四）2023年10月27日以通讯表决方式召开第八届监事会第四十次会议，审议通过了：《关于调增日常关联交易预计金额》的议案。
二、公司规范运作情况
监事会按照国家有关法律法规和公司管理制度的规定，以公司2023年度生产经营目标和工作任务为中心，督促公司依法规范运作，确保公司实现经营效益。
（一）监督决策程序
报告期内，公司监事会成员按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，参加公司股东大会3次、列席董事会7次，对会议的提议、召集、通知、召开和表决程序进行了监督和检查，并在每次会议中根据议题内容发表了明确的意见和建议，确保公司会议内容和程序合法合规。同时，公司监事会对股东大会及董事会决议的执行情况进行了监督检查，认为公司管理层能够认真落实会议决议，没有发现有损害公司利益和股东合法权益的情形。
（二）监督公司董事及高级管理人员履职情况
报告期内，监事会成员通过列席董事会，参加公司党委会、总经理办公会、周例会及专题会等会议，了解各审议事项的具体内容和决策的形成过程，重点关注了公司内控体系
建设、清洁能源项目投资和“三重一大”事项。
监事会认为：公司董事及高级管理人员在2023年度的工作中，能够严格遵守《公司法》及《证券法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的有关规定，以满足电力顾客需求为出发点和落脚点，积极进取，开拓创新，忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违法违规违纪、损害公司利益和股东合法权益的情形。
（三）民主监督和民主测评
监事会于2024年1月在公司范围内开展针对公司2023年度依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况的不记名问卷调查测评，共有500多名员工参与此项民主测评，测评结果统计如下：
| 序号 | 调查问题 | 好 | 较好 | 一般 | 差 |
| 1 | 公司依法规范运作情况 | 47.33% | 28.26% | 24.41% | 0 |
| 2 | 董事、高级管理人员履职情况 | 42.54% | 30.18% | 27.28% | 0 |
从测评结果看，公司广大员工对公司依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况的总体评价较为满意，给予了较高的认可。
（四）监督财务运作
报告期内，监事会依据《公司法》和《公司章程》等规定，对公司2023年度财务制度体系及其执行情况、财务状况和经营成果进行了认真、细致的监督检查。截至2023年末，公司资产总额43.92亿元，负债30.11亿元，净资产13.81
亿元。资产负债率68.55%。实现营业收入14.05亿元；归属于上市公司股东的净利润-4460.57万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1562元，加权平均净资产收益率-3.60%。
监事会认为：公司财务制度体系健全、财务结构合理、有独立账册，遵守《会计法》，财务运作依法合规、财务状况良好，公司财务会计报表的编制严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定执行，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司2023年度财务报告公允地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流量。
（五）关联交易
报告期内，监事会严格按照国家监管部门和《公司章程》等有关关联交易的规定，对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：公司与关联企业之间发生的关联交易均遵循“三公”原则，是生产经营过程中必要的正常交易，关联交易事项的交易条件及定价依据公平、公正，关联交易结果公平合理，符合法定内容和程序，不存在损害公司利益和其他股东合法权益的情形，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。同时，公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事独立地发表了明确意见。
（六）定期报告编制和披露的审核意见
报告期内，监事会根据相关规定，对公司定期报告的编制和披露工作切实履行了监督审核职能。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等内部经营管理制度的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内幕信息管理情况
报告期内，监事会按照国家监管要求和公司内幕信息管理制度的规定，对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查。
监事会认为：公司能够严格执行《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》及《四川西昌电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理制度的相关规定，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司内幕信息知情人在重大信息发布前切实履行登记备案程序，未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为，未发生受国家监管部门查处和要求整改的情形。
（八）内控运作情况
报告期内，监事会对公司内部控制审计报告、内部控制评价报告进行了审核。
监事会认为：公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》的有关规定和国家监管部门的要求有效运行；公司2023年度内部控制评价报告真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。
（九）监事会对公司会计政策变更的审核意见
报告期内，监事会对公司会计政策变更进行了认真审核。
监事会认为：公司根据财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）准则要求，自2022年1月1日起执行该准则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2024年，公司监事会秉着对公司和股东负责的精神，勤勉尽责进行履职，促进监事会工作制度化、规范化，加大对公司资金运作情况的监督检查力度，保证资金的使用效率和安全，加强监事会自身建设，切实起到维护公司及股东权益，强化监督管理职责，确保公司高质量发展。
本报告已经公司第八届监事会第四十一次会议审议，现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案3：
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，编制了《2023年年度报告》及摘要。
公司《2023年年度报告》及摘要已经公司八届五十一次董事会审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案4：
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2023年度财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（XYZH/2024CDAA7B0238）。信永中和会计师事务所认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流。
一、2023年度财务决算基本情况
2023年度公司决算是以经信永中和会计师事务所审计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额及持股比例等情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 西昌可信电力开发有限责任公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
| 西昌兴星电力设计有限公司 | 200.00 | 200.00 | 100.00% |
| 四川省布拖县牛角湾电力有限责任公司 | 10,467.00 | 6,367.30 | 60.83% |
| 盐源县西源电力有限责任公司 | 21,765.00 | 18,500.25 | 85.00% |
| 木里县固增水电开发有限责任公司 | 43,218.00 | 30,799.99 | 71.27% |
| 盐源丰光新能源有限公司 | 10,723.80 | 9,651.42 | 90.00% |
2023年度公司合并实现营业收入14.05亿元，净利润近-0.68亿元，年末资产合计43.92亿元，负债合计30.11亿元，股东权益合计13.81亿元（其中股本3.645675亿元），每股收益-0.1224元。
主要会计数据与上年同期比较如下(单位：亿元)：
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 14.05 | 12.83 | 9.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -0.45 | 0.45 | -198.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -0.57 | 0.52 | -209.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.01 | 3.15 | -36.10 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12.12 | 12.66 | -4.28 |
| 总资产 | 43.92 | 46.32 | -5.18 |
主要财务指标与上年同期比较如下：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.1224 | 0.1240 | -198.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1224 | 0.1240 | -198.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1562 | 0.1427 | -209.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.60 | 3.63 | 减少7.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.59 | 4.18 | 减少8.77个百分点 |
二、简要分析
（一）2023年公司实现营业总收入14.05亿元，较2022年12.83亿元增加1.21亿元，增长9.47%。主要原因:一是供电环节收入12.18亿元，同比11.19亿元增加0.99亿元，增长
8.87%。主要是直售收入同比增加1.27亿元，工商业（两部
制）、工商业单一制电价同比分别增长5.80％、5.58％，影响售电收入同比增加0.12亿元、0.22亿元;工商业（两部制）、工商业单一制、居民、农业售电量分别同比增长4.78%、
13.66%、7.69%、33.41%，影响售电收入同比增加0.10亿元、
0.47亿元、0.25亿元、0.09亿元。趸售收入同比减少0.23亿元，主要受来水偏枯及国网三县解网影响，趸售电量同比下降14.20%，影响趸售收入减少0.32亿元；趸售电均价同比增长4.39%，影响趸售收入同比增加0.09亿元。二是发电环节收入1.32亿元，同比0.88亿元增加0.44亿元，增长50.01%。主要是固增公司康坞电站2022年8月投运，本年发电量5.06亿千瓦时，较上年增加3.48亿千瓦时，收入较上年增加0.44亿元；三是产业部分收入0.46亿元，同比0.66亿元减少0.20亿元，下降30.95%。主要是建安收入下降31.11%，收入减少
0.18亿元，系政府工程收入减少所致；四是其他收入0.08亿元，同比0.09亿元减少0.01亿元，下降14.19%。主要是用户工程技术服务费减少所致。
（二）2023年公司发生营业成本12.10亿元，较2022年
10.16亿元增加1.95亿元，增长19.17%。主要原因:一是外购电均价同比增长9.28％，主要是受代理购电均价增长及各水期的购电结构占比变化影响所致，同时购电量同比增长
2.63％，共同影响购电成本同比增加1.38亿元；二是固增公司康坞电站运营成本较上年增加0.69亿元；三是建安成本同比减少0.15亿元，下降31.68%，主要是政府工程确认成本减少所致。
（三）2023年税金及附加0.13亿元，较2022年减少
0.02亿元，下降13.58%，主要是上年末预交增值税所致。
（四）2023年销售费用0.36亿元，与2022年基本持平。
（五）2023年管理费用1.15亿元，较2022年增加0.10亿元，增长16.52%。主要是折旧增加及薪酬结构调整和自然增长因素影响所致。
（六）2023年财务费用0.99亿元，较2022年增加0.43亿元，增长76.79%。主要是固增公司财务费用增加所致。
（七）2023年其他收益0.05亿元，较2022年减少0.04亿元，下降45.94%。主要是本期确认政府补助同比减少所致。
（八）2023年信用减值损失-0.06亿元，较2022年减少
0.07亿元，主要是本期收到的可再生能源补贴减少所致。
（九）2023年资产减值损失-0.09亿元，较2022年大幅增加。主要是本期计提资产减值所致。
（十）2023年实现投资收益0.01亿元。
（十一）2023年营业外收支净额为0.25亿元。主要是根据西电委阅〔2023〕35号文解债追偿款0.26亿元结转收入所致。
（十二）2023年公司净利润为-0.68亿元，较2022年0.46亿元减少1.13亿元。一是固增公司2023年亏损0.86亿元，较2022年-0.18亿元增加亏损0.68亿元；二是发电部分亏损
0.20亿元，较2022年0.06亿元减少0.26亿元；三是产业部分亏损0.20亿元，较2022年-0.08亿元增加亏损0.12亿元；四是供电部分盈利0.37亿元，较2022年0.39亿元减少0.02亿
元；五是光伏部分盈利0.14亿元，较2022年0.21亿元减少
0.07亿元；六是其他业务盈利0.06亿元，较2022年元0.05亿元增加0.01亿元。
（十三）2023年末公司资产合计43.92亿元，较年初减少2.40亿元，下降5.18%；负债合计30.11亿元，较年初减少
1.60亿元，下降5.04%；股东权益合计13.81亿元，较年初减少0.80亿元，下降5.47%，主要是本期亏损及分红所致。2023年资产负债率为68.55%，较2022年68.45%增加0.10个百分点，主要是受四川省发展和改革委员会《关于明确国网四川省电力公司自然月购售电同期抄表结算有关事项的函》影响，电费结算日变更，应付电费增加所致。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案5：
2024年度预算报告各位股东及股东代表：
根据公司预算管理相关规定，经过测算,公司2024年度主要经营和财务预算指标如下：
一、2024年度主要经营预算指标
| 主要经营指标 | 2024年度预算 |
| 自发电量（亿千瓦时） | 12.54 |
| 其中：水电发电量 | 6.30 |
| 光伏发电量 | 0.62 |
| 固增发电量 | 5.58 |
| 分布式光伏电量 | 0.04 |
| 售电量（亿千瓦时） | 31.46 |
| 其中：自售电量（含趸售） | 25.30 |
| 光伏发电售电量 | 0.62 |
| 固增发电售电量 | 5.54 |
| 电力综合线损率(不含光伏） | 控制在6.50%以内 |
| 应收电费余额 | 控制在600万元以内（含旧欠） |
| 年度综合计划投资（亿元） | 2.04 |
| 其中：母公司投资 | 1.97 |
| 子公司投资 | 0.07 |
二、2024年度主要财务预算指标
2024年度预算实现营业总收入14.70亿元，营业总成本
14.45亿元，归属于上市公司股东的净利润0.27亿元。资产总额44.52亿元，所有者权益13.95亿元，资产负债率
68.67％。
上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的盈利预测。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，
现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案6：
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-44,605,732.43元,其中母公司实现净利润为26,087,744.09元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的法定盈余公积2,608,774.41元，加上未分配利润年初余额745,863,382.33元，扣除年内已实施的2022年度现金分红13,853,565.00元后，2023年期末可供分配的利润为 755,488,787.01元。
经综合考虑公司所处行业特点，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，2023年度的利润分配预案为：以2023年末总股本364,567,500股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.12元（含税），共分配现金股利4,374,810.00元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年。
2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案7：
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关日常关联交易披露规定，日常关联交易必须按关联交易审议程序进行审议，并进行专项披露。现将2023年度日常关联交易的执行情况并预计2024年度日常关联交易情况提交会议审议：
一、2023年度日常关联交易的执行情况
（一）公司向关联方采购的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 2023年计划金额（不含税） | 2023年实际金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 76,800.00 | 60,066.72 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 1,364.52 | 591.82 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 742.62 | 661.19 |
| 合计 | 78,907.14 | 61,319.73 |
采购计划数与实际数形成差异的说明：2023年公司实际向关联方采购金额较计划数减少，主要是2023年实际向关联方采购电量较计划采购电量减少。
（二）公司向关联方销售的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 2023年计划金额（不含税） | 2023年实际金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 11,800.00 | 11,418.24 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 2,000.00 | 1,668.59 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 4,200.00 | 2,713.63 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 5,500.00 | 4,290.00 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 1,050.00 | 587.12 |
| 合计 | 24,550.00 | 20,677.58 |
销售计划数与实际数形成差异的说明：2023年公司实际向关联方销售金额较计划数减少，主要是2023年公司实际向关联方销售电量较计划销售电量减少所致。
（三）子公司向关联方销售的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 交易内容 | 2023年计划金额（不含税、不含补贴） | 2023年实际金额（不含税、不含补贴） |
| 国网四川省电力公司 | 光伏售电 | 1,850.00 | 1,962.60 |
| 水电售电 | 15,000.00 | 8,358.95 | |
| 合计 | 16,850.00 | 10,321.55 |
销售计划数与实际数形成差异的说明：2023年控股子公司实际向关联方销售金额较计划数减少，主要是固增公司康坞电站实际向关联方销售电量较计划销售电量减少所致。
（四）公司与关联方的其他关联交易（单位：万元）
| 企业名称 | 交易内容 | 资产种类 | 2023年计划金额（不含税） | 2023年实际金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司特高压直流中心 | 经营租出 | 房产 | 83.51 | 83.51 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 技术服务 | 生产维护 | 48.74 | 0.00 |
| 合计 | 132.25 | 83.51 |
二、预计2024年度日常关联交易情况
（一）公司向关联方采购的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 2023年实际金额（不含税） | 2024年计划金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 60,066.72 | 59,000.00 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 591.82 | 800.00 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 661.19 | 400.00 |
| 合计 | 61,319.73 | 60,200.00 |
2024年公司计划向关联方采购金额较2023年实际数减少，主要是购电结构变化，外购电量减少所致。
（二）公司向关联方销售的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 2023年实际金额（不含税） | 2024年计划金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 11,418.24 | 12,000.00 |
| 四川省水电投资经营集团普格电力有限公司 | 1,668.59 | 2,200.00 |
| 四川省水电集团金阳电力有限公司 | 2,713.63 | 3,000.00 |
| 四川昭觉电力有限责任公司 | 4,290.00 | 4,500.00 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 587.12 | 610.00 |
| 合计 | 20,677.58 | 22,310.00 |
（三）子公司向关联方销售的货物为电力（单位：万元）
| 企业名称 | 交易内容 | 2023年实际金额（不含税、不含补贴） | 2024年计划金额（不含税、不含补贴） |
| 国网四川省电力公司 | 光伏售电 | 1,962.60 | 2,000.00 |
| 水电售电 | 8,358.95 | 10,000.00 | |
| 合计 | 10,321.55 | 12,000.00 |
公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥
湾光伏电站上网电量，向国网四川省电力公司销售。2023年6-10月塘泥湾光伏电站优先电量（2400万千瓦时）上网结算含税电价为0.4012元/千瓦时；6-10月超出部分及其他月份（1-4月、11-12月）的上网电量的电价均依据《四川省2023年省内电力市场交易总体方案》（川经信电力〔2022〕273号)、《2023年四川电力市场结算细则》（川电交〔2023〕01号）等政策规定执行。预计2024年塘泥湾光伏电站售电量较上年下降。
公司控股子公司木里县固增水电开发有限责任公司所属的康坞水电站上网电量，向国网四川省电力公司销售。商业运行期上网电价：售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行。固增公司的优先电量及电价，根据省经信厅下发具体数量及标杆电价执行，为上网电价为售电合同价0.2974元/千瓦时（含税）；丰枯、峰谷电价浮动政策按政府价格主管部门相关政策规定执行。其余部分电价均依据《四川省2023年省内电力市场交易总体方案》（川经信电力〔2022〕273号)、《2023年四川电力市场结算细则》（川电交〔2023〕01号）等政策规定执行。预计2024年康坞电站发电量、销电均价较上年增长。
（四）公司与关联方的其他关联交易（租赁 单位：万元）
| 企业名称 | 交易内容 | 资产种类 | 2023年实际金额（不含税） | 2024年计划金额（不含税） |
| 国网四川省电力公司特高压直流中心 | 经营租出 | 房产 | 83.51 | 84.00 |
| 国网四川综合能源服务有限公司 | 技术服务 | 生产维护 | 0 | 50.00 |
| 国网四川省电力公司凉山供电公司 | 经营租出 | 输电线路 | 0 | 750.00 |
| 合计 | 83.51 | 884.00 |
三、关联方介绍和关联关系
公司2023年及2024年日常关联交易涉及的主要关联方情况如下：
（一）基本情况
1.国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：衣立东；注册资本：5,000,000.00万元；经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。持有本公司
20.15%股份，是本公司第一大股东。
2.四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789号；法定代表人：罗健；注册资本：
363,770.37万元；类型：其他有限责任公司。经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。持有本公司18.32%股份，是本公司第二大股东。
3.盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法定代表人：王开勇；注册资本：10,723.80万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。本公司持有该公司90.00%的股权。
4.木里县固增水电开发有限责任公司，注册地：四川省木里林业营造管护局第五处；法定代表人：古强；注册资本：
43,218.00万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：
水电开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持有该公司71.27%的股权。
（二）与上市公司的关联关系
1.国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司特高压直流中心是国网四川省电力公司的分支机构；国网四川综合能源服务有限公司是国网四川省电力公司的子公司。
2.四川省水电投资经营集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。
3.本公司持有盐源丰光新能源有限公司90.00%的股权；本公司持有木里县固增水电开发有限责任公司71.27%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上述公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司能够按约定及时收回销售电力的电费资金、其他关联交易资金，也能按时支付采购电力的电费资金、其他关联交易资金。因此，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）2023年关联方之间的购销电力均按规定价格进行结算，其中:（1）向国网四川省电力公司凉山供电公司购电价格依据四川省发展和改革委员会（川发改价格〔2022〕90号）(川发改价格〔2023〕233 号)、《四川省2023年省内电力市场交易总体方案》（川经信电力〔2022〕273 号）的通知等政策规定执行；（2）其他电力购销电价依据(川发改价格﹝2022﹞49 号）（川发改价格〔2022〕90 号）（川发改价格〔2023〕233 号)和凉山州发改委（关于四川西昌电力股份有限公司丰水期富余水电消纳方案的会议纪要）等政策规定执行。
（二）公司与关联方的其他关联交易，是根据公司《资产租赁管理办法》，充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本，遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，或参照市场交易价格，经双方协商一致后确定。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观；公司与关联方发生的其他关联交易，交易条件及定价符合市场交易原则。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、审议程序
关联股东应回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，相关公告已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案8：
关于变更2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司需聘请财务和内控审计机构，时间为一年一聘。
由于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司财务和内控审计工作已逾十年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条“连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”之规定，应更换会计师事务所，现通过采用竞争性谈判选聘方式，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．机构信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 12 | ||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需
承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 唐明 | 刘群 | 何林飞 |
| 何时成为注册会计师 | 2003年 | 2013年 | 2008年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2001年 | 2012年 | 2006年 |
| 何时开始在本所执业 | 2012年 | 2013年 | 2008年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | |||
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | [注1] | [注2] |
[注1]2021年，签署金科股份、博硕科技、太极集团2020年审计报告；2022年，签署金科股份、太极集团2021年审计报告，复核皇马科技、蠡湖股份、当虹科技、雷电微力2021
年审计报告；2023年，签署重庆百货、金科股份、三峰环境2022年审计报告，复核皇马科技、当虹科技、英特集团2022年审计报告。
[注2]2023年，签署重庆百货2022年审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
经双方协商，拟定2024年度审计费用为64万元，较上年减少审计经费1万元，其中：财务报告审计费用47.50万元，内部控制审计费用16.50万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及需工作人、日数等标准确定。上年审计费用为65万元（含税）。
上述变更和减少审计经费，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定。
二、前任会计师事务所情况及上年度审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年3月2日成立，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。已为四川西昌电力股份有限公司提供审计服务15年，上年度为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
三、上市公司与前后会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行充分沟通，原聘任会计师事务所对公司本次变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，相
关公告已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案9：
关于2023年度董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年,公司经营班子始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大精神，四川省委十二届二次、三次、四次全会精神，凉山州委九届六次精神和习近平总书记系列重要讲话，在州委及州国资委党委和公司党委的正确领导下，在各股东单位的关心和大力支持下，在董事会的正确决策和带领下，公司经营班子紧紧围绕公司董事会下达的年度经营目标和任务推进各项工作，现将2023年度效益指标完成情况报告如下（见下表）：
一、“年度投资计划完成率”指标未完成原因
（一）2023年项目投资计划实施情况
2023年项目投资计划共计112项，1-12月计划开工103项，实际开工92项（详见附表一）；年度总计划资金27871
| 指标名称 | 指标单位 | 2023年 | 效益指标考核增长率 | 权 重 | 增长率 | |
| 计划数 | 实际完成数 | |||||
| 一、资产经营类 | 60% | |||||
| 每股净资产 | 元 | 3.45 | 3.33 | -3.48% | 12% | -0.417% |
| 净资产收益率 | % | 0.46 | -3.6797 | -4.1397 | 12% | -0.497% |
| 营业利润 | 万元 | 1641.65 | -7716.37 | -570.04% | 12% | -68.405% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 元 | 0.035 | -0.1562 | -546.29% | 12% | -65.554% |
| 资产负债率 | % | 69.69 | 68.55 | 1.14 | 12% | 0.137% |
| 二、业务管理类 | 40% | |||||
| 应收账款余额 | 万元 | 600.00 | 582.60 | 2.90% | 4% | 0.116% |
| 主营业务收入 | 万元 | 141,808.29 | 139,638.60 | -1.53% | 4% | -0.061% |
| 主营业务利润率 | % | 17.75 | 12.55 | -5.2 | 4% | -20.800% |
| 综合线损率 | % | 6.20 | 6.12 | 0.08 | 4% | 0.003% |
| 总发电量 | 万千瓦时 | 144740.00 | 110512.14 | -23.65% | 4% | -0.946% |
| 指标名称 | 指标单位 | 2023年 | 效益指标考核增长率% | 4% | 增长率 | |
| 计划数 | 实际完成数 | |||||
| 总售电量 | 万千瓦时 | 270000.00 | 266495.28 | -1.30% | 4% | -0.052% |
| 售电均价（不含税，含过网） | 元/千瓦时 | 0.4372 | 0.5146 | 17.70% | 4% | 0.708% |
| 购电均价 | 元/千瓦时 | 0.2973 | 0.3488 | -17.32% | 4% | -0.693% |
| 供电可靠性 | % | 99.34 | 99.55 | 0.21 | 2% | 0.008% |
| 劳动生产率 | 万元/人 | 61.25 | 53.32 | -12.95% | 2% | -0.259% |
| 年度投资计划完成率 | % | 100 | 95.00 | -5.00 | 4% | -0.100% |
万元，1-12月实际形象进度资金21165万元，实际形象进度率为76%，1-12月计划支付资金22221万元，实际支付资金17053万元（其中：固增公司项目计划支付资金3062万元，实际支付及挂账资金6879万元，超出计划支付资金3817万元），实际资金支付率61%，实际年度投资完成率76%。年度投资计划项目中：清洁能源部西昌胜利村农光互补分布式光伏电站项目（2022电源新建-3，年度计划资金2800万元），由于计划占用土地属性发生变化，导致所列项目无法实施；电网运检部城区配网自动化项目（2022网改-1，年度计划资金2850万元），由于实施方案的变化，所列项目未按照进度计划实施。受以上不可控因素的影响，扣除以上两个项目，年度总计划资金为22221万元，形象进度为95%（详见附表二），资金支付率77%，年度投资完成率95%（详见附表三）
| 附表一：2023年1-12月项目开工情况表 | ||||||
| 序号 | 部门 | 总项目数（项） | 计划开工项目数（项） | 已开工项目数（项） | 未开工项目数（项） | 备注 |
| 1 | 基建部 | 12 | 10 | 10 | 0 | |
| 2 | 电网运检部 | 26 | 21 | 17 | -4 | |
| 3 | 发电运检部 | 46 | 46 | 42 | -4 | |
| 4 | 电力营销部 | 10 | 10 | 10 | 0 | |
| 5 | 清洁能源部 | 3 | 3 | 1 | -2 | |
| 6 | 电力调度中心 | 6 | 6 | 6 | 0 | |
| 7 | 办公室 | 2 | 1 | 1 | 0 | |
| 8 | 固增公司 | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 9 | 安全质量监察部 | 2 | 1 | 0 | -1 | |
| 10 | 财务资产部 | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 11 | 人力资源部 | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 12 | 物资部 | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 13 | 党建工作部 | 1 | 1 | 1 | 0 | |
| 合计 | 112 | 103 | 92 | -11 | ||
| 附表二：2023年1-12月项目形象进度情况表 | |||||
| 序号 | 部门 | 计划完成形象进度率（%） | 实际形象进度率（%） | 与计划对比差异 | 备注 |
| 1 | 基建部 | 100% | 82% | -18% | |
| 2 | 电网运检部 | 100% | 65% | -35% | |
| 3 | 发电运检部 | 100% | 72% | -28% | |
| 4 | 电力营销部 | 100% | 78% | -22% | |
| 5 | 清洁能源部 | 100% | 16% | -84% | |
| 6 | 电力调度中心 | 100% | 98% | -2% | |
| 7 | 办公室 | 100% | 149% | 49% | |
| 8 | 固增公司 | 100% | 225% | 125% | |
| 9 | 安全质量监察部 | 100% | 0% | -100% | |
| 10 | 财务资产部 | 100% | 45% | -55% | |
| 11 | 人力资源部 | 100% | 86% | -14% | |
| 12 | 物资部 | 100% | 133% | 33% | |
| 13 | 党建工作部 | 100% | 100% | 0% | |
| 合计 | 100% | 95% | -5% | ||
| 附表三：2023年1-12月项目资金支付情况表 | |||||||
| 序号 | 部门 | 年度总计划投资（万元） | 计划支付资金（万元） | 实际支付资金（万元） | 计划资金支付率（%） | 实际资金支付率（%） | 与计划对比差异(%) |
| 1 | 基建部 | 9436 | 9436 | 6256 | 100% | 66% | -34% |
| 2 | 电网运检部 | 3429 | 3429 | 1781 | 100% | 52% | -48% |
| 3 | 发电运检部 | 1786 | 1786 | 857 | 100% | 48% | -52% |
| 4 | 电力营销部 | 1845 | 1845 | 250 | 100% | 14% | -86% |
| 5 | 清洁能源部 | 1320 | 1320 | 38 | 100% | 1% | -99% |
| 6 | 电力调度中心 | 476 | 476 | 362 | 76% | 76% | 0% |
| 7 | 办公室 | 515 | 515 | 486 | 100% | 94% | -6% |
| 8 | 固增公司 | 3062 | 3062 | 6879 | 100% | 225% | 125% |
| 9 | 安全质量监察部 | 127 | 127 | 0 | 100% | 0% | -100% |
| 10 | 财务资产部 | 98 | 98 | 44 | 100% | 45% | -55% |
| 11 | 人力资源部 | 84 | 84 | 72 | 100% | 86% | -14% |
| 12 | 物资部 | 22 | 22 | 29 | 100% | 133% | 33% |
| 13 | 党建工作部 | 21 | 21 | 0 | 100% | 0% | -100% |
| 合计 | 22221 | 22221 | 17053 | 100% | 77% | -23% |
（二）主要项目部门投资计划执行情况
1.基建部
基建部2023年项目投资计划共计12项，1-12月计划开工10项，1-12月实际开工项目10项，项目开工率为100%。本年度计划资金9436万元，实际（形象）进度资金7751万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为82%。累计达到里程碑实施计划11项，累计未达到里程碑实施计划1项。计划支付资金9436万元，实际支付资金6256万元，计划资金支付率100%，实际资金支付率66%，年度投资完成率82% 。
（1）西昌石坝子220kV变电站110kV配套工程三标（2016新建-4）未达计划进度目标和资金支付目标。
（2）其余项目实现了年度进度和资金支付计划目标。
2.电网运检部
电网运检部2023年项目投资计划共计26项，1-12月计划开工21项，1-12月实际开工17项，项目开工率为81%。本年度计划资金3429万元，实际（形象）进度资金2232万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为65%。累计达到里程碑实施计划13项，累计未达到里程碑实施计划13项。计划支付资金3429万元，实际支付资金1781万元，计划资金支付率100%，实际资金支付率52%，年度投资完成率65%。
（1）城区配网自动化建设工程（2022网改-1）等15个项目未实现年度形象进度计划目标。
（2）新建螺变10kV开关及保护装置（2023网基-3-2）
等22个项目未实现年度资金支付计划目标。
（3）其余项目实现了年度进度和资金支付计划目标。
3.发电运检部
发电运检部2023年项目投资计划共计46项，1-12月计划开工46项，1-12月实际开工项目42项，项目开工率为91%。本年度计划资金1786.2万元，实际（形象）进度资金1284万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为72%。累计达到里程碑实施计划42项，累计未达到里程碑实施计划4项。计划支付资金1786.2万元，实际支付资金857万元，计划资金支付率100%，实际资金支付率48%，年度投资完成率72%。
（1）无线通信技术的分布式光伏电站跨平台集中监控系统（2023研究开发-2）等12个项目，未实现年度形象进度计划目标。
（2）铁马电站综合自动化改造（2021厂改-2）等28个项目未实现年度资金支付计划目标。
（3）其余项目实现了年度进度和资金支付计划目标。
4.电力营销部
电力营销部2023年项目投资计划共计10项（其中有两项为增补项目），1-12月计划开工10项，1-12月实际开工项目10项，项目开工率为100%。本年度计划资金1844.9万元，实际（形象）进度资金1443万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为78%。累计达到里程碑实施计划9项，累计未达到里程碑实施计划1项。计划支付资金1844.9万元，
实际支付资金250万元，计划资金支付率100%，实际资金支付率14%，年度投资完成率78%。
营销三全建设（农电部分）（2023营改-2）等9个项目未达到资金支付目标。
5.清洁能源部
清洁能源部2023年项目投资计划共计3项，1-12月计划开工3项，1-12月实际开工项目1项，项目开工率为33.3%。本年度计划资金1320万元，实际（形象）进度资金214.5万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为16%。累计达到里程碑实施计划1项，累计未达到里程碑实施计划2项。计划支付资金1320万元，实际支付资金43万元，计划资金支付率100%，实际资金支付率为3%，年度投资完成率16%。
西昌胜利村农光互补分布式光伏实验电站（2022电源新建-3）等2项未实现年度进度和资金支付计划目标。
6.固增公司
固增公司2023年项目投资计划共计1项，1-12月计划开工1项，1-12月实际开工项目1项，项目开工率为100%。本年度计划资金3062万元，实际（形象）进度资金6879万元，计划形象进度为100%，实际形象进度为225%。累计达到里程碑实施计划1项，累计未达到里程碑实施计划0项。本年度计划支付资金3062万元，1至12月实际支付及入账资金6879万元，计划资金支付率100%，实际资金支付及入账率225%，年度投资完成率225%。（财务资产部根据审计要求，12月份对固增尾工和设备质保金、监理合同延期增加
部分、送出线路未结算部分、其他几个计入在建工程科目的小合同未支付余额暂估入账）。
二、未完成发电量主要原因
2023年度公司自有及控股电站发电量11.05亿千瓦时，董事会下达指标14.18亿千瓦时，因天气极度干旱，固增电站上游水库阶段性蓄水保供，未完成计划。
三、未完成售电量主要原因
2023年度公司网内负荷逐年稳步上升，售电量26.65亿千瓦时，较上年增长1.62%，其中直售电量为19亿千瓦时，占整体售电量的71.30%，同比增长9.76%；董事会下达指标27亿千瓦时，因天气极度干旱，发电出力不足，且丰水期部分用户产能不足，未完成计划。
2023年，由于气候干旱、重要保供电和送出通道受限等不可控因素，严重影响公司主要业务收入和营业利润，同而导致16项中主要经济指标未完成，若无该不可控因素影响，公司下达的16项主要生产经营业绩指标能完成15项，占比
93.75%，建议在计发高管薪酬时，按照剔除上述外部不利因素的影响，还原计算相关生产经营业绩指标，还原经营数据和测算数据如下（效益得分19.78%）：
| 指标名称 | 指标单位 | 2023年 | 效益指标考核增长率% | 权 重 | 增长率 | |
| 计划数 | 实际完成数 | |||||
| 一、资产经营类 | 60% | |||||
| 每股净资产 | 元 | 3.45 | 3.55 | 2.90% | 12% | 0.348% |
| 净资产收益率 | % | 0.46 | 2.7500 | 2.29 | 12% | 0.275% |
| 营业利润 | 万元 | 1641.65 | 2245 | 36.75% | 12% | 4.410% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 元 | 0.035 | 0.0578 | 65.14% | 12% | 7.817% |
| 资产负债率 | % | 69.69 | 67.28 | 2.41 | 12% | 0.289% |
| 二、业务管理类 | 40% | |||||
| 应收账款余额 | 万元 | 600.00 | 582.60 | 2.90% | 4% | 0.116% |
| 主营业务收入 | 万元 | 141,808.29 | 142,199.59 | 0.28% | 4% | 0.011% |
| 主营业务利润率 | % | 17.75 | 19.27 | 1.52 | 4% | 6.080% |
| 综合线损率 | % | 6.20 | 6.12 | 0.08 | 4% | 0.003% |
| 总发电量 | 万千瓦时 | 144740.00 | 144035.4326 | -0.49% | 4% | -0.019% |
| 总售电量 | 万千瓦时 | 270000.00 | 266495.28 | -1.30% | 4% | -0.052% |
| 售电均价（不含税，含过网） | 元/千瓦时 | 0.4372 | 0.5146 | 17.70% | 4% | 0.708% |
| 购电均价 | 元/千瓦时 | 0.2973 | 0.3103 | -4.37% | 4% | -0.175% |
| 供电可靠性 | % | 99.34 | 99.55 | 0.21 | 4% | 0.008% |
| 劳动生产率 | 万元/人 | 61.25 | 63.07 | 2.97% | 2% | 0.059% |
| 年度投资计划完成率 | % | 100 | 95.00 | -5.00 | 2% | -0.100% |
| 2023年高管年薪测算 | |||
| 项 目 | 计算方法 | 单位 | 金额 |
| 西昌电力员工平均工资 | 元 | 179623.31 | |
| 同类上市公司员工平均工资 | 元 | 153758.75 | |
| 当年综合 平均工资 | 同类上市公司员工平均工资×60%+本企业员工平均工资×40% | 元 | 164104.57 |
| 经营规模系数 | 4.62 | ||
| 岗位责任系数 | 正职 | 1.00 | |
| 副职 | 0.875 | ||
| 综合考核 得分率 | 2023年度无扣减项目 | 1.00 | |
| K值 | 0.4165 | ||
| 基本年薪 （正职） | 当年综合平均工资×企业经营规模系数×岗位责任系数×年度业绩考核得分率×K | 元 | 315774.94 |
| 基本年薪 （副职） | 元 | 276303.08 | |
| 效益得分 | 19.779% | ||
| 效益年薪 （正职） | （效益年薪基数＝前年效益年薪×15%+去年效益年薪×35%+当年基本年薪×50%）×（1+效益得分） | 元 | 424740.27 |
| 效益年薪 （副职） | （效益年薪基数＝前年效益年薪×15%+去年效益年薪×35%+当年基本年薪×50%）×（1+效益得分） | 元 | 371647.74 |
| 年薪合计 （正职） | 高管年薪=基本年薪+效益年薪 | 元 | 740515.21 |
| 年薪合计 （副职） | 高管年薪=基本年薪+效益年薪 | 元 | 647950.81 |
综合考虑2023年气候干旱、重要保供电和送出通道受限等不可控因素，以及公司在安全生产、森林草原防灭火和履行社会责任等方面工作的重要举措，参照省内同行业薪酬水平，结合当年经济效益和居民消费指数，建议高管年薪（正职）为74.05万元，较上年减薪1.02万元，高管年薪（副职）为64.79万元，较上年减薪0.90万元。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议、监事会第四十一次会议审议，现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案10：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体包括以下内容：
一、本次发行具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股
股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的
实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议审议，相关公告已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
现提交股东大会审议。
2024年5月29日
议案11：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，现将具体情况汇报如下：
一、基本情况
为保障广大投资者利益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，拟为公司和公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买董监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）。
二、董监高责任险具体方案
（一）投保人：四川西昌电力股份有限公司
（二）被保险人：公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人
（三）赔偿限额：暂估不超过人民币5000万元（具体以最终签订的保险合同为准）
（四）保费费用：暂估人民币99800元（具体以最终签订的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月/每期
（六）保险公司：中国太平洋财产保险股份有限公司凉山中心支公司
本议案相关公告已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
现提交股东大会审议。
2024年5月29日
报告事项：
2023年度独立董事述职报告
（刘涤尘）
作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023年度履职情况总结如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
刘涤尘，男，汉族，1953年9月生，中共党员，博士，二级教授。历任武汉水利电力学院教师、讲师、副教授、教授。现任武汉大学教授、博导，本公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员、战略委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 刘涤尘 | 7 | 7 | 6 | 0 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议。我审阅了日常关联交易、内部控制评价报告等议案，并对审计机构开展工作情况进行了监督。薪酬与考核委员会召开1次会议。我审阅了《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》。战略委员会召开2次会议，我审阅了《固定资产投资计划》《公司控股子公司关于投资盐源县5#地块10万千瓦光伏项目的议案》。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身电力专业知识和实践经验，对公司经营管理、未来发展等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期
内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司始终积极配合、全力支持我的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道。在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我进行事前沟通，提供相关资料说明，为我履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
1.现场履职情况。报告期内，密切关注公司的经营管理，了解公司战略规划贯彻落实情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的基层调研活动，深入供电所、变电站等生产一线与基层工作人员展开沟通交流。为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议。
2.与中小股东沟通交流情况。我时刻关注媒体、网络对公司的报道、评论、建议，将中小股东的建议积极与公司管理层充分沟通，促进公司健康可持续发展。
3.参加培训情况。报告期内，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料。参加证监局、上交所、中上协、川上协等组织的关于相关法律法规、监管案例、政策解读培训。并于2023年11月9日-10日参加了上海证券交易所组织的独董后续培训（重庆）。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项，进行了事前调查审核认为,公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
我对公司第八届董事会拟补选的董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见：选举董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事候选人拥有履行职责所应具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
作为薪酬与考核委员会主任委员，我认真对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行审核，关注了公司董事、监事、
高级管理人员薪酬情况，2023年度董事、监事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司共发布业绩预告3次，我认真审阅了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
2023年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。公司向审计委员会汇报了《关于更换2024年度会计师事务所》的事项，我作为审计委员会委员，听取了公司提出的选聘会计师事务所具体方案、选聘原则，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)。公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（八）内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
（九）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，我充分发挥专业指导作用，积极开展工作，为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度管理办法》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，切实维护公司和全体股东的整体利益。
2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，与各位董事一起，共同努力促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：刘涤尘
2023年度独立董事述职报告
（穆良平）作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023年度履职情况总结如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
穆良平，男，汉族，1954年2月生，西南财经大学教授、博士生导师。曾在成都第三商业局工作。现任西南财经大学博士生导师、公司独立董事，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 穆良平 | 7 | 7 | 6 | 0 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会召开1次会议。我审阅了《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》，并提出了自己的意见和建议。提名委员会召开2次会议，本人认真审阅了《补选第八届董事会董事候选人的议案》《补选第八届董事会董事长候选人的议案》，并出具了同意意见。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身专业知识和实践经验，对公司经营管理、未来发展等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必
要的工作条件和顺畅的履职渠道。在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我们履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
1.现场履职情况。报告期内，我关注公司的治理结构和日常经营管理活动，了解公司战略规划贯彻落实情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并主动同公司其他董事和管理层进行沟通交流。掌握公司经营动态。积极参加公司组织的基层调研活动，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议。
2.与中小股东沟通交流情况。时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，并对中小股东在投资者互动中提出的相关问题进行归纳整理，反馈给公司管理层。平时，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
3.参加培训情况。报告期内，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料，相关法律法规、监管案例等。并于2023年11月9日-10日参加了上海证券交易所组织的独董后续培训（重庆）。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项，进行了事前调查审核认为,公司与关联方发生的电力采购和销
售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为提名委员会委员，我对公司第八届董事会拟补选的董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见：选举董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事候选人拥有履行职责所应具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
作为薪酬与考核委员会委员，我认真对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行审核，关注了公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况，2023年度董事、监事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司共发布业绩预告3次，我重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
2023年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)。公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护了中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（八）内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
（九）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，充分发挥专业指导作用，积极开展工作，认真履行职责，为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事制度管理办法》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，对重大事项独立、客观的发表意见，切实维护公司和全体股东的整体利益。
2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，共同努力促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：穆良平
2023年度独立董事述职报告
（彭 超）
作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023年度履职情况总结如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
彭超，男，汉族，1976年10月生，四川自贡人，中共党员，硕士研究生，律师。曾任重庆市第五中级人民法院审判员、副庭长，安诚财产保险股份有限公司法律责任人。现任重庆坤源衡泰律师事务所律师。本公司独立董事，提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 彭超 | 7 | 7 | 7 | 0 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会召开1次会议。我审阅了《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》。提名委员会召开2次会议，认真审阅了《补选第八届董事会董事候选人的议案》《补选第八届董事会董事长候选人的议案》。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身法律专业知识和实践经验，对公司经营管理、未来发展等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学
性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司始终积极配合、全力支持我的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道。在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我进行事前沟通，提供相关资料说明，为我履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
1.现场履职情况。报告期内，密切关注公司的经营管理，了解公司战略规划贯彻落实情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的基层调研活动，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议。
2.与中小股东沟通交流情况。我平时关注媒体、网络对公司的报道、评论、建议，将中小股东的建议积极与公司管理层充分沟通，促进公司健康可持续发展。
3.参加培训情况。报告期内，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料。参加证监局、上交所、中上协、川上协等组织的关于相关法律法规、监管案例、政策解读培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项，进
行了事前调查审核认为,公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为提名委员会主任委员，我对公司第八届董事会拟补选的董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见：选举董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事候选人拥有履行职责所应具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。作为薪酬与考核委员会委员，我认真对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行审核，关注了公司董事、监事、高级管理
人员薪酬情况，2023年度董事、监事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司共发布业绩预告3次，我重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
2023年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)。公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《信
息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（八）内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
（九）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，充分发挥专业指导作用，积极开展工作，认真履行职责，为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事制度管理办法》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，对重大事项独立、客观的发表意见，切实维护公司和全体股东的整体利益。
2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，与各位董事一起，共同努力促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：彭超
2023年度独立董事述职报告
（何云）作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2023年度履职情况总结如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
何云，男，汉族，1967年9月生，会计学专业研究生学历，管理学博士。曾任新疆财经大学会计学院教授。现任四川师范大学商学院教授，专硕（MPAcc&MAud）中心副主任，审计学学科带头人，鹏博士独立董事，国光股份独立董事，观想科技独立董事，公司独立董事，审计委员会主任委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 何云 | 7 | 7 | 6 | 0 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议。我审阅了年度报告、半年度报告、季度报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，对审计机构开展工作情况进行了监督，对变更会计师事务所等事项提出了建议。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身会计专业知识和实践经验，对公司财务工作、审计工作等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道。在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我进行事前沟通，提供相关资料说明，为我履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
1.现场履职情况。报告期内，密切关注公司的经营管理，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的基层调研活动，深入公司罗家沟光伏实验电站、川兴供电营业所、高枧变电站等生产一线。为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面作用提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议。
2.与中小股东沟通交流情况。公司在报告期内，组织召开了3场业绩说明会。我以独立董事身份参加了以上业绩说明会，积极关注投资者提出的问题，加强与公司管理层充分沟通，促进公司健康可持续发展。
3.参加培训情况。报告期内，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料。参加证监局、上交所、中上协、川上协等组织的相关法律法规、监管案例、政策解读培训。并于2023年9月7日至8日参加了上海证券交易所组织的独董后续培训（上海）。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项，进
行了事前调查审核，认为：公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
我对公司第八届董事会拟补选的董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见：选举董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事候选人拥有履行职责所应具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
报告期内，我关注了公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况，2023年度董事、监事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司共发布业绩预告3次，我作为审计委员会主任，认真审阅了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
2023年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。公司向审计委员会汇报了《关于更换2024年度会计师事务所》的事项，我作为审计委员会主任，第一时间召集各位委员，听取了公司提出的选聘会计师事务所具体方案、选聘原则，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报
投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)。公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（八）内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
（九）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，我充分发挥专业指导作用，积极开展工作，认真履行职责，为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《独立董事制度管理办法》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，对重大事项独立、客观的发表意见，切实维护公司和全体股东的整体利益。
2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，与各位董事一起，共同努力，促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：何云
2023年度独立董事述职报告
（何真）
作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2023年度履职情况总结如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
何真，女，汉族，1976年2月生，西南民族大学法学院
教授，宪法与行政法教研室主任，硕士生导师。现任资阳农村商业银行股份有限公司监事，乐山市商业银行监事，公司独立董事，审计委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开7次董事会和3次股东大会会议。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 何真 | 7 | 7 | 6 | 0 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议。我审阅了日常关联交易、内部
控制评价报告等议案，并对审计机构开展工作情况进行了监督。提名委员会召开2次会议，我认真审阅了《补选第八届董事会董事候选人的议案》《补选第八届董事会董事长候选人的议案》。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身法学专业知识和实践经验，对公司经营管理、未来发展等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司始终积极配合、全力支持我的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道。在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
1.现场履职情况。报告期内，密切关注公司的经营管理，了解公司战略规划贯彻落实情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，掌握公司经营动态。积极参加公司组织的基层调研活动，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议。
2.与中小股东沟通交流情况。我时刻关注媒体、网络对公司的报道、评论、建议，将中小股东的建议积极与公司管理层充分沟通，促进公司健康可持续发展。
3.参加培训情况。报告期内，我认真学习公司不定期发送的监管培训资料。参加证监局、上交所、中上协、川上协等组织的关于相关法律法规、监管案例、政策解读培训。并于2023年11月9日-10日参加了上海证券交易所组织的独董后续培训（重庆）。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项，进行了事前调查审核认为,公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及
时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况我对公司第八届董事会拟补选的董事候选人任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见：选举董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事候选人拥有履行职责所应具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
报告期内，我关注了公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况，2023年度董事、监事、高级管理人员领取的薪酬符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司共发布业绩预告3次，我认真审阅了有关业绩预告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
2023年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。公司向审计委员会汇报了《关于更换2024年度会计师事务所》的事项，我作为审计委员会委员，听取了公司提出的选聘会计师事务所具体方案、选聘原则，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)。公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务。
（八）内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。
（九）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，我充分发挥专业指导作用，积极开展工作，认真履行职责，为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事制度管理办法》等相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，对重大事项独立、客观的发表意见，切实维护公司和全体股东的整体利益。
2024年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，与各位董事一起，共同努力，促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：何真