证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临2024-017
上海市天宸股份有限公司关于董事会收到股东大会临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月9日公司召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，并于2024年5月10日公告了股东大会召开通知，定于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会，详情请见公告编号：临2024-013、临2024-015。
2024年5月17日，公司董事会收到单独持有公司6.75%股份的股东杭州清哲投资管理有限公司－清哲和融7号私募证券投资基金（以下简称“杭州清哲”）书面提交的《上海市天宸股份有限公司2023年年度股东大会临时议案》。
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（2018修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《公司章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案的具体内容
（一）基本情况
杭州清哲作为持有公司46,375,278股股份，持股比例6.75%的股东，以书面形式提请公司2023年年度股东大会增加如下临时议案，内容如下：
提案一：关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案。
1、原因：
（1）公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费；
（2）公司经营长期没有实质性改观，战略转型的进度和效果也非常不明显，与管理团队没有有效激励机制、与股东利益没有绑定有很大关系，需要加大对现有管理层的股权激励，也为引进有能力的新的管理人员提供资源；
2、目的：回购股份用于管理层股权激励；
3、回购方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
4、回购股份的用途：用于股权激励；
5、回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）；
6、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内；
7、回购价格：不超过人民币8元/股；
8、回购资金来源：公司自有资金；
9、提议人杭州清哲投资管理有限公司自2023年11月15日至2024年5月15日(近半年)通过上海证券交易所交易系统购买上海天宸股份有限公司普通股合计9,181,029.00股，总持股数46,375,278.00股，占公司总股本的6.75%；
10、在公司回购股份期间，提议人没有增持计划，减持计划依据投资人赎回要求而定。
提案二：提请公司董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划、预算目标、工作安排、时间表和与目标达成挂钩的股权奖
励兑现方案。
理由：
1、鉴于公司目前主业定位房地产和出租车运营，均不属于朝阳行业，且公司也没有展现出来在这两个行业的经营能力和竞争优势，为了体现上市公司价值，必须转型。虽然董事会很早就明确要转型大健康和新能源行业，但一直没有明确的时间表，和真正有效的举措，以及实际的成果；
2、战略转型需要公司投入巨大的资源，付出额外的努力，给管理团队制订明确的目标，并辅之以有吸引力的激励机制是成功的必备条件；
3、宏观经济转型期间，市场机会稍纵即逝，董事会、管理层需要有必要的紧迫感，让全体股东看到转型的决心、明确的计划、有力的执行和积极的进度。
（二）提案人资格符合有关规定
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）以及《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。
杭州清哲单独持有公司6.75%股份，属于持有3%以上股份股东，其有权利于公司股东大会召开10日前向董事会书面递交临时提案。截至本公告日，杭州清哲具备提出临时提案的资格，提案程序符合相关规定。
二、董事会对股东临时提案的相关意见
根据相关规定，作为公司2023年年度股东大会召集人，公司董
事会作出如下意见：
（一）关于上述“提案一”的相关意见：
1、董事会认为上述“提案一”有关回购事项的提案未违反《上市公司股东大会规则》（2022年修订）和《公司章程》等关于临时提案的相关规定，可以提交公司2023年年度股东大会进行审议和表决；
2、上述“提案一”有关回购事项的提案系有权提案的股东直接提交股东大会的临时提案，未经过董事会审议和表决，截至董事会本意见出具日，董事会也未制订相关回购方案；
3、上述“提案一”所述“公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费”，与相关事实不符。经董事会了解，截至2024年3月31日公司账面货币资金余额为4.11亿元（2024年一季报合并报表数据），其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用所用）。截至2024年3月31日公司银行借款余额为4.09亿元（2024年一季报合并报表数据）。而公司2022年第一次临时股东大会审议通过的投资建设天宸健康城之东地块1B工程项目已正在进行，2022年度股东大会审议通过的关于天宸能源光储一体新能源产业基地项目也在逐步开展中，上述事项均需要相应的资金投入，根据上述资金情况，董事会认为，公司不存在大额闲置资金，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。
（二）关于上述“提案二”的相关意见：
《公司法》第一百零二条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十四条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《公司章程》第五十三条规定“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据上述规定，董事会认为，该提案的内容没有明确议题或具体决议事项，不符合《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十三条和《公司章程》第五十二条的规定，因此根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十四条及《公司章程》第五十三条的规定，该临时提案不予提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年5月18日