国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（（以下简称（“晶瑞电材”、（“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年以简易程序向特定对象发行股票及2024年向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（ 2023〕2695号），公司向特定对象发行人民币普通股（（A股）61,643,835股，发行价格为人民币7.30元/股，募集资金总额为人民币449,999,995.50元，坐扣承销和保荐费用4,680,000.00元后的募集资金为445,319,995.50元，已由主承销商国信证券于2024年3月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、证券登记费、信息披露费及印花税等费用1,546,456.44元后，公司本次募集资金净额为443,773,539.06元。天健会计师事务所（（特殊普通合伙）（（以下简称（“天健会计师事务所”）已就公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况出具了（《验资报告》（天健验（ 2024〕88号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。截至目前，公司募集资金已经使用26,527,518.12元，当前余额为418,792,477.38元。
二、募集资金使用计划
根据《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“（《募集说明书》”）及公司第三届董事会第四十次会议决议，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目 | 850,000,000.00 | 313,773,539.06 |
| 2 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 320,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 合计 | 1,170,000,000.00 | 443,773,539.06 | |
注：本次年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目中导电浆生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及本次募集资金。
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入资金作出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据天健会计师事务所于2024年4月29日出具的（《关于晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审 2024〕5228号），截至2024年4月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为28,140.10万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 | 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目 | 85,000.00 | 31,377.35 | 28,140.10 | 28,140.10 |
| 2 | 补充流动资金或偿还银行贷款 | 32,000.00 | 13,000.00 | ||
| 合计 | 117,000.00 | 44,377.35 | 28,140.10 | 28,140.10 | |
注：本次年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目中导电浆生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及本次募集资金。
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据天健会计师事务所于2024年4月29日出具的（《关于晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审 2024〕5228号），截至2024年4月16日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为43.55万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 468.00 | |
| 审计及验资费用 | 75.47 | 37.74 |
| 律师费用 | 56.60 | |
| 信息披露费用 | 5.66 | |
| 发行手续费及其他费用 | 16.91 | 5.82 |
| 合计 | 622.65 | 43.55 |
本次募集资金置换行为符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2024年5月17日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了（《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计28,183.65万元。
（二）监事会审议情况
2024年5月17日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过（《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计28,183.65万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所对公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（《关于晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审（ 2024〕5228号），认为公司管理层编制的（《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告 2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（2023年12月修订）》（深证上 2023〕1146号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为（《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（
刘（伟（（（（（（（（（（（（（（庞海涛
国信证券股份有限公司
2024年 5月 17日