证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-028
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于出售境外参股公司股权的公告
一、交易背景
经康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）经理办公会审议批准，公司于2021年9月10日签署投资认购协议，以自有资金300万美元通过全资子公司Pharmaron（Hong Kong）Investments Limited（以下简称“康龙香港投资”）投资认购PROTEOLOGIX, INC.（以下简称“PROTEOLOGIX”或“标的公司”）7.27%的股权。此投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审批，公司已履行相应的内部审批程序，并获得了发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准；
经公司经理办公会审议批准，公司于2022年11月14日签署追加投资认购协议，通过康龙香港投资以自有资金追加投资400万美元认购PROTEOLOGIX新发行的股份，本次追加投资完成后，公司通过康龙香港投资持有PROTEOLOGIX的股权比例增加至12.44%。同时，本次追加投资中公司关联方上海昭斓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）投资认购了PROTEOLOGIX新发行的股份。此追加投资构成与关联方共同投资，上海昭斓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人康君投资管理（北京）有限公司系公司实际控制人之一、执行董事及高级管理人员楼小强先生控制的公司，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审批，公司已按照《公司章程》和相关制度的要求履行和关联方共同投资暨关联交易的审批程序，并获得了发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至本公告披露日，经PROTEOLOGIX已发行的全体员工股份及股权激励股份全面稀释后，公司通过康龙香港投资直接持有PROTEOLOGIX股权比例为
10.21%。公司在PROTEOLOGIX无董事席位。
二、本次交易概述
PROTEOLOGIX拟将PROTEOLOGIX通过合并收购方式整体出售给Johnson & Johnson（以下简称“买方”）。公司作为PROTEOLOGIX参股股东，在全面分析生物药市场、标的公司的核心技术和经营情况后，拟同意标的公司的整体出售安排，配合PROTEOLOGIX将康龙香港投资所直接持有PROTEOLOGIX的全部股权以对价约1.021亿美元转让给买方，并签署相关交易文件（以下简称“本次交易”）。
本次交易为PROTEOLOGIX的整体出售，全体现有股东均以同等价格向买方出售其所持有的股权，不涉及放弃优先受让权，不涉及公司向关联方转移资源、义务或者利益的情形，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司已按照对外出售资产交易履行相应的内部审批程序，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次事项已经公司第三届董事会第八次会议审议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得全体董事一致同意通过。
三、交易对方的基本情况
企业名称：Johnson & Johnson
企业性质：美股上市公司，纽约证券交易所股票代码JNJ.N
法定代表人：Joaquin Duato, 担任CEO & Chairman
注册地址：美国新泽西州
主要办公地点：One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, NJ 08933,United States
已发行股数：24.07亿股
注册证书编号：ISIN编码为US4781601046
成立时间：1887年
主要股东（截至2023年12月31日）：
（1）Vanguard Group Inc：持股2.294亿股，占比9.53%
（2）Blackrock Inc.: 持股1.863亿股，占比7.73%
（3）State Street Corporation: 持股1.329亿股，占比5.52%主营业务：多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司最近一年的主要财务数据（截至2023年12月31日）：总资产1,675.58亿美元，净资产687.74亿美元；主营业务收入851.59亿美元，净利润351.53亿美元。
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：PROTEOLOGIX, INC.
类型：豁免公司
已发行股数：135,930,573股
设立时间：2021年1月14日
主营业务：研发治疗自免疾病的创新生物药管线
注册地：P.O. Box 10281 Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24, 802 WestBay Road, Grand Cayman, KY1-1003, Cayman Islands
负责人：David SHEN
主要股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 非关联方股东1 | 17.83% |
| 非关联方股东2 | 8.92% |
| 非关联方股东3 | 26.75% |
| Pharmaron（Hong Kong）Investments Limited | 10.21% |
| 上海昭斓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16.54% |
| 非关联方股东4 | 19.75% |
| 合计 | 100.00% |
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：美元
| 项目/时间 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 31,041,707 | 39,810,959 |
| 负债总额 | 309,918 | 4,563,371 |
| 应收账款总额 | - | - |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼、仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 30,731,790 | 35,247,587 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -5,743,849 | -5,738,072 |
| 税前利润 | -5,743,849 | -5,738,072 |
| 净利润 | -5,743,849 | -5,738,072 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,340,523 | -1,823,372 |
注：上述数据未经审计。
3、标的公司的其他情况
经核查，交易标的不是失信被执行人。本次交易不涉及优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
五、交易主要内容
1、买卖各方
买方：Johnson & Johnson
卖方：标的公司全体股东
交易标的：PROTEOLOGIX, INC.的全部股权，其中康龙香港投资持有的股权比例为10.21%。
2、交易金额：公司本次出售康龙香港投资直接持有的标的公司全部股权的对价总额约为1.021亿美元，其中约1,532.1万美元为里程碑事件对价。
3、支付方式：买方通过支付代理进行现金支付。
4、支付安排：合并收购生效日后买方需将在60天内通过支付代理向公司支付首付款约8,682.1万美元；买方或其关联公司完成协议约定的研发项目里程碑
事件后60天内，通过支付代理向公司支付约1,532.1万美元里程碑事件对价款。
5、交割主要条件及交割：在交易各方获得各自批准，合并收购获得相关法案和政府批准，各方所有重大方面的声明与承诺真实、准确，无重大不利影响以及其他惯常交割条件满足后进行交割。
6、生效时间及有效期限：合同自相关方签署后生效。
六、定价依据
本次交易对价是基于标的公司无债务和无剩余现金而厘定，本次交易价格和付款安排系交易各方综合考虑了标的公司本身技术平台的价值、目前创新药物管线的市场行情、研发阶段、研发风险、交易各方的资源条件和发展规划等因素，标的公司与买方商业谈判的结果，本次出售为标的公司的整体出售行为，全部现有股东均以同等价格向第三方转让所持有的全部股权。该项交易参考了当前国际医药市场的水平及医药行业的商业惯例，依据标的公司平台及管线的新颖性、参照交易和市场价值进行的定价，经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理，付款安排具有合理性。
七、涉及出售事项的其他安排
1、本次交易为公司出售所持有的参股公司的全部股份，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司高级管理人员的人事变动计划安排。不会导致交易对方成为潜在关联方。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。
2、出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司主营业务发展，推进建设全流程、一体化医药研发服务平台。
3、公司董事会同意本次合并收购交易的相关安排，并授权公司首席财务官李承宗先生、康龙香港投资董事Boliang Lou博士和康龙香港投资董事楼小强先生共同或单独配合标的公司与相关方签署与本次交易相关的必要文件，以及在不损害公司利益的前提下作出相应必要修订。
八、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权有利于公司增加现金流入，补充公司的现金流，促进公司研发服务能力的建设，并进一步夯实公司的全流程、一体化医药研发服务平台，从而
更好地满足客户需求，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。PROTEOLOGIX为公司的参股公司，公司未将其纳入公司合并报表范围，本次交易完成后，公司不再持有PROTEOLOGIX的股权。根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将对公司2024年度净利润产生较大积极影响。公司将根据《企业会计准则》相关规定对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。公司董事会根据买方的股东背景、财务状况及市场地位等情况认为买方具有较强的履约能力与付款能力。公司后续将全力配合PROTEOLOGIX根据协议约定推动后续股权转让、对价支付等具体事宜，保障公司和全体股东的利益。本次交易仍需按照相关法律法规的规定获得有关政府部门的批准。本次交易对公司财务状况的影响仍需经过会计师事务所的审计确认。在本次交易后续进行过程中，可能存在里程碑事件不确定性等情形，可能会对本次交易的利润产生一定影响，公司将严格按照相关规定，对后续重大进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、相关交易文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2024年5月17日