证券代码：600502 证券简称：安徽建工 编号：2024-030
安徽建工集团股份有限公司关于设立安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司拟与安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）、安徽国元信
托有限责任公司（以下简称“国元信托”）发起设立“安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名），其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴56,000万元（占比
49.955%），国元信托作为有限合伙人（LP2）认缴56,000万元（占比49.955%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.09%）。
? 因安建资本是安建商业保理有限公司（以下简称“安建保理”）的全资子公
司，同时安建保理是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，安建资本为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
? 本次关联交易金额未超过公司2023年度经审计净资产的5%，但过去12个月公司与安建资本发生同类关联交易，金额累计超过公司2023年度经审计净资产的5%，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
? 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）已发生同类且未经股东大会审议的关联交易金额49,900万元，具体内容详见《安徽建工关于设立安庆宜建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-082）。
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、国元信托发起设立“安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名），其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴56,000万元（占比49.955%），国元信托作为有限合伙人（LP2）认缴56,000万元（占比49.955%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.09%）。2024年5月17日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于设立安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨善斌先生、王淑德先生和李有贵先生回避了表决。本次关联交易金额未超过公司2023年度经审计净资产的5%，但过去12个月与安建资本累计发生同类关联交易金额超过公司2023年度经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340300149861466W
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：杨善斌
成立日期：1989年06月30日
注册资本：391,063.25万元
股东及出资比例：安徽省国资委出资比例61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资比例39%
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2023年12月31日，建工控股总资产1,818.83亿元，净资产261.74亿元；2023年实现营业收入943.80亿元，净利润22.13亿元。
建工控股为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，建工控股为公司的关联人。
（二）安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C
类型：有限责任公司住所:深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼1704
法定代表人：王继成成立日期：2016年01月29日注册资本：20,000万元股东及出资比例：建工控股出资比例100%。经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2023年12月31日，安建保理资产总额413,268.3万元，净资产42,309.8万元；2023年度实现营业收入42,737.34万元，净利润20,207.63万元。
安建保理为本公司控股股东建工控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安建保理为公司的关联人。
（三）安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H
类型：有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836
法定代表人：夏明桧
成立日期：2016年11月07日
注册资本：2,000万元
股东及出资比例：安建商业保理有限公司出资比例100%。
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2023年12月31日，安建资本资产总额2,764.27万元，净资产2,639.88万元；2023年度实现营业收入1,507.2万元，净利润802.43万元。
安建资本为本公司控股股东建工控股的全资子公司安建保理的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安建资本为公司的关联人。
三、其他投资人介绍
名称：安徽国元信托有限责任公司
统一社会信用代码：91340000758510848J
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人：许植
成立日期：2004年01月14日
注册资本：420,000万元
股东及出资比例：主要有安徽国元金融控股集团有限责任公司出资49.69%，中建资本控股有限公司出资36.63%，安徽皖投资产管理有限公司出资8.16%，安徽国控资本有限公司出资4.59%。
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
最近一年经审计主要财务数据：截至2023年12月31日，国元信托资产总额1,100,998.37万元，净资产1,015,547.27万元；2023年度实现营业收入137,136.63万元，净利润75,300.67万元。
四、关联交易标的基本情况
名称：安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
主要经营场所：合肥市（暂定）
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额（万元） | 比例 |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 56,000 | 49.955% |
| 安徽国元信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 56,000 | 49.955% |
| 安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 100 | 0.09% |
五、关联交易协议的主要内容
本次设立安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)相关协议的主要内容：
1.类型：有限合伙企业
2.基金规模：人民币11.21亿元
3.基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4.基金出资情况：以实缴款通知书为准
5.投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6.合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7.管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
8.决策机制：安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)，成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中，国元信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
9.收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易对公司的影响
本次发起设立“安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、关联交易的风险分析
本次发起设立“安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，系为了保障公
司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年5月17日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于设立安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案内容并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年5月17日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于设立安徽相元股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨善斌先生、王淑德先生和李有贵先生回避了表决。
本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须经过其他部门批准。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会2024年5月18日