证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2024-037
方大特钢科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 调整后限制性股票回购价格：3.08元/股加银行同期存款利息。
? 限制性股票回购数量：17,872,333股。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。因公司实施2023年度权益分派，根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为3.08元/股加银行同期存款利息；同时拟回购注销2022年A股限制性股票激励计划中的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,872,333股。现将有关事项公告如下：
一、公司2022年A股限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。公司监事会就公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关
事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2022年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2022年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
2022年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告》。
5、2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。
2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见。
2022年9月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》等相关公告。
7、2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。
2022年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第四次临时股东大会决议公告》。
8、截至2023年3月11日，本次激励计划中预留的3,922万股限制性股票自本次激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。
2023年3月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
9、2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象1,192人，可解除限售的限制性股票数量为87,555,000股。根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的相关规定对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的
回购价格为3.18元/股加银行同期存款利息；同时回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74.5万股。独立董事已发表同意的独立意见，监事会已发表核查意见。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
10、2023年5月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
2023年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2023年第三次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
11、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年7月21日回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74.5万股。
12、2024年5月17日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、公司层面业绩考核原因
根据《激励计划》之“第三章 限制性股票激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，公司2023年度实现的加权平均净资产收益率（股权激励考核口径）为11.04%，公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就，即对应公司层面第二个解除限售期可解除限售比例为80%；在不考虑激励对象个人层面考核要求的情形下，不可解除限售的20%部分需由公司回购注销。
2、激励对象个人层面考核原因
根据《激励计划》之“第六章 限制性股票激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：
（1）激励对象段前勇、龚辰宇、李建明、郭剑、曾悦、万云秋、彭彬等7人因离职原因，不再具备激励资格，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票430,000股进行回购注销。
（2）激励对象雷堂华、关键等2人因正常退休，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票39,333股进行回购注销。
（二）回购注销的数量
本次公司层面第二个解除限售期可解除限售比例为80%，同时公司将对本次激励计划激励对象中离职的7名、退休的2名及其他已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，因上述公司层面业绩及激励对象个人层面考核原因导致的合计需注销的股数为17,872,333股，占回购前公司总股本2,331,060,223股的0.77%。
（三）回购价格
根据《激励计划》之“第三章 限制性股票激励计划的具体内容”之“九、限制性股票的回购注销”之“（四）限制性股票回购价格的调整方法”的内容：
“若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
1、调整事由
2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司截至2021年12月31日的总股本2,155,950,223股为基数，每10股派发现金红利11.10元，以此计算合计拟派发现金红利2,393,104,747.53元（含税）。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如上述权益分派方案实施前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2022年5月6日，公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，公司总
股本由2,155,950,223股增加到2,331,805,223股，公司2021年度利润分配方案相应调整为：以方案实施前的公司总股本2,331,805,223股为基数，每股派发现金红利1.11元（含税），共计派发现金红利2,588,303,797.53元。2023年6月15日，公司2021年年度利润分配方案已实施完毕。具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《方大特钢2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-067）。
2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以公司截至2023年12月31日的总股本2,331,060,223股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以此计算合计派发现金红利233,106,022.30元（含税）。2024年5月9日，公司2023年年度利润分配方案已实施完毕。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《方大特钢2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-032）。
2、调整方法
根据《激励计划》，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据上述调整方法计算，经上述两次利润分配后，调整后的授予价格为3.08元/股。
3、调整后的回购价格
根据《激励计划》之“第三章 限制性股票激励计划的具体内容”之“九、限制性股票的回购注销”之“（二）限制性股票回购价格”的内容：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，调整后的回购价格为3.08元/股加上银行同期存款利息。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购注销应支付的回购限制性股票总价预计为55,464,224.80元（含银行同期存款利息），回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 2,243,505,223 | 69,682,667 | 2,313,187,890 |
| 有限售条件股份 | 87,555,000 | - 87,555,000 | 0 |
| 总计 | 2,331,060,223 | -17,872,333 | 2,313,187,890 |
注：上述股本结构变动情况综合考虑了本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动以及后续公司对不符合解除限售条件的限制性股票回购注销的影响，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整回购价格及回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,331,060,223股变更为2,313,187,890股，公司注册资本也将相应由2,331,060,223元减少为2,313,187,890元。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司已实施完毕2021年度利润分配方案及2023年度利润分配方案并依据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的规定，对限制性股票的回购价格进行调整，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议，审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2024年5月18日