证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-037
浙江天成自控股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议书面通知于2024年5月11日发出，会议于2024年5月16日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼二楼8号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的公告》（公告编号：
2024-039）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，调减了本次发行的募集资金总额上限，原发行方案中其他内容不变。本次发行的募集资金总额具体调整情况如下：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目 | 23,000.00 | 18,200.00 |
| 合计 | 23,000.00 | 18,200.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过17,600.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目 | 23,000.00 | 17,600.00 |
| 合计 | 23,000.00 | 17,600.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-040）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-043）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号2024-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过了《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案的公告》（公告编号2024-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过了《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2024-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日