证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-039
浙江天成自控股份有限公司关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?浙江天成自控股份有限公司拟收购Adient Asia Holdings Co.,Limited持有的长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权（以下简称“标的股权”）。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江天成”）于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》，批准公司与Adient Asia Holdings Co.,Limited.（以下简称“安道拓”）签署股权收购协议，拟以自有资金现金1056万元人民币收购其持有的长沙安道拓汽车部件有限公司（以下简称“长沙安道拓”或“标的公司”）48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司。
同时公司与标的公司控股股东广汽零部件有限公司签署了相关的《合资合同》就标的公司的未来发展方向、内部治理架构、公司经营计划达成一致。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
（二）本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易协议生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购事项还需提交公司股东大会审批，同时还需向行政部门进行经营者集中申报。
二、交易对方情况介绍
| 公司名称 | Adient Asia Holdings Co., Limited. |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 香港九龙九龙湾宏照道33号国际交易中心18楼1812A室 |
| 法定代表人 | 譚凤筠 |
| 注册资本 | HKD3,258,260,890 |
| 成立时间 | 2007年2月2日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 投资控股 |
关联关系说明：Adient Asia Holdings Co., Limited.与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 长沙安道拓汽车部件有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91430100572226670W | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 住所 | 长沙经济技术开发区东十路南段30号 | ||
| 法定代表人 | 赵跃华 | ||
| 注册资本 | 12,288万元 | ||
| 股东及持股比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广汽零部件有限公司 | 6,389.76 | 52% | |
| Adient Asia Holdings Co.， | 5,898.24 | 48% | |
| Limited | ||
| 经营范围 | 汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车内饰用品生产；房屋租赁；场地租赁；汽车零部件再制造；汽车零配件、机械配件的零售；起重设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2011-4-19 | |
| 经营期限 | 2041-4-18 | |
| 登记机关 | 长沙经济技术开发区管理委员会 | |
标的公司享有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。交易标的对应的实体不属于为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）该标的最近一年又一期的主要财务指标，
| 2023年12月31日 （审计）注1 | 2024年3月31日 （未审计） | |
| 资产总额 | 137,847,305.52 | 120,745,652.06 |
| 负债总额 | 126,264,355.51 | 115,641,401.66 |
| 净资产 | 11,582,950.01 | 5,104,250.40 |
| 营业收入 | 74,407,810.28 | 2,224,562.45 |
| 净利润 | -60,137,670.49 | -6,730,999.05 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -28,333,272.31 | -7,254,233.40 |
注1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了审计报告（信会师粤报字【2024】第50015号）
（2）该标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（3）本次交易中公司将收购安道拓持有标的公司的全部股权，即标的公司48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司；公司享有标的公司5名董事中2名董事席位。
四、交易标的评估、定价情况
甲乙双方在参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2024〕426号”《资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终协商确定本次股权收购的交易价格，具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为涉及上述经济行为的长沙安道拓的股东全部权益。
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结论：在本报告揭示的假设条件下，长沙安道拓股东全部权益的评估价值为23,858,771.84元(大写为人民币贰仟叁佰捌拾伍万捌仟柒佰柒拾壹元捌角肆分)，与财务报表中股东全部权益价值11,582,950.01元相比，评估增值12,275,821.83元，增值率为105.98%。
5、本次交易以出具的资产评估报告为依据，确定标的公司48%股权作价为1056万元。本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、序言：
(A)长沙安道拓汽车部件有限公司（“目标公司”或“长沙安道拓”）是一家由安道拓和广汽零部件有限公司（“广汽部件”）共同在中国设立的一家有限责任公司，注册地址为长沙经济技术开发区东十路南段30号，安道拓和广汽部件分别持有目标公司百分之四十八（48%）和百分之五十二（52%）的股权；
(B)安道拓希望根据《股权转让协议》（“本协议”）的条款和条件向浙江天成转让其持有的目标公司48%的股权（“股权”），而浙江天成希望根据本协议的条款和条件向安道拓收购安道拓拟转让的目标公司48%的股权。
2、合同主体
(1)浙江天成自控股份有限公司，一家根据中国法设立的股份有限公司；
(2)Adient Asia Holdings Co., Limited，一家根据香港《公司条例》组建并存续的公司。
3、交易价格及支付方式
作为本协议项下股权转让的对价为人民币1056万元（大写：壹仟零伍拾陆万）；浙江天成应以现金方式向安道拓支付购买价款减去所需代扣代缴的税款金额。在就本次转让向市场监管局提交股东变更登记申请的同日，浙江天成应当根据并受限于资金托管协议的条款和条件，将购买价款并减去代扣税（如适用）后的金额（“支付价款”）存入托管账户（该日为“付款日”），双方根据资金托管协议的条款和条件进行解付支付价款。
4、过户时间安排
在本协议所列的经营者集中申报获得主管机关审查通过后，并且在资金托管协议已由浙江天成、安道拓和资金托管代理人完成正式签署并且托管账户根据资金托管协议完成开立后，浙江天成和安道拓应立即促使目标公司向市场监管局提交其就股东变更登记和公司名称变更登记所要求的相关材料。
如果在交割日之前的任何时间本协议终止，且目标公司届时已经完成股东变更登记和/或公司名称变更登记，则浙江天成应立即(i)将目标公司届时有效的营业执照交付给安道拓（仅用于解除转让，且安道拓在解除转让完成后应立即将新获得的营业执照交还至目标公司存档），并(ii)指示目标公司协助办理解除转让使股权被转让回安道拓相关的政府部门或适用法律要求的程序，使得已发生的影响双方和目标公司的任何交易予以解除。
5、合同的生效条件
本协议由双方授权代表于协议之日期签署，于双方签字或盖章后成立，并于浙江天成股东大会批准本次交易之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后标的公司的股权结构如下
| 股东及持股比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广汽零部件有限公司 | 6,389.76 | 52% | |
| 浙江天成自控股份有限公司 | 5,898.24 | 48% |
公司持有标的公司48%的股权，标的公司作为公司的参股子公司，并不影响公司的合并报表范围。
本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力，填补公司在长沙地区及周边的业务布局。公司将充分利用在汽车座椅领域积累的经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入稳定向上的通道。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。
七、风险提示
1、本次收购已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层按照相关法律法规的规定积极推进本次收购事宜，但尚需经过公司股东大会审议通过后方可生效。
2、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。
3、公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日