九州通医药集团股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于
九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
6-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月21日出具的上证上审（再融资）〔2023〕121号《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，九州通医药集团股份有限公司（简称“九州通”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“中信证券”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体(不加粗) | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体(加粗) | 对募集说明书(注册稿)、审核问询函回复的修改 |
6-1-2
目录
问题一、关于货币资金及债务情况 ...... 4
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性 ...... 4
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险 ...... 7
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性 ...... 28
四、保荐机构核查意见 ...... 39
问题二、关于房地产业务 ...... 40
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺 ...... 41
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况 ...... 47
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等 ...... 47
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关 ...... 48
五、保荐机构核查意见 ...... 50
问题三、关于财务性投资 ...... 51
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析 ...... 52
二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划 ...... 93
三、公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP项目 ...... 93
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求 ...... 94
五、保荐机构核查意见 ...... 101
问题四、关于股权质押 ...... 102
一、控股股东及一致行动人的持股及质押情况 ...... 103
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 ...... 112
三、保荐机构核查意见 ...... 115
6-1-3问题五、关于前次募集资金 ...... 115
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况 ...... 115
二、报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形 ...... 120
三、保荐机构核查意见 ...... 120
6-1-4
问题一、关于货币资金及债务情况根据申报材料，1）截至2022年9月末，公司货币资金为148.86亿元，其中受限资金为92.80亿元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；截至2022年9月末，公司短期有息债务为135.10亿元。2）公司测算在2022年—2024年的营运资金需求为53.47亿元。
请发行人说明：（1）结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性；（2）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险；（3）结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司承兑汇票与信用证等开具政策，分析受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等的匹配性
（一）公司承兑汇票与信用证开具政策
公司根据真实贸易背景和付款金额期限需求，合理制定银行承兑汇票和信用证的开立计划，并向合作银行缴存一定比例的业务保证金，在合作银行的授信额度范围内，开立相应额度的承兑汇票和信用证。开具政策受地区、申办公司的规模和资质信用等多种因素影响，同一金融机构在不同地区的营业网点、同一金融机构网点对不同的申办公司票据开具政策存在差异的情况。
（二）受限货币资金与公司承兑汇票、信用证匹配性
1、截至2023年12月31日，公司应付票据余额情况
单位：万元
| 类别 | 余额 | 占比 |
| 应付银行承兑汇票 | 2,201,429.84 | 92.13% |
6-1-5
| 类别 | 余额 | 占比 |
| 应付商业承兑汇票 | 120,372.37 | 5.04% |
| 应付信用证 | 67,777.28 | 2.84% |
| 合计 | 2,389,579.49 | 100.00% |
截至2023年12月31日，公司应付票据余额2,389,579.49万元，其中应付银行承兑汇票和应付信用证余额分别为2,201,429.84万元、67,777.28万元，占应付票据总额的比例分别为92.13%、2.84%，符合公司实际经营情况。
2、匹配性测算
截至2023年12月31日，受限货币资金与公司银行承兑汇票、信用证匹配性总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 银行承兑汇票 | 信用证 |
| 受限货币资金 | 769,123.77 | 7,932.06 |
| 应收银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票 | 10,541.88 | - |
| 应付票据（银行承兑汇票、信用证） | 2,201,429.84 | 67,777.28 |
| 保证金比例 | 35.11% | 11.70% |
注：保证金比例=受限货币资金÷[应付票据（银行承兑汇票、信用证）-应收银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票]
截至2023年12月31日，开立银行承兑汇票和开立信用证的保证金缴存比例分别为35.11%和11.70%，受限货币资金与公司承兑汇票、信用证基本匹配，符合公司银行承兑汇票与信用证开具政策。
结合银行承兑汇票开具政策，公司受限货币资金与银行承兑汇票的匹配性测算具体情况如下：
截至2023年12月31日，公司应付银行承兑汇票余额为220.14亿元，涉及公司及子公司主体数量共计89家，在银行金融机构网点开具37,395张银行承兑汇票，主要公司期末应付银行承兑汇票余额与银承保证金匹配性测算如下：
单位：万元
| 序号 | 承兑银行 | 开立银行承兑汇票面额 | 应收银行承兑汇票质押开具银行承兑汇票 | 受限货币资金 | 保证金比例 | 开立银行承兑汇票保证金政策 |
6-1-6
| 占应付票据总额的比例 | 87.69% | |||||
| 合计 | 1,930,471.47 | 7,915.44 | 624,025.74 | |||
| 1 | 兴业银行 | 278,685.74 | 1,932.08 | 86,098.44 | 31.11% | 30%-100% |
| 2 | 光大银行 | 247,828.49 | - | 97,375.00 | 39.29% | 30%-100% |
| 3 | 浦发银行 | 215,600.42 | - | 66,533.92 | 30.86% | 25%-40% |
| 4 | 中信银行 | 203,476.81 | 481.04 | 64,236.84 | 31.64% | 30%-100% |
| 5 | 招商银行 | 133,140.86 | - | 34,086.99 | 25.60% | 20%-100% |
| 6 | 平安银行 | 127,019.00 | - | 38,571.31 | 30.37% | 0%-100% |
| 7 | 广发银行 | 125,031.71 | - | 34,771.02 | 27.81% | 20%-35% |
| 8 | 交通银行 | 102,515.02 | - | 33,111.38 | 32.30% | 20%-40% |
| 9 | 汉口银行 | 59,459.82 | - | 14,864.96 | 25.00% | 25.00% |
| 10 | 中原银行 | 49,460.58 | - | 14,838.18 | 30.00% | 30.00% |
| 11 | 广东华兴银行 | 41,353.49 | - | 33,406.05 | 80.78% | 0%-100% |
| 12 | 中国银行 | 34,672.69 | - | 11,842.50 | 34.16% | 30%-100% |
| 13 | 北京银行 | 32,277.18 | - | 10,033.28 | 31.08% | 30%-32% |
| 14 | 民生银行 | 31,414.19 | - | 11,862.54 | 37.76% | 30%-100% |
| 15 | 江苏银行 | 27,987.99 | 572.44 | 8,444.13 | 30.80% | 25%-100% |
| 16 | 齐鲁银行 | 21,961.39 | - | 6,588.42 | 30.00% | 30.00% |
| 17 | 浙商银行 | 21,716.68 | 4,929.88 | 5,935.83 | 35.36% | 0%-100% |
| 18 | 东亚银行 | 16,774.56 | - | 5,032.37 | 30.00% | 30.00% |
| 19 | 上海银行 | 16,130.92 | - | 4,032.73 | 25.00% | 25.00% |
| 20 | 南京银行 | 14,614.37 | - | 4,384.31 | 30.00% | 30.00% |
| 21 | 天津银行 | 14,279.15 | - | 4,283.74 | 30.00% | 30.00% |
| 22 | 华夏银行 | 13,858.52 | - | 4,157.56 | 30.00% | 30.00% |
| 23 | 日照银行 | 10,881.06 | - | 3,264.32 | 30.00% | 30.00% |
| 24 | 宁波银行 | 10,823.74 | - | 409.24 | 3.78% | 0%-30% |
| 25 | 农业银行 | 8,921.22 | - | 2,676.37 | 30.00% | 30.00% |
| 26 | 福建海峡银行 | 8,676.62 | - | 2,602.99 | 30.00% | 30.00% |
| 27 | 汇丰银行 | 7,989.14 | - | 2,396.74 | 30.00% | 30.00% |
| 28 | 郑州银行 | 7,900.00 | - | 3,160.00 | 40.00% | 40.00% |
| 29 | 工商银行 | 6,694.26 | - | 2,008.28 | 30.00% | 30.00% |
| 30 | 杭州银行 | 6,539.73 | - | 1,961.92 | 30.00% | 30.00% |
6-1-7
| 31 | 重庆银行 | 6,411.72 | - | 1,923.52 | 30.00% | 30.00% |
| 32 | 广州银行 | 5,519.95 | - | 1,655.98 | 30.00% | 30.00% |
| 33 | 西安银行 | 5,504.77 | - | 2,752.39 | 50.00% | 50.00% |
| 34 | 北京农商银行 | 5,462.26 | - | 1,638.68 | 30.00% | 30.00% |
| 35 | 徽商银行 | 5,245.17 | - | 1,636.55 | 31.20% | 25%-40% |
| 36 | 建设银行 | 3,240.00 | - | 996.46 | 30.75% | 30%-40% |
| 37 | 上海农商银行 | 800.00 | - | 240.00 | 30.00% | 30.00% |
| 38 | 乌鲁木齐银行 | 602.25 | - | 210.84 | 35.01% | 25%-40% |
注：同一金融机构在各地区不同营业网点汇总披露从上表可知，发行人相关受限货币资金与公司银行承兑汇票金额基本匹配，符合公司银行承兑汇票开具政策。
二、存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，结合公司短期、长期债务的具体构成，受限货币资金情况，未来运营及投资计划等，分析公司是否存在债务到期无法偿还的风险
（一）存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性
报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 1,694,918.26 | 1,717,596.90 | 1,470,151.14 |
| 其中： 不受限货币资金 | 880,886.99 | 766,028.96 | 707,730.29 |
| 其中： 受限货币资金 | 814,031.27 | 951,567.94 | 762,420.85 |
| 短期有息债务余额 | 1,216,279.15 | 1,194,629.68 | 1,482,199.68 |
| 不受限货币资金与短期有息债务的比率 | 72.42% | 64.12% | 47.75% |
注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于1年的债务
公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票据承兑款。报告期各期末，货币资金余额较高的原因主要系银行承兑汇票保证金
6-1-8
保持较大规模，并且由于不受限货币资金的规模较小，公司需进行一定规模的外部贷款以保持正常经营。不受限货币资金与短期有息债务的比率代表了相对更准确的短期偿债能力，该比例越高代表短期偿债能力越强，比例越低则代表用于偿还短期债务的资金需求较大。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息债务的比率分布在47.75%-72.42%之间。因此，公司报告期末货币资金保有量是合理的，同时为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
1、从公司经营特点说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、药店、诊所等。医药流通行业属于资金密集型行业，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不断扩大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公司一方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求增加，同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。
（1）完备的存货备货体系
在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取200公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。
（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异
报告期内，公司各季度经营性现金流量情况如下：
单位：万元
| 季度 | 项目 | 2023年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 第一季度 | 经营活动现金流入 | 3,409,052.35 | 22.03% |
| 经营活动现金流出 | 3,711,211.30 | 24.74% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -302,158.94 | ||
6-1-9
| 第二季度 | 经营活动现金流入 | 4,064,301.72 | 26.26% |
| 经营活动现金流出 | 3,710,325.48 | 24.73% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 353,976.24 | ||
| 第三季度 | 经营活动现金流入 | 3,746,856.46 | 24.21% |
| 经营活动现金流出 | 3,718,774.12 | 24.79% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,082.34 | ||
| 第四季度 | 经营活动现金流入 | 4,255,960.99 | 27.50% |
| 经营活动现金流出 | 3,861,091.06 | 25.74% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 394,869.94 | ||
| 合计 | 经营活动现金流入 | 15,476,171.52 | 100.00% |
| 经营活动现金流出 | 15,001,401.95 | 100.00% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 474,769.57 | - | |
| 季度 | 项目 | 2022年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 第一季度 | 经营活动现金流入 | 2,934,952.27 | 20.44% |
| 经营活动现金流出 | 3,199,564.68 | 22.92% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -264,612.40 | - | |
| 第二季度 | 经营活动现金流入 | 3,284,354.37 | 22.87% |
| 经营活动现金流出 | 3,225,239.24 | 23.10% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,115.13 | - | |
| 第三季度 | 经营活动现金流入 | 3,463,645.36 | 24.12% |
| 经营活动现金流出 | 3,405,283.85 | 24.39% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,361.51 | - | |
| 第四季度 | 经营活动现金流入 | 4,677,523.41 | 32.57% |
| 经营活动现金流出 | 4,131,764.83 | 29.59% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 545,758.58 | - | |
| 合计 | 经营活动现金流入 | 14,360,475.41 | 100.00% |
| 经营活动现金流出 | 13,961,852.60 | 100.00% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 398,622.81 | - | |
| 季度 | 项目 | 2021年度 | |
| 金额 | 占比 | ||
| 第一季度 | 经营活动现金流入 | 2,975,327.54 | 24.25% |
| 经营活动现金流出 | 3,217,478.04 | 26.98% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -242,150.50 | - | |
6-1-10
| 第二季度 | 经营活动现金流入 | 2,685,097.52 | 21.88% |
| 经营活动现金流出 | 2,568,181.35 | 21.54% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,916.17 | - | |
| 第三季度 | 经营活动现金流入 | 2,807,883.69 | 22.88% |
| 经营活动现金流出 | 2,972,505.30 | 24.93% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -164,621.62 | - | |
| 第四季度 | 经营活动现金流入 | 3,802,167.53 | 30.99% |
| 经营活动现金流出 | 3,166,407.07 | 26.55% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 635,760.45 | - | |
| 合计 | 经营活动现金流入 | 12,270,476.27 | 100.00% |
| 经营活动现金流出 | 11,924,571.76 | 100.00% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 345,904.51 | - |
公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，给予下游客户的账期较长，公司销售回款期集中在季度末，尤其在年底将加大催款力度，2021年度和2022年度第四季度经营活动现金流入占比30.99%和32.57%，高于当年其他季度；而公司支付上游供应商货款是根据采购协议付款，账期相对较短，付款时点分散，报告期各季度经营活动现金流出相对平稳，受购销回款周期的影响，年末货币资金余额较大，年末过后，公司货币资金明显下降，公司经营活动现金流入与经营活动现金流出存在时间性的错配现象，公司需要以银行借款等方式筹集资金支持主营业务发展。
2、从货币资金用途说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性
（1）营运资金需求
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
| 最近三年营业收入增长情况 | 三年平均 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入增速 | 10.69% | 6.92% | 14.72% | 10.42% |
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入增长率分别为10.42%、
14.72%和6.92%，三年平均增长率为10.69%。
假设发行人自2024年起未来三年的年均营业收入增长率为10.69%。以2023年的营业收入1,501.40亿元为基数，据此测算2024年-2026年营业收入情况如下：
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单位：亿元
| 年度 | 2023年度（基期） | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计营业收入 | 1,501.40 | 1,661.84 | 1,839.42 | 2,035.97 |
基于2023年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要科目占营业收入的比重，预测上述各科目在2024年末、2025年末和2026年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 15,013,984.67 | 100.00% | 16,618,352.52 | 18,394,160.28 | 20,359,727.71 |
| 应收票据 | 16,951.38 | 0.11% | 18,762.77 | 20,767.73 | 22,986.93 |
| 应收款项融资 | 448,597.83 | 2.99% | 496,534.20 | 549,592.96 | 608,321.49 |
| 应收账款 | 2,471,976.42 | 16.46% | 2,736,127.45 | 3,028,505.19 | 3,352,125.90 |
| 预付账款 | 412,947.75 | 2.75% | 457,074.61 | 505,916.80 | 559,978.17 |
| 存货 | 2,011,400.44 | 13.40% | 2,226,335.14 | 2,464,237.37 | 2,727,561.42 |
| 经营性资产小计 | 5,361,873.82 | 35.71% | 5,934,834.17 | 6,569,020.05 | 7,270,973.92 |
| 应付票据 | 2,389,579.49 | 15.92% | 2,644,925.73 | 2,927,557.81 | 3,240,391.46 |
| 应付账款 | 1,620,544.72 | 10.79% | 1,793,713.27 | 1,985,386.29 | 2,197,541.16 |
| 合同负债 | 170,300.12 | 1.13% | 188,498.09 | 208,640.66 | 230,935.63 |
| 经营性负债小计 | 4,180,424.33 | 27.84% | 4,627,137.08 | 5,121,584.77 | 5,668,868.26 |
| 营运资金占用 | 1,181,449.49 | 7.87% | 1,307,697.09 | 1,447,435.29 | 1,602,105.66 |
| 新增营运资金需求额 | 126,247.60 | 139,738.20 | 154,670.37 | ||
| 营运资金缺口 | 420,656.18 | ||||
随着公司整体经营规模的不断扩大，营运资金流量增大，公司月均营运资金流入和流出规模接近百亿元，且月度内营运资金存在先付款后收款的情况，因此公司月末存在较大金额回收款项，而月末的临时性回款无法用于归还银行借款，进而表现为虽然期末账面货币资金规模相对较大，但仍需持续进行贷款融资。
基于上述测算，2024-2026年内公司的预测营运资金需求累积数为42.07亿元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经营
6-1-12
需求。
（2）流动性需要
截至2023年末，公司短期有息债务余额为121.63亿元。公司为民营企业，存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一定货币资金规模一方面用于偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。
综上所述，发行人存在较高货币资金的同时，维持较大金额对外债务具有合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在差异
1、可比公司的选择标准
发行人选择同行业可比公司的标准主要基于所属行业分类，并结合收入构成等业务结构、行业地位和企业类型进行综合考量，具体如下：
（1）标准一：所属行业、主营业务相近的上市公司
①根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（2019修改版）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51批发业”大类中的“F515医药及医疗器材批发”行业。国药一致、国药股份、南京医药、英特集团和柳药集团与公司所属国民经济行业相同。
②2023年度，公司医药批发及相关业务收入占主营业务收入的比重为
96.23%，国药一致、南京医药、英特集团、柳药集团和海王生物的医药批发相关业务占主营业务收入的比重均超过65%，公司与大部分所选可比公司的主营业务均以医药批发为主，药品及器械制造占比相对较低，可比性较强。
（2）标准二：具有相对领先的行业地位
根据商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，医药流通行业前100位企业主营业务收入占药品批发市场总规模的75.2%，其中，公司位于第四位，国药一致和国药股份的实控人中国医药集团有限公司位于第一位，南京医药、海王生物、英特集团和柳药集团分别位于第六、八、十一和十六位，均处于相对领先地位，具有一定行业代表性。
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（3）标准三：可比公司覆盖不同企业类型
所选可比公司中，国药一致、国药股份、南京医药、柳药集团属于国有企业，英特集团和海王生物属于民营企业。公司属于民营企业，选取不同类型的企业进行比较便于更为全面的分析。综上，发行人基于所属行业分类、业务结构、行业地位及企业类型角度全面筛选了与发行人具备可比性的同行业可比公司，同行业可比公司选取全面、具有较高可比性。
2、与同行业可比公司不存在差异
2021年至2023年各期末，同行业可比公司不受限货币资金和短期有息负债情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 国药一致 | 不受限货币资金余额 | 650,234.79 | 544,217.34 | 473,351.22 |
| 短期有息负债余额 | 262,967.42 | 130,565.12 | 193,046.71 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 247.27% | 416.82% | 245.20% | |
| 国药股份 | 不受限货币资金余额 | 1,087,312.45 | 883,314.79 | 722,991.61 |
| 短期有息负债余额 | 26,835.38 | 25,205.91 | 42,882.69 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 4051.79% | 3504.40% | 1685.98% | |
| 南京医药 | 不受限货币资金余额 | 219,406.91 | 161,761.24 | 189,256.61 |
| 短期有息负债余额 | 600,664.47 | 675,055.47 | 619,797.82 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 36.53% | 23.96% | 30.54% | |
| 海王生物 | 不受限货币资金余额 | 113,673.00 | 96,250.23 | 97,982.85 |
| 短期有息负债余额 | 1,100,429.69 | 1,143,100.26 | 1,210,620.22 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 10.33% | 8.42% | 8.09% | |
| 英特集团 | 不受限货币资金余额 | 133,625.32 | 61,201.79 | 171,007.88 |
| 短期有息负债余额 | 179,998.52 | 138,080.64 | 206,425.77 |
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| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 74.24% | 44.32% | 82.84% | |
| 柳药集团 | 不受限货币资金余额 | 264,894.92 | 265,363.31 | 326,176.03 |
| 短期有息负债余额 | 318,868.34 | 306,206.00 | 271,120.67 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 83.07% | 86.66% | 120.31% | |
| 九州通 | 不受限货币资金余额 | 880,886.99 | 766,028.96 | 707,730.29 |
| 短期有息负债余额 | 1,216,279.15 | 1,194,629.68 | 1,482,199.68 | |
| 不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率 | 72.42% | 64.12% | 47.75% |
注1：短期有息负债余额=短期借款+其他流动负债中的有息负债+一年内到期的其他非流动负债中的有息负债
2021年至2023年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率情况如下：
| 可比公司 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 南京医药 | 36.53% | 23.96% | 30.54% |
| 海王生物 | 10.33% | 8.42% | 8.09% |
| 英特集团 | 74.24% | 44.32% | 82.84% |
| 柳药集团 | 83.07% | 86.66% | 120.31% |
| 平均值 | 51.04% | 40.84% | 60.44% |
| 九州通 | 72.42% | 64.12% | 47.75% |
注1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转快，2021年末-2023年末，短期有息负债余额在2.52亿元-4.29亿元区间，并且资产负债率低，与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强的市场信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金中受限货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。
注2：由于海王生物应付票据全为银行承兑汇票，且企业规模相对较小的企业获得银行的信贷政策相对较紧，因此海王生物的银行承兑汇票保证金缴纳的规模相对较大，受限资金规模相对较大，上表中的指标相对其他公司较小。
剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2021年至2023年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例平均值分别为60.44%、
40.84%和51.04%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为47.75%、
64.12%和72.42%，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合医药流通行业
6-1-15
较高资金需求的特征，公司同时存在大额货币资金和大额借款符合行业特征，具有合理性。
（三）公司不存在债务到期无法偿还的风险
1、截至2023年12月31日，公司短期、长期债务情况截至2023年12月31日，公司短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 | |
| 余额 | 占比 | |
| 短期有息债务 | 1,216,279.15 | 83.22% |
| 其中：短期借款 | 1,012,182.71 | 69.26% |
| 一年内到期的长期借款 | 203,951.69 | 13.95% |
| 应付一年内到期的长期借款利息 | 0.00 | 0.00% |
| 一年内到期的其他非流动负债 | 144.75 | 0.01% |
| 长期有息债务 | 245,233.18 | 16.78% |
| 其中：长期借款 | 233,608.54 | 15.98% |
| 其他非流动负债 | 11,624.64 | 0.80% |
| 有息负债总额合计 | 1,461,512.33 | 100.00% |
截至2023年12月31日，公司有息负债总额为1,461,512.33万元，其中短期有息负债余额为1,216,279.15万元，占有息负债总额的比例为83.22%。公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式和资金成本的考虑，公司主要采用短期融资方式，故短期有息负债余额占有息负债总额的比例较高，符合公司经营情况。截至2023年12月31日，公司短期借款余额为1,012,182.71万元，其中单笔短期借款余额大于500万元的贷款合计金额为963,447.94万元，占短期借款总额的95.19%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 合计 | 963,447.94 | |||
| 占短期借款本金余额的比例 | 95.19% | |||
| 1 | 汉口银行 | 25,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 2 | 工商银行 | 20,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
6-1-16
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 3 | 农业银行 | 20,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 4 | 农业银行 | 20,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 5 | 交通银行 | 20,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 6 | 交通银行 | 20,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 7 | 中国银行 | 17,539.66 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 8 | 中国银行 | 15,716.16 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 9 | 中国进出口银行 | 15,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 10 | 重庆农村商业银行 | 15,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 11 | 工商银行 | 13,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 12 | 中国银行 | 12,460.34 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 13 | 平安银行 | 12,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 14 | 光大银行 | 12,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 15 | 工商银行 | 10,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 16 | 工商银行 | 10,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 17 | 中国银行 | 10,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 18 | 中国银行 | 10,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 19 | 交通银行 | 10,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 20 | 交通银行 | 10,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 21 | 民生银行 | 10,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 22 | 交通银行 | 10,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 23 | 重庆银行 | 10,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 24 | 建设银行 | 10,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 25 | 光大银行 | 10,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 26 | 工商银行 | 9,900.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 27 | 建设银行 | 9,300.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 28 | 建设银行 | 8,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 29 | 交通银行 | 8,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 30 | 光大银行 | 8,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 31 | 农业银行 | 8,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 32 | 光大银行 | 8,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 33 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 7,900.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 34 | 交通银行 | 7,500.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
6-1-17
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 35 | 工商银行 | 7,000.00 | 2023年10月 | 2024年9月 |
| 36 | 浦发银行 | 6,500.00 | 2023年9月 | 2024年8月 |
| 37 | 交通银行 | 6,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 38 | 北京银行 | 6,000.00 | 2023年11月 | 2024年5月 |
| 39 | 兴业银行 | 6,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 40 | 招商银行 | 5,423.90 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 41 | 浦发银行 | 5,178.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 42 | 北京农商行 | 5,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 43 | 招商银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 44 | 农商银行 | 5,000.00 | 2023年2月 | 2024年1月 |
| 45 | 建设银行 | 5,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 46 | 建设银行 | 5,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 47 | 浦发银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年8月 |
| 48 | 中国银行 | 5,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 49 | 中国银行 | 5,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 50 | 邮储银行 | 5,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 51 | 农业发展银行 | 5,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 52 | 光大银行 | 5,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 53 | 重庆农村商业银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 54 | 工商银行 | 5,000.00 | 2023年4月 | 2024年2月 |
| 55 | 招商银行 | 5,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 56 | 上海银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年6月 |
| 57 | 兴业银行 | 5,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 58 | 兴业银行 | 5,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 59 | 光大银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年6月 |
| 60 | 光大银行 | 5,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 61 | 民生银行 | 5,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 62 | 中国银行 | 4,940.73 | 2023年3月 | 2024年2月 |
| 63 | 光大银行 | 4,900.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 64 | 交通银行 | 4,900.00 | 2023年4月 | 2024年3月 |
| 65 | 成都农商银行 | 4,900.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 66 | 工商银行 | 4,800.00 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 67 | 工商银行 | 4,800.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
6-1-18
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 68 | 交通银行 | 4,500.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 69 | 兴业银行 | 4,400.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 70 | 中国银行 | 4,283.84 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 71 | 兴业银行 | 4,050.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 72 | 中国银行 | 4,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 73 | 兴业银行 | 4,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 74 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 4,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 75 | 兴业银行 | 4,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 76 | 中国银行 | 4,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 77 | 中信银行 | 4,000.00 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 78 | 工商银行 | 3,500.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 79 | 成都农商银行 | 3,100.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 80 | 工商银行 | 3,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 81 | 农业银行 | 3,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 82 | 招商银行 | 3,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 83 | 光大银行 | 3,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 84 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 85 | 中信银行 | 3,000.00 | 2023年9月 | 2024年7月 |
| 86 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 87 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 3,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 88 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 89 | 成都银行 | 3,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 90 | 交通银行 | 3,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 91 | 招商银行 | 3,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 92 | 招商银行 | 3,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 93 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 94 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 95 | 北京银行 | 3,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 96 | 中国银行 | 3,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 97 | 汉口银行 | 3,000.00 | 2023年6月 | 2024年5月 |
| 98 | 招商银行 | 3,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 99 | 兴业银行 | 3,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
6-1-19
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 100 | 招商银行 | 2,900.00 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 101 | 工商银行 | 2,700.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 102 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 2,682.29 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 103 | 中国银行 | 2,600.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 104 | 中国银行 | 2,500.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 105 | 中国银行 | 2,500.00 | 2023年10月 | 2024年9月 |
| 106 | 民生银行 | 2,500.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 107 | 兴业银行 | 2,470.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 108 | 中国银行 | 2,400.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 109 | 农业银行 | 2,300.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 110 | 平安国际商业保理（天津）有限公司 | 2,291.67 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 111 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 2,176.24 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 112 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 2,100.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 113 | 兴业银行 | 2,010.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 114 | 光大银行 | 2,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 115 | 江苏银行 | 2,000.00 | 2023年10月 | 2024年4月 |
| 116 | 交通银行 | 2,000.00 | 2023年9月 | 2024年3月 |
| 117 | 交通银行 | 2,000.00 | 2023年11月 | 2024年5月 |
| 118 | 招商银行 | 2,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 119 | 招商银行 | 2,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 120 | 北京银行 | 2,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 121 | 建设银行 | 2,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 122 | 中国银行 | 2,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 123 | 成都银行 | 2,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 124 | 光大银行 | 2,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 125 | 珠海华润银行 | 2,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 126 | 交通银行 | 2,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 127 | 交通银行 | 2,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 128 | 光大银行 | 2,000.00 | 2023年10月 | 2024年9月 |
| 129 | 招商银行 | 2,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
6-1-20
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 130 | 邮储银行 | 2,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 131 | 招商银行 | 2,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 132 | 北京银行 | 2,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 133 | 招商银行 | 2,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 134 | 招商银行 | 1,919.25 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 135 | 招商银行 | 1,900.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 136 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 1,885.62 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 137 | 浙商银行 | 1,800.00 | 2023年4月 | 2024年1月 |
| 138 | 浦发银行 | 1,800.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 139 | 远海商业保理（上海）有限公司 | 1,796.30 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 140 | 民生银行 | 1,751.46 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 141 | 中国银行 | 1,630.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 142 | 招商银行 | 1,600.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 143 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 1,545.92 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 144 | 佛山农商银行 | 1,502.60 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 145 | 贵州银行 | 1,500.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 146 | 交通银行 | 1,500.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 147 | 北京银行 | 1,500.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 148 | 招商银行 | 1,500.00 | 2023年10月 | 2024年4月 |
| 149 | 招商银行 | 1,500.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 150 | 农业银行 | 1,500.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 151 | 中国银行 | 1,370.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 152 | 招商银行 | 1,340.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 153 | 邮储银行 | 1,320.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 154 | 兴业银行 | 1,240.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 155 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 1,205.45 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 156 | 浙商银行 | 1,200.00 | 2023年5月 | 2024年1月 |
| 157 | 招商银行 | 1,100.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 158 | 招商银行 | 1,100.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 159 | 上海银行 | 1,095.47 | 2023年11月 | 2024年6月 |
6-1-21
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 160 | 江苏银行 | 1,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 161 | 贵阳银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 162 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 163 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 164 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 165 | 恒丰银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 166 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 167 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 168 | 北京银行 | 1,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 169 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 170 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 171 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 172 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 173 | 江苏银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年4月 |
| 174 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 175 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年1月 |
| 176 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 177 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 178 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 179 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 180 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 181 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 182 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 183 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 184 | 西安银行 | 1,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 185 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 186 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 187 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 188 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 189 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 190 | 工商银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年6月 |
| 191 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 192 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
6-1-22
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 193 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 194 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 195 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 196 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 197 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 198 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 199 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 200 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 201 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 202 | 成都银行 | 1,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 203 | 华夏银行 | 1,000.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 204 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 205 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 206 | 珠海华润银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 207 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 208 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 209 | 建设银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 210 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 211 | 招商银行 | 1,000.00 | 2023年11月 | 2024年5月 |
| 212 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 213 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 214 | 晋商银行 | 1,000.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 215 | 山西平陆农村商业银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年6月 |
| 216 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 217 | 湖北银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 218 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 219 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 220 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 221 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 222 | 恒丰银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 223 | 上海农商银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 224 | 招商银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 225 | 招商银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
6-1-23
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 226 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 227 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 228 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 229 | 工商银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 230 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 231 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 232 | 汉口银行 | 1,000.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 233 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 234 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 235 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 236 | 浦发银行 | 1,000.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 237 | 农业银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年6月 |
| 238 | 农业发展银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 239 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 240 | 工商银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 241 | 中国银行 | 1,000.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 242 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 243 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 244 | 民生银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 245 | 民生银行 | 1,000.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 246 | 西安银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年8月 |
| 247 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年8月 | 2024年7月 |
| 248 | 兴业银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 249 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 250 | 交通银行 | 1,000.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 251 | 光大银行 | 1,000.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 252 | 徽商银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 253 | 招商银行 | 1,000.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 254 | 贵州兴义农村商业银行 | 990.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 255 | 上海银行 | 990.00 | 2023年10月 | 2024年6月 |
| 256 | 上海银行 | 990.00 | 2023年11月 | 2024年6月 |
| 257 | 上海银行 | 990.00 | 2023年12月 | 2024年6月 |
6-1-24
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 258 | 招商银行 | 990.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 259 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 960.92 | 2023年12月 | 2024年7月 |
| 260 | 交通银行 | 960.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 261 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 922.53 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 262 | 农信社 | 900.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 263 | 招商银行 | 890.70 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 264 | 晋商银行 | 868.15 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 265 | 郑州银行 | 858.00 | 2023年8月 | 2024年7月 |
| 266 | 兴业银行 | 826.63 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 267 | 招商银行 | 818.35 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 268 | 招商银行 | 806.33 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 269 | 招商银行 | 801.62 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 270 | 光大银行 | 800.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 271 | 光大银行 | 800.00 | 2023年10月 | 2024年7月 |
| 272 | 兴业银行 | 800.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 273 | 光大银行 | 800.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 274 | 中原银行 | 800.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 275 | 华夏银行 | 800.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 276 | 光大银行 | 800.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 277 | 光大银行 | 800.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 278 | 兴业银行 | 770.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 279 | 兴业银行 | 750.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 280 | 上海银行 | 749.91 | 2023年10月 | 2024年6月 |
| 281 | 招商银行 | 716.52 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 282 | 中原银行 | 700.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 283 | 招商银行 | 700.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 284 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 693.11 | 2023年1月 | 2024年12月 |
| 285 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 690.69 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 286 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 685.06 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 287 | 光大银行 | 650.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
6-1-25
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 288 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 604.50 | 2023年9月 | 2024年6月 |
| 289 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 602.94 | 2023年9月 | 2024年4月 |
| 290 | 招商银行 | 600.53 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 291 | 交通银行 | 600.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 292 | 内蒙古银行 | 600.00 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 293 | 招商银行 | 600.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 294 | 徽商银行 | 600.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 295 | 民生银行 | 582.60 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 296 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 569.05 | 2023年7月 | 2024年6月 |
| 297 | 招商银行 | 552.95 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 298 | 中国银行 | 540.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 299 | 光大银行 | 540.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
| 300 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 538.06 | 2023年8月 | 2024年7月 |
| 301 | 招商银行 | 536.07 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 302 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 532.21 | 2023年11月 | 2024年10月 |
| 303 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 517.94 | 2023年10月 | 2024年9月 |
| 304 | 天津楚昌国际商业保理有限公司 | 515.98 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 305 | 兴业银行 | 511.92 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 306 | 光大银行 | 508.91 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 307 | 兴业银行 | 500.84 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 308 | 光大银行 | 500.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 309 | 光大银行 | 500.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 310 | 交通银行 | 500.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 311 | 交通银行 | 500.00 | 2023年7月 | 2024年7月 |
| 312 | 徽商银行 | 500.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 313 | 徽商银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 314 | 西安银行 | 500.00 | 2023年2月 | 2024年2月 |
| 315 | 中国银行 | 500.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 316 | 招商银行 | 500.00 | 2023年10月 | 2024年10月 |
6-1-26
| 序号 | 金融机构 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 |
| 317 | 招商银行 | 500.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 318 | 中信银行 | 500.00 | 2023年12月 | 2024年11月 |
| 319 | 招商银行 | 500.00 | 2023年1月 | 2024年1月 |
| 320 | 光大银行 | 500.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 321 | 光大银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 322 | 农业银行 | 500.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 323 | 陕西信合临渭区联社 | 500.00 | 2023年6月 | 2024年6月 |
| 324 | 光大银行 | 500.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 325 | 光大银行 | 500.00 | 2023年12月 | 2024年11月 |
| 326 | 光大银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 327 | 光大银行 | 500.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 328 | 兴业银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 329 | 兴业银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 330 | 兴业银行 | 500.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
| 331 | 兰州银行 | 500.00 | 2023年5月 | 2024年5月 |
| 332 | 交通银行 | 500.00 | 2023年8月 | 2024年12月 |
| 333 | 中国银行 | 500.00 | 2023年9月 | 2024年9月 |
| 334 | 中国银行 | 500.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 335 | 工商银行 | 500.00 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 336 | 兴业银行 | 500.00 | 2023年3月 | 2024年3月 |
| 337 | 招商银行 | 500.00 | 2023年4月 | 2024年4月 |
| 338 | 民生银行 | 500.00 | 2023年11月 | 2024年11月 |
2、截至2023年12月31日，公司受限货币资金情况截至2023年12月31日，公司受限货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 1,694,918.26 | 100.00% |
| 其中：受限货币资金 | 814,031.27 | 48.03% |
| 不受限货币资金 | 880,886.99 | 51.97% |
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为1,694,918.26万元，其中受限货币资金余额为814,031.27万元，占货币资金余额的比例为48.03%，主要原因是公司开立银行承兑汇票需在银行存入保证金，开立的银行承兑汇票到期承
6-1-27
兑之前，保证金的使用受到限制。
3、报告期内公司经营活动现金流情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 474,769.58 | 398,622.82 | 345,904.51 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,148,116.13 | 14,017,500.76 | 11,942,010.14 |
| 营业收入 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 100.89% | 99.82% | 97.56% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为345,904.51万元、398,622.82万元和474,769.58万元。
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为97.56%、99.82%和100.89%，公司经营现金流表现良好，现金流入能有效补充流动性和偿还公司到期借款。
4、截至2023年12月31日，公司债务偿付测算
（1）公司短期有息负债偿付安排
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 | 一年以内短期有息负债偿付安排 | |||
| 2024年第1季度 | 2024年第2季度 | 2024年第3季度 | 2024年第4季度 | ||
| 短期借款 | 1,012,182.71 | 259,055.51 | 299,323.96 | 203,155.89 | 250,647.36 |
| 一年内到期的长期借款 | 203,951.69 | 69,916.20 | 30509.8268 | 22,212.00 | 81,313.66 |
| 应付一年内到期的长期借款利息 | 0.00 | ||||
| 一年内到期的其他非流动负债 | 144.75 | 144.75 | |||
| 合计 | 1,216,279.15 | 329,116.46 | 329,833.79 | 225,367.89 | 331,961.01 |
| 占比 | 100.00% | 27.06% | 27.12% | 18.53% | 27.29% |
根据偿付安排分析，公司短期有息负债结构较为合理，还款期限总体分布较为平均，平均每季度需偿付金额约30.41亿元，短期内集中兑付的风险较低。
（2）公司长期有息负债偿付安排
6-1-28
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日余额 | 一年以上有息负债偿付安排 | ||
| 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 长期借款 | 233,608.54 | 133,547.31 | 28,611.23 | 71,450.00 |
| 其他非流动负债 | 11,624.64 | 6,874.64 | 0.00 | 4,750.00 |
| 合计 | 245,233.18 | 140,421.95 | 28,611.23 | 76,200.00 |
| 占比 | 100.00% | 57.26% | 11.67% | 31.07% |
根据偿付安排分析，公司长期有息负债结构较为合理，不存在集中兑付的风险。
5、未来运营及投资计划
经测算，2024-2026年内公司的预测营运资金需求累积数为42.07亿元。2024年至2026年内预计用于深圳、云南等物流中心建设的资本性支出约28.5亿元，用于围绕主业进行的投资金额预计约26.5亿元。
6、截至2023年12月末，公司有息负债整体偿付能力情况
单位：亿元
| 偿债资金来源 | 金额 | 偿债及投资运营资金需求 | 金额 |
| 非受限货币资金 | 88.09 | 未来三年偿还有息负债本金 | 138.53 |
| 本次募集资金用于补充流动性及偿还银行贷款金额 | 17.90 | 未来三年营运资金需求 | 42.07 |
| 未使用银行授信额度 | 218.63 | 可预见资本性支出和股权投资计划 | 55.00 |
| 未来三年经营活动现金流量净额之和 | 163.02 | 最低资金保有量需求 | 99.40 |
| 偿债资金来源小计 | 487.64 | 偿债及投资运营资金需求小计 | 335.00 |
| 覆盖比例 | 145.56% | ||
注：未来三年经营活动现金流量净额之和=未来三年营业收入之和*（报告期各年度经营活动产生的现金流量净额/营业收入的平均值）
综上所述，公司偿债资金来源合计约487.64亿元，能够覆盖偿债及投资运营资金需求合计约335.00亿元，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，并适时进行权益性融资，保障资金流动性。因此，公司债务到期无法偿还的风险较小。
三、结合营运资金测算期的资金流入净额，进一步测算公司资金缺口，说明
6-1-29
测算过程、依据及结论，结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性
（一）说明测算过程、依据及结论
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金，以下结合发行人历史营运资金需求情况测算公司资金缺口：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2024年末、2025年末和2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。九州通未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额。
2、收入预测
九州通最近三年的营业收入增长率情况如下：
| 最近三年营业收入增长情况 | 三年平均 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入增速 | 10.69% | 6.92% | 14.72% | 10.42% |
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入增长率分别为10.42%、
14.72%和6.92%，三年平均增长率为10.69%。
假设发行人自2024年起未来三年的年均营业收入增长率为10.69%。以2023年的营业收入1,501.40亿元为基数，据此测算2024年-2026年营业收入情况如下：
单位：亿元
| 年度 | 2023年度（基期） | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预计营业收入 | 1,501.40 | 1,661.84 | 1,839.42 | 2,035.97 |
基于2023年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要科目占营业收入的比重，预测上述各科目在2024年末、2025年末和2026年末
6-1-30
的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 15,013,984.67 | 100.00% | 16,618,352.52 | 18,394,160.28 | 20,359,727.71 |
| 应收票据 | 16,951.38 | 0.11% | 18,762.77 | 20,767.73 | 22,986.93 |
| 应收款项融资 | 448,597.83 | 2.99% | 496,534.20 | 549,592.96 | 608,321.49 |
| 应收账款 | 2,471,976.42 | 16.46% | 2,736,127.45 | 3,028,505.19 | 3,352,125.90 |
| 预付账款 | 412,947.75 | 2.75% | 457,074.61 | 505,916.80 | 559,978.17 |
| 存货 | 2,011,400.44 | 13.40% | 2,226,335.14 | 2,464,237.37 | 2,727,561.42 |
| 经营性资产小计 | 5,361,873.82 | 35.71% | 5,934,834.17 | 6,569,020.05 | 7,270,973.92 |
| 应付票据 | 2,389,579.49 | 15.92% | 2,644,925.73 | 2,927,557.81 | 3,240,391.46 |
| 应付账款 | 1,620,544.72 | 10.79% | 1,793,713.27 | 1,985,386.29 | 2,197,541.16 |
| 合同负债 | 170,300.12 | 1.13% | 188,498.09 | 208,640.66 | 230,935.63 |
| 经营性负债小计 | 4,180,424.33 | 27.84% | 4,627,137.08 | 5,121,584.77 | 5,668,868.26 |
| 营运资金占用 | 1,181,449.49 | 7.87% | 1,307,697.09 | 1,447,435.29 | 1,602,105.66 |
| 新增营运资金需求额 | 126,247.60 | 139,738.20 | 154,670.37 | ||
| 营运资金缺口 | 420,656.18 | ||||
基于上述测算，2024-2026年内公司的预测营运资金需求累积数为42.07亿元，上述测算依据谨慎合理。
（二）结合现有资金余额、用途、缺口等，分析本次融资规模的合理性
公司综合考虑2024年3月末可自由支配的资金余额、未来三年经营活动产生的现金流入情况和保守估计的未来三年的资金使用需求后，测算的资金缺口为331,030.33万元。公司拟使用本次募集资金179,000.00万元偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，未超过资金缺口金额。公司资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 未来资金使用需求① | 2,594,165.94 |
| 其中：未来3年营运资金占用需求 | 420,656.18 |
6-1-31
| 资产负债率降至60.00%未来三年需偿还债务总额 | 1,081,775.02 |
| 1年以内利润分配资金需求 | 97,722.29 |
| 最低资金保有量需求 | 994,012.46 |
| 减：可自由支配资金余额② | 632,943.19 |
| 未来3年资金流入③ | 1,630,192.42 |
| 资金缺口（①-②-③） | 331,030.33 |
注1：上述资金缺口测算未估计未来资本性支出和股权投资需求注2：资产负债率目标值选取60%的主要原因系公司所处行业的头部企业国药股份、国药一致在2024年3月末的资产负债率分别为45.26%、58.43%，均低于60%，代表了较强的风险控制能力和稳健经营能力，对公司的资本结构规划具有较强参考意义；此外，公司降低资产负债率至行业头部企业相近水平后，可获得更高信用评级，对银行的议价能力增强，有望获得更低的贷款利率，进一步降低财务费用，公司选取60%作为资产负债率目标值具有合理性。
1、资产负债率目标值选取60%的主要原因
（1）增强与金融机构的议价能力。金融机构在确定贷款利率水平时会综合考虑各项财务指标状况，资产负债率为当中相对重要的因素。通常而言，银行发放贷款时对贷款人的资产负债率要求不高于70%，最好低于55%。此外，根据浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称“日发纺机”）招股说明书，风控专员“在审核时主要参照银行放贷标准，对于负债率为60%以上的客户，公司不予推荐买方信贷业务”。由于各家银行信贷政策不同，且属于商业秘密，根据可获取的公开信息，发行人将资产负债率目标值设置为60%，能够较好满足银行对优质借款企业的负债率的要求，进而增强与金融机构议价的空间，减少财务费用。
（2）提高债务偿还能力，有效控制风险。各金融机构在审批授信时会对财务指标有一定约束要求，公司降低资产负债率有助于提升偿债能力，因此获得的授信额度有望增加，进而提升公司获取资金的弹性和灵活度，偿债风险得到有效控制。
（3）增加提高主体评级的条件，进而降低融资成本。由于资产负债率是决定评级结果的重要因素，资产负债率越低，反映企业偿债能力越强，外部机构对公司评级等级越高。当公司资产负债率超过70%时，外部评级可能会降低；公司资产负债率的降低有益于维持和提升公司的外部评级。经统计2023年1月至今已发行企业债数据，在95%的置信度区间内，主体评级越高的企业获得更低发行
6-1-32
利率的可能性越大。因此，发行人大幅降低资产负债率有助于维持或提升外部机构评级，进而降低企业融资成本。
（4）向行业标杆企业看齐。公司所处行业的头部企业国药股份、国药一致在2024年3月末的资产负债率分别为45.26%、58.43%，均低于60%，代表了较强的风险控制能力和稳健经营能力，对公司的资本结构规划具有较强参考意义。综上所述，公司选取60%作为资产负债率目标值具有合理性。
2、公司可自由支配资金余额、经营活动产生的现金流入、资金使用需求各项目的测算过程
（1）公司现有资金余额
截至2024年3月31日，公司货币资金余额及使用受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日余额 | 其中受限货币资金 | 其中不受限货币资金 |
| 货币资金： | 1,439,019.39 | 806,076.20 | 632,943.19 |
| 其中：库存现金 | 425.64 | 425.64 | |
| 银行存款 | 623,574.22 | 623,574.22 | |
| 其他货币资金 | 815,019.53 | 806,076.20 | 8,943.33 |
根据上表，截至2024年3月末公司可自由支配的资金余额为632,943.19万元。
（2）预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
6-1-33
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,047,214.72 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -365,362.19 | 474,769.58 | 398,622.82 | 345,904.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重 | -9.03% | 3.16% | 2.84% | 2.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均值 | 2.94% | |||
注：2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为-9.03%，主要原因是公司每年年末进行应收账户清收，导致第四季度经营性现金流入占比较大，形成经营活动现金流入与经营活动现金流出存在时间性的错配现象，故计算经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重平均值时不将此纳入在内。公司根据未来三年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2024年、2025年和2026年经营活动产生的现金流量净额合计为1,630,192.42万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 假设的营业收入 | 16,618,352.52 | 18,394,160.28 | 20,359,727.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 2.94% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 489,254.40 | 541,535.26 | 599,402.76 |
注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺
（3）未来资金使用需求
①假设未来三年末公司资产负债率降至60.00%，测算公司需偿还的债务金额
2024年3月末，公司资产负债率为68.26%，结合总资产周转率和未来三年收入增长率，计算未来三年末（即2026年末）资产总额和增量资产总额。假设未来三年无外部权益融资，为了保证未来三年收入持续稳定增长，公司的资产负债率需要持续保持在68.26%，会形成增量负债。若2026年末资产负债率降至
60.00%，公司需偿还负债总额为1,081,775.02万元，具体测算过程如下：
假设发行人自2024年起未来三年的年均营业收入增长率为10.69%。以2023年的营业收入15,013,984.67万元为基数，据此测算2026年度的营业收入为
6-1-34
20,359,727.71万元。
报告期内，公司总资产周转率如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 营业收入 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 平均资产总额 | 9,255,051.85 | 8,910,399.33 | 8,337,985.73 |
| 总资产周转率 | 1.62 | 1.58 | 1.47 |
| 总资产周转率平均值 | 1.56 | ||
假设公司2026年总资产周转率与报告期总资产周转率平均值保持一致，由于收入规模增长，导致资产规模扩张，假设由资产负债率68.26%下降至资产负债率60.00%，截至2026年末需偿还负债总额为1,081,775.02万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年末/2026年度 |
| 营业收入 | 20,359,727.71 |
| 总资产周转率平均值 | 1.56 |
| 资产总额 | 13,089,493.42 |
| 资产负债率 | 68.26% |
| 负债总额 | 8,935,471.07 |
| 目标资产负债率 | 60.00% |
| 按目标资产负债率计算的负债总额 | 7,853,696.05 |
| 截至2026年末需偿还负债总额 | 1,081,775.02 |
综上，假设公司将资产负债率降至60.00%，测算公司未来三年需偿还的债务总额为1,081,775.02万元。
②未来1年利润分配资金需求
2024年4月27日，公司召开第六届董事会第三次审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计97,722.29万元。
③最低资金保有量需求
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金
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周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为994,012.46万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②÷③ | 994,012.46 |
| 2023年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 14,596,211.38 |
| 2023年度营业成本（万元） | ④ | 13,802,896.31 |
| 2023年度期间费用（万元） | ⑤ | 860,942.67 |
| 2023年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 67,627.60 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 14.68 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 24.52 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 48.68 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 66.25 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 90.41 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*平均净应收款项/营业收入，净应收款项=应收账款+应收票据+应收款项融资-合同负债-待转销项税额；注5：应付款项周转期=360*平均净应付款项/营业成本，不含资本性支出；净应付款项=应付账款+应付票据-预付账款；
上述测算中，资金缺口远超过本次向特定对象发行优先股募集资金补充流动资金的金额。考虑到发行人当前资产负债率已经接近70%且短期负债规模较大，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。公司通过本次向特定对象发行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
此外，近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自2015年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给
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医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。
3、前次优先股已决议赎回，本次融资规模与前次优先股规模相当，说明本次融资对降低资产负债率、降低财务费用、补充流动资金等方面的意义
（1）本次融资规模在首次申报时大于前次优先股，出于谨慎性原则调减财务性投资后，本次融资规模与前次优先股规模相当
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不超过2,400万股，募集资金总额不超过240,000万元，远大于前次优先股规模20亿元。出于谨慎性原则扣减了财务性投资之后，公司的本次优先股发行规模与前次优先股规模相当，具体审议情况如下：
| 序号 | 时间 | 董事会届次 | 扣减募集资金投资金额（亿元） | 扣减后募集资金投资金额（亿元） |
| 1 | 2022年8月25日 | 第五届董事会第十六次会议 | - | 24.00 |
| 2 | 2023年2月25日 | 第五届董事会第十九次会议 | 0.70 | 23.30 |
| 3 | 2023年4月13日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 1.30 | 22.00 |
| 4 | 2023年8月30日 | 第五届董事会第二十六次会议 | 1.50 | 20.50 |
| 5 | 2024年4月29日 | 第六届董事会第四次会议 | 2.60 | 17.90 |
具体扣减内容如下：
| 序号 | 投资时间 | 被投资主体 | 投资金额/确定投资金额（万元） | 是否已在本次募集资金中扣除 |
| 1 | 2022年10月 | 无锡阿斯利康中金创业投资合 | 3,000.00 | 是 |
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| 伙企业（有限合伙） | ||||
| 2 | 2022年10月 | 湖北通瀛企业管理咨询有限公司 | 30.00 | 是 |
| 3 | 2022年10月 | 海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,800.00 | 是 |
| 4 | 2022年10月、2023年7月 | 武汉众宇动力系统科技有限公司 | 5,000.00 | 是 |
| 5 | 2022年11月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
| 6 | 2022年12月 | 海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙） | 107.80 | 是 |
| 7 | 2023年6月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,699.60 | 是 |
| 8 | 2023年12月 | 湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙） | 本次投资金额为100.40万元，未来拟投资金额为150.60万元 | 是 |
| 9 | 2023年12月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 本次投资金额为200万元，未来拟投资金额为14,849.40万元 | 是 |
| 10 | 2024年3月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
（2）本次融资对降低资产负债率、降低财务费用、补充流动资金等方面的意义1）优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险2021年末、2022年末以及2023年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为68.50%、68.93%和68.23%。报告期内，公司资产负债率比较稳定。本次向特定对象发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
2）通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年各期末的流动负债占比持续保持在90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易
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受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。3）降低财务费用，提高公司盈利水平近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2021年度、2022年度及2023年度公司财务费用分别为109,759.98万元、113,362.84万元和117,863.75万元。
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
4）补充流动资金，有效满足公司业务运营及发展需要
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，因此，公司需要持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自2015年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。
随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩
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大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。因此，通过本次向特定对象发行优先股募集资金用于补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次向特定对象发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。综上，通过本次向特定对象发行优先股募集资金来偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展，本次募集资金规模具有必要性及合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；
2、了解了发行人货币资金具体构成及存放情况，了解发行人未来资金使用计划，结合对发行人经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合理性，测算公司资金缺口，分析本次融资规模的合理性；
3、取得了发行人2023年末银行账户进行的银行询证，确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况；
4、查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的货币资金、短期有息负债总额等情况，分析公司同时存在大额存款和大额借款的原因及合理性；
5、查阅公司有息负债和货币资金的具体构成以及相关借款合同，了解公司
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授信额度使用情况；
6、取得发行人与合作银行签订的开立银行承兑汇票和信用证的相关协议。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、受限货币资金与公司承兑汇票、信用证等基本匹配，符合公司承兑汇票与信用证开具政策；
2、发行人维持较大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与经营特点和资金用途相匹配；发行人同时存在大额存款和大额借款主要为了满足发行人实际经营需求，符合行业经营特点，具有合理性；发行人不存在债务到期无法偿还的风险；
3、营运资金需求测算依据谨慎合理；本次募集资金规模具有必要性及合理性。问题二、关于房地产业务
根据申报材料，1）在前次非公开发行优先股反馈问题回复时，公司出具了将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，但报告期内公司存在将少量公寓性质的房产进行对外销售的行为。2）公司本次发行优先股的募集资金总额不超过23.30亿元，其中16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30亿元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺；（2）公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等；（4）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润，公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
（一）公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润
1、发行人子公司具备相关业务资质且拿地拍地程序合法合规
报告期内，发行人涉及房地产销售的项目为九州通健康城项目。九州通健康城项目位于湖北省武汉市汉阳区，项目开发建设主体为公司子公司湖北九州通健康产业有限公司（以下简称“健康产业公司”），项目占地面积4.65万平方米，土地性质为商服用地，该项目系公司建设自用总部基地项目，由1至6号楼及配套设施构成，主要包括总部大厦、办公写字楼、会务中心、配套酒店及附属商业设施，功能定位于打造现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子商务、个人健康管理、养生养老信息化服务、生物医药的研发与创新等总部基地，主要为满足公司总部基地办公并承担部分会议会展、产品展示职能、配套服务等需求，除5号楼少量配套公寓存在对外销售外，该项目其他物业不存在对外销售的情形。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业拟预售商品房（参考上海市房屋土地管理局印发的《新建商品房用地面积分摊技术规定》，商品房亦包含标准厂房），应当取得预售许可证明。”根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，“房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级（包括暂定资质证书），未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
发行人全资子公司健康产业公司于2016年6月取得《房地产开发暂定资质》。健康产业公司开发健康城项目，系以建设公司总部基地为目的的临时性项目开发，不以通过房地产开发营利为目的，项目建设完毕后即注销房地产开发资质证书，
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除九州通健康城项目外，目前及未来不会从事其他对外房地产开发业务。2018年1月，健康产业公司通过招拍挂程序取得健康城项目用地，并于2018年5月签订了《国有建设用地使用权出让合同》。此外，健康城项目已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，相关行政许可齐备。
2、九州通健康城项目5号楼的销售情况
九州通健康城项目占地面积4.65万平方米，总建筑面积约31万平方米（含地下面积），其中健康城项目5号楼为配套商务公寓，合计面积约为2.25万平方米。
截至2023年12月31日，九州通健康城项目5号楼已销售183套，销售面积为9,846.39平方米，销售金额约1.31亿元。其中，内部员工等购买83套，约占所有房源19.76%；非内部购买100套，约占所有房源23.81%；未销售套数共计237套，面积12,685.86平方米，按照均价13,000元/㎡预估，可售金额预计为
1.65亿元。
| 购买主体类别 | 签约套数（套） | 套数占比 | 合计面积（平方米） | 面积占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 |
| 内部员工 | 83 | 19.76% | 4,460.27 | 19.80% | 5,908.88 | 19.94% |
| 外部人员及机构 | 100 | 23.81% | 5,386.12 | 23.90% | 7,234.98 | 24.41% |
| 小计 | 183 | 43.57% | 9,846.39 | 43.70% | 13,143.86 | 44.35% |
| 待出售 | 237 | 56.43% | 12,685.86 | 56.30% | 16,491.62 | 55.65% |
| 合计 | 420 | 100.00% | 22,532.25 | 100.00% | 29,635.48 | 100.00% |
3、九州通健康城项目5号楼相关收入占发行人合并报表营业收入及营业利润的比重极低，不构成本次发行的实质性障碍
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。2023年1-12月，九州通健康城5号楼签约预售金额为1,354.94万元，占当期合并报表营业收入的比重为0.01%；由于网售签约房源均为预售状态，相关金额尚未确认收入且未结转成本，预计该金额占公司当期合并报表营业利润的比重极低，符合证监会相关政策要求，不构成本次向特定对象发行优先股的实质性障碍。
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4、截至2023年12月末发行人投资性房地产的相关情况
截至2023年12月31日，发行人投资性房地产账面价值为116,743.53万元，主要为土地房屋的对外出租，具体构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 2023年12月末账面价值（万元） | 宗地面积/建筑面积（平方米） | 土地属性/房屋用途 |
| 1 | 二七路大药房部分房产 | 96.07 | 98.32 | 商业用房 |
| 2 | 东西湖物流中心部分房产土地 | 2,817.64 | 92,971.24 | 工业用地 |
| 6,297.79 | 33,970.43 | 工业仓储及配套设施 | ||
| 3 | 北京市宣武区西便门西里3号楼部分房产土地 | 12.75 | 113.85 | 商业用地 |
| 2.41 | 253.60 | 商业用房 | ||
| 4 | 绿谷健康产业园部分房产土地 | 3,772.62 | 16,860.60 | 办公用房 |
| 679.96 | 6,783.18 | 工业用地 | ||
| 5 | 江苏省昆山市花桥镇绿地大道277号 | 84.03 | 309.57 | 商业用房 |
| 6 | 现代医药物流中心项目部分房产土地 | 5,046.89 | 44,136.21 | 工业用房 |
| 962.33 | 33,333.28 | 工业用地 | ||
| 7 | 郑州市经开区第九大街88号部分房产土地 | 587.25 | 36,142.10 | 工业用地 |
| 4,493.46 | 51,603.00 | 工业用房 | ||
| 8 | 山东子公司原址物业部分房产土地 | 4,790.20 | 50,245.60 | 办公用房 |
| 975.01 | 10,000.00 | 工业用地 | ||
| 9 | 安徽二期分拣中心和小型分拣中心部分房产土地 | 2,264.57 | 19,286.98 | 工业仓储及配套设施 |
| 10 | 九州通健康城B地块部分房产土地 | 33,563.13 | 57,911.57 | 商业用房 |
| 30,322.66 | 1,832.21 | 商业用地 | ||
| 11 | 临沂临港人民医院项目部分房产土地 | 14,211.24 | 48,547.10 | 商业用房 |
| 1,974.88 | 66,222.00 | 商业用地 | ||
| 12 | 奎屯九州通公司部分房产土地 | 426.35 | 59,941.80 | 工业用地 |
| 908.39 | 12,903.94 | 工业用房 | ||
| 13 | 配货站和饮片加工厂 | 2,224.32 | 28,797.75 | 工业用地 |
| 14 | 办公大楼 | 60.98 | 708.70 | 办公用房 |
| 60.09 | 2,968.59 | 商业用地 |
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| 序号 | 项目名称 | 2023年12月末账面价值（万元） | 宗地面积/建筑面积（平方米） | 土地属性/房屋用途 |
| 15 | 广州天河房产 | 108.50 | 1,316.23 | 工业用房 |
| 合计 | 116,743.53 | - | - | |
前述投资性房地产主要情形为集团新建的总部大楼部分物业出租，主要出租对象为产业链上游供应商和下游客户，用于其办公用房及相关配套项目，以此促进产业集聚的形成、提升产业链效率；此外，投资性房地产情形还包括新物流中心建成后，原有物流中心地块及房屋出租给行业内的客户，以提升资产利用效率。综上所述，截至本回复出具之日，公司将部分房屋出租给第三方，系公司促进产业集聚、提升资产利用效率的合理行为，发行人不存在专门进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经营并从中获利的目的，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》的规定，因此前述行为不属于从事房地产业务的情形。
（二）公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺
1、公司将仅销售给内部员工的房产对外销售具有合理性，亦不违反相关法律法规
公司健康城项目位于公司本部原汉阳医药物流中心（以下简称“原物流中心”）。因武汉城市不断扩张，原物流中心相关用地由政府进行征收，公司通过招拍挂程序取得相关土地使用权。为保障集团“大健康、大电商”两大战略顺利实施，积极响应汉阳区“龙阳湖健康谷”发展规划，公司决定投资建设“九州通健康城”作为公司总部基地，建成后物业主要用于自持运营以打造集团总部。健康城项目占地面积4.65万平方米，总建筑面积约31万平方米（含地下面积），健康城项目已于2022年年底完成竣工备案并整体投入使用。
根据公司与当地政府签署的协议，健康城项目部分公寓性质的物业在取得预售许可证之后应进行销售，在前次优先股审核时，公司出具了将开发的公寓性质物业作为福利仅销售给公司内部员工的说明，但因武汉房地产市场相对低迷，且商业公寓与住宅相比不具备全方位的竞争力，如产权年限仅有40年、不能作为学区房落户、水电费按商业标准缴纳、按揭首付比例需达50%等，在公司对内部员工提供2%购房优惠（九八折）的情况下，公司员工购置积极性及购买力不足，
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内部员工无法消化相关公寓物业。为避免在取得预售许可证的情况下构成“捂盘惜售”及被投诉，公司将少量公寓性质的房产进行了对外销售。截至2023年12月31日，剩余未销售的公寓物业按市场价格测算价值约1.65亿元。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，加之商业公寓相比住宅在产权年限、学区房落户条件、水电费缴纳标准和按揭首付比例等方面不具有竞争力，在公司提供购房折扣的福利下员工购买意愿不强，放弃购买相关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少量销售，相关销售金额低于7,500万元，金额较小。同时，公司基于合法合规要求，对外销售少量物业未损害上市公司及股东的利益。
根据证监会支持房地产市场平稳健康发展相关政策，允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。九州通符合前述政策要求，本次向特定对象发行优先股不违反相关法律法规。
2、公司对外销售少量公寓不构成违反相关承诺的情形
（1）前次非公开发行反馈回复时相关披露情况
公司2019年非公开发行优先股时关于房地产业务说明的反馈回复如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、公司现行有效的《公司章程》及《总经理工作细则》规定，员工福利购房计划作为员工福利的一种，属于《总经理工作细则》中规定的需公司总经理审批的制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划事项；公司实施员工福利购房计划拟出售给员工的物业的预计销售额约为3.5亿元，公司最近一期末的总资产为676.91亿元，占比约为0.5%，公司实施员工福利购房计划拟处置资产金额未达到董事会或股东大会审批标准。因此，出于谨慎性考虑，公司将九州通健康城项目部分物业出售给员工以实施员工福利购房计划提交总经理办公会审议。
综上，公司召开总经理办公会审议员工福利购房计划的决策程序符合法律法规和公司内部决策制度的规定。
公司认为当前公司子公司在开发的房地产项目为九州通健康城项目，该项目的建设目的系公司总部基地，具备建设必要性和合理性，未来除在约束员工对外
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转让行为的前提下向员工少量出售用于提供福利外，其余部分将用于公司自持，不会向社会公众公开销售，符合再融资监管政策相关规定。”
（2）不构成违反前次非公开优先股发行时做出的承诺但未能将前次再融资时信息披露的变化及时进行披露
九州通在2019年非公开发行优先股时，针对健康城项目涉及的部分公寓物业出具了说明，除已取得预售许可证的部分房产将出售给员工作为福利外，该项目将全部用于自持，不向社会公众出售。在出具相关说明时，九州通健康城项目相关公寓仅取得预售许可证，尚未竣工。
《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》对上市公司、上市公司股东以及董事、监事、高级管理人员，针对首次公开发行上市及重大资产重组等业务，需作出的关于任职、股份限售、控股股东及实际控制人占用上市公司资金及违规担保等的承诺做出了规定，同时也对承诺的披露形式进行了规定：
“公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。”
九州通根据其内部决策对少量物业未来的处置原则进行了说明，该等说明不属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》中所规定的上市公司、上市公司股东以及董事、监事、高级管理人员所作出的关于任职、股份限售等相关重大事项的承诺，相关处置安排不会对上市公司及中小股东利益造成重大影响，也不需要按照上市公司承诺的要求予以披露。
根据公司相关内部制度，因上述将部分公寓物业销售给员工作为福利的事项无需经董事会或股东大会审议。基于谨慎性考虑，公司将相关事项提交总经理办公会审议，并出具相关说明，相关说明不构成公司的对外承诺。2022年10月，公司总经理办公会对九州通健康城项目的销售情况进行了确认，该项目对外销售少量物业系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，符合员工福利计划的初
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衷，未损害上市公司及股东的利益。2023年8月29日，上海证券交易所上市审核中心对公司予以监管警示。根据相关决定内容，公司在对外销售公寓前后，未将导致违反前期陈述说明的情况进行披露，亦未告知证监会或交易所持续监管部门，对违反前期陈述说明所列举的理由并非外部政策变化或不可抗力原因，主要系发行人主观决策，不影响违规事实的认定。为此，九州通召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司不对外销售九州通健康城项目剩余公寓物业的议案》，并向上交所提交整改报告。综上所述，九州通健康城项目开发主体湖北九州通健康产业有限公司具备房地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。
公司将上述少量公寓物业作为福利销售给内部员工，符合相关说明的要求，但由于宏观经济环境不佳、市场观望情绪较浓，员工购买意愿不强，放弃购买相关物业。为避免构成“捂盘惜售”及被投诉，产生不合规风险，公司对外进行了少量销售，相关销售金额较小。公司不存在违反相关说明的主观恶意，系公司基于客观实际及合规性要求的合理调整，未损害上市公司及股东的利益，发行人将仅销售给内部员工的房产进行少量对外销售具有合理性，不违反相关法律法规，不存在违反前次再融资信息披露的主观恶意，亦不违反相关承诺。
二、公司是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住建部门、土地管理部门的网站及第三方网站确认，公司不存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
三、公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情等
根据公司提供的说明、公司相关公告，并经保荐机构查询金融监管部门、住建部门、土地管理部门的网站、中国执行信息公开网及信用中国等第三方网站，并在“百度”搜索引擎搜索确认，公司在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金
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偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形。
2020年8月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。截至2023年12月31日，健康产业公司的相关指标具体如下：
| 指标 | 2023年12月31日 | 指标要求 | 是否达标 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 48.93% | 不超过70% | 是 |
| 净资产负债率 | 96.48% | 不超过100% | 是 |
| 现金短债比 | 3.03 | 大于1 | 是 |
综上，健康产业公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比分别为48.93%、96.48%和3.03，相关财务指标处于合理区间水平。
四、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关
（一）本次募集资金不投向房地产相关业务，亦不会将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目
公司本次拟发行不超过1,790万股优先股，募集资金总额不超过17.90亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元的部分将用于补充流动资金。
单位：亿元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 偿还银行贷款及其他有息负债 | 16.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 1.90（尚未扣除本次发行费用） |
| 合计 | 17.90 | |
发行人本次募集资金用于偿还银行贷款、有息负债以及补充流动资金，且健康城项目已经完工，公司不存在其他房地产开发项目，也未存在继续拿地拍地、开发新楼盘等房地产开发业务的计划，亦不存在募投项目投入房地产业务或用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的情形。
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（二）偿还的银行借款与主营业务相关，与房地产业务无关
截至2023年12月31日，公司借款总计562笔，余额合计为145.78亿元，其中与房地产业务相关的借款共1笔，余额合计为2.52亿元，具体情况如下：
| 项目 | 数量（笔） | 金额（万元） | 主要用途 |
| 短期借款 | 493 | 1,012,182.71 | 补充流动资金 |
| 其中：与主营业务相关的借款 | 493 | 1,012,182.71 | 补充主营业务流动资金 |
| 与房地产业务相关的借款 | - | - | - |
| 长期借款（含一年内到期） | 69 | 445,569.65 | 补充流动资金及用于项目建设 |
| 其中：与主营业务相关的借款 | 68 | 420,369.65 | 补充流动资金及用于主营业务相关的物流项目建设 |
| 与房地产业务相关的借款 | 1 | 25,200 | 用于九州通健康城项目建设（不包含5号楼） |
根据上述内容，发行人主营业务相关的借款余额远超本次募集资金金额，本次募集资金不会用于偿还房地产业务相关的借款。
近年来，发行人加大中高端医疗机构客户的开拓力度，以期提升市场占有率。由于医院客户回款时间普遍较长，公司开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。同时，由于公司的采购付款时点与销售回款时点存在差异，发行人2024-2026年内的预测营运资金需求累积数为42.07亿元。2021年末、2022年末及2023年末，发行人的资产负债率为68.50%、68.93%和68.23%，且短期负债规模较大，进一步债务融资将导致短期偿债风险进一步上升。因此，公司通过本次向特定对象发行优先股募集资金偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，保证主营业务稳健运行。
对于本次向特定对象发行优先股募集资金的使用，发行人及控股股东亦出具承诺：
“1、本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金；
2、公司不会将本次发行募集资金用于或变相用于投入房地产项目或偿还房地产项目相关的银行借款，亦不会使本次发行募集资金直接或间接流入房地产项
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目或用于偿还房地产项目相关的银行借款；
3、本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储，将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金，保证募集资金专款专用。”此外，保荐机构将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单等形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产项目，不会用于偿还房地产业务相关的借款。
综上所述，本次募集资金不会投向房地产相关业务，且不会将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及控股公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网站查询了从事房地产业务子公司工商登记的经营范围；
3、通过中华人民共和国自然资源部、国家金融监督管理总局、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国自然资源部、湖北省自然资源厅等主管部门网站对从事房地产业务子公司进行了查询；
4、通过中国执行信息公开网对从事房地产业务子公司进行了查询；
5、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告、收入成本明细表等文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
6、查阅了从事房地产业务子公司拥有的业务资质文件；
7、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地产业务的相关规定；
8、查阅了发行人及控股股东出具的说明；
9、通过“百度”搜索引擎对发行人进行了不良舆情检索。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人从事房地产业务子公司具备房地产开发资质、拿地拍地程序合法合规，且国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证齐备。发行人将仅销售给内部员工的少量房产对外销售具有合理性，不违反相关法律法规，不存在违反前次再融资信息披露的主观故意，亦不违反相关承诺；
2、发行人不存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
3、发行人在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面不存在投诉、纠纷、不良舆情等情形；
4、本次募集资金不投向房地产相关业务，发行人不会将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款与房地产业务不相关。问题三、关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年9月末，1）公司交易性金融资产为28,084.82万元，投资标的包括爱美客技术发展股份有限公司。2）公司其他权益工具投资为87,226.22万元，投资标的包括无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）等25家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。3）公司其他流动资产为14,764.67万元，其中自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资为3,093.90万元。4）公司一年内到期的非流动资产为20,089.46，其中一年内到期的债权投资主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投资。5）公司长期股权投资为163,726.28万元，投资标的包括湖北金融租赁股份有限公司、首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金等21家公司，公司认定部分投资标的为财务性投资。6）公司债权投资为14,799.23万元，主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
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道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划；
（3）公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP项目；（4）结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第12条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条等进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查范围、核查依据及核查结论。回复：
一、列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，详细说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要项目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资及债权投资，对于上述投资项目逐项分析如下：
1、交易性金融资产
2023年末，公司的交易性金融资产科目中涉及的投资标的的具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资账面价值 | 持股比例 |
| 爱美客技术发展股份有 | 从事生物医用材料及生 | 对大健康产业新兴业务等进行投资，获得 | 2016年10月 | 2,155.73 | 0.03% |
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| 限公司 | 物医药产品研发与转化 | 投资收益 | |||
| 湖北省宏源药业科技股份有限公司 | 中药、西药制剂等的生产和销售 | 对医药及大健康相关产业新兴业务等进行投资，获得投资收益 | 2016年2月 | 2,727.90 | 0.26% |
| 乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司 | 结构性心脏病的介入医疗器械的研发、生产及商业化 | 对医药及大健康相关产业等进行投资，获取乐普医疗集团的相关产品代理权，完善上游产品的供应 | 2022年12月 | 3,342.40 | 0.39% |
注：2016年9月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本231.25万元（231.25万股），认购资金为人民币3,082.5625万元。2020年9月28日，公司投资的爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，证券代码“300896”，发行价格为118.27元/股，公司持有爱美客股票231.25万股，占其首次公开发行后总股本的1.92%。截至2024年5月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱美客
7.3242万股。
公司为全链医药产业综合服务商，立足于医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、医药零售与加盟业务、数字物流与供应链解决方案、医疗健康与技术增值服务等六大方面，而爱美客技术发展股份有限公司主要从事生物医用材料及生物医药产品研发与转化。因此，公司与爱美客技术发展股份有限公司的主营业务领域存在差异，公司对其进行投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）主要从事中药、西药制剂等的生产和销售，公司于2016年2月对其进行投资，以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资，该笔投资在其他非流动金融资产科目中进行核算，2023年3月，宏源药业在创业板上市，公司将其调整至交易性金融资产科目进行核算。
乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称“心泰医疗”）主要从事结构性心脏病的介入医疗器械的研发、生产及商业化，为A股上市公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）的控股子公司，2022年11月公司作为基石投资者对心泰医疗进行投资，投资目的主要为获取乐普医疗集团的相关产品代理权，完善上游产品的供应，报告期各期，公司与乐普医疗（合并口径）的交易金额分别为10,574.41万元、12,227.38万元和14,694.00万元，公司对心泰医疗的投资非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。相关
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投资在公司其他非流动金融资产科目中进行核算。之后心泰医疗在港交所主板上市，公司将该投资调整至交易性金融资产科目进行核算。
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2、其他权益工具投资
截至2023年末，公司其他权益工具投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
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| 项目 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 截至2023年末持股比例 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 | 是否构成财务性投资 | 不构成财务性投资的投资标的与公司的交易情况 |
| 长江产业投资私募基金管理有限公司 | 产业投资基金管理平台 | 通过该投资探索与专业投资机构合作，开拓大健康领域项目 | 2015年12月 | 200.00万元 | 0.66% | 不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，暂无相关合作安排 | 否，属于投资产业基金情形的财务性投资 | 是 | - |
| YANGTUOTECHNOLOGYINC | 母婴产品的销售 | 国内领先的母婴产业B2B2C平台，通过该投资对医药及大健康相关产业进行布局，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 2019年11月 | 12,394.03万元 | 7.66% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年度公司对该投资标的的销售金额为1,031.16万元 |
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| 赤峰制药股份有限公司 | 以生物发酵技术为基础的药物原料和营养产品原料和制剂生产、销售 | 该公司主要从事药品工业生产，通过参股可扩大上游药品工业的布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2020年10月 | 6,300.00万元 | 3.90% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2022年度公司对该投资标的的采购金额为1,099.65万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为3,521.60万元 |
| 无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙） | 从事医药健康相关领域的投资活动 | 基金主要投资于中国创新药、器械、诊断、生物科技、AI服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，通过该投资探索与专业投资机构合作，开拓大健康领域项目 | 分别于2020年12月、2021年11月、2022年10月出资 | 每次出资金额为3,000万元 | 4.43% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
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| 广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 从事医药健康相关领域的投资活动 | 重点投资精准医疗等医疗科技领域，探索与专业投资机构合作，开拓精准医疗领域项目 | 2022年1月 | 3,000.00万元 | 5.17% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 化学药品制剂生产、销售 | 主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、林可霉素原料药以及酶制剂等相关产品的研发、生产及销售，通过参股可扩大上游药品工业的布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2022年3月 | 5,000.00万元 | 1.16% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2022年度公司对该投资标的的销售金额为36.58万元，采购金额为38,472.41万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为67,851.47万元 |
| 苏州好药师大药房连锁有限公司 | 医药零售 | 该公司主营药房连锁，九州通通过投资可扩大苏州地区终端零售业务布局，增强销售渠道，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 分别于2011年6月和2012年8月出资 | 1,562.00万元 | 55.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为812.75万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为804.33万元 |
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| 泰州兴药物流有限公司 | 医药批发及分销 | 该公司主营医药销售，九州通通过投资可扩大在泰州地区的业务布局，扩大销售辐射区域，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 分别于2013年1月和2014年6月出资 | 1,790.70万元 | 51.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为93.03万元，采购金额为4,241.33万元 |
| 福建九州通中化医药有限公司 | 医药批发及分销 | 该公司主营医药销售，九州通通过投资可扩大在福建地区的业务布局，扩大销售辐射区域，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 2016年9月 | 1,000.00万元 | 51.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为1,132.03万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为5,025.47万元 |
| 成都华福医院管理有限公司 | 二级综合医院管理运营 | 该投资可扩大九州通在成都地区医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2018年7月 | 11,918.13万元 | 100% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为31.08万元 |
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| 山西广源堂药业有限公司 | 中药材种植销售、中药饮片生产 | 标的公司是一家中药饮片加工生产单位，该投资主要目的是对中药相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购中药产品为目的的产业投资 | 2021年12月 | 272.00万元 | 34.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2020年公司对该投资标的的采购金额为31.91万元 |
| 北京和华瑞博科技有限公司 | 手术机器人的研发制造及外科手术一体化智能管理平台建设 | 标的公司是一家医疗手术机器人公司，定位于智能骨科手术解决方案提供者，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2021年2月 | 1,500.00万元 | 1.06% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | - |
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| 九州大健康科技武汉有限公司 | 大健康智慧医疗终端的服务商 | 标的公司专注大健康领域，以无人智慧终端设备为载体，打通“互联网+诊疗+购药”服务全通道，通过参股可扩大大健康产业业务布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2020年12月 | 250.00万元 | 5.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的采购金额为58.80万元 |
| 杭州恒生芸泰网络科技有限公司 | 互联网医疗运营商 | 标的公司专注互联网医疗运营领域，致力于为各类客户提供互联网医疗一站式解决方案，通过参股可扩大大健康产业业务布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年1月 | 5,300.00万元 | 2.21% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | - |
| 湖北沃田供应链服务有限公司 | 从事医药分销及非医疗领域的供应链管理服务 | 标的公司致力于供应链管理服务，通过参股可扩大大健康产业业务布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年4月 | 600.00万元 | 20.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | - |
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| 海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 主要投资于“大健康+科技”产业 | 通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力 | 2022年12月 | 6,800.00万元 | 34.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 未来数字健康管理科技（海南）有限公司 | 数字化健康管理服务 | 标的公司主要从事数字化健康管理服务 | 2022年11月 | 1,147.51万元 | 5.74% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | - |
| 北京同仁堂健康药业股份有限公司 | 中成药的生产与销售 | 标的公司主要从事中成药的生产与销售，该投资主要目的是对中成药相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购中成药产品为目的的产业投资 | 2023年9月和10月 | 14,000.00 | 3.24% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | - |
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上述投资标的中涉及产业基金或私募基金的，主要为长江产业投资私募基金管理有限公司、无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）和海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）。长江产业投资私募基金管理有限公司定位于“市场化产业投资母基金平台+重大项目直投平台”，主要承担湖北省级战略性重大产业项目招引和龙头企业发展任务，通过与各类资本合作参与设立产业链基金、重大专项基金、并购基金、定增基金等各类基金，或通过直接股权投资的方式对外投资，已投项目分布于高端装备制造产业、生物产业、新材料产业、新能源产业、新一代信息技术产业等领域，不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，属于投资产业基金情形的财务性投资；无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）主要对中国境内医疗健康产业相关的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票进行投资。截至目前，无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括杭州高光制药有限公司、科睿驰（深圳）医疗科技发展有限公司、上海智众医疗科技有限公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向生命科技及医药大健康领域。截至目前，广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括北京中关村水木医疗科技有限公司、深圳英美达医疗技术有限公司、广州瑞泰生物科技有限公司、北京慧心医谷生物科技有限责任公司等，投资范围及投资标的属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要投资于“大健康+科技”产业，公司通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的投资范围及投资标的属于公司主营业务上
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下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）进行投资非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
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3、其他流动资产
截至2023年末，公司其他流动资产主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 合同取得成本 | - |
| 应收退货成本 | 56.79 |
| 自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资 | 97.75 |
| 待抵扣/认证进项税额 | 15,848.53 |
| 预缴税款 | 1,680.39 |
| 合计 | 17,683.46 |
根据上表，公司的其他流动资产主要为自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资、待抵扣/认证进项税额，其中，自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资主要为计提的利息，无相关的投资金额及持股比例，对应的债权投资的投资标的已在债权投资科目和一年内到期的非流动资产科目中对与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形进行了说明，上述内容不构成财务性投资。
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4、一年内到期的非流动资产
截至2023年末，公司一年内到期的非流动资产科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
| 项目 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 截至2023年末持股比例 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 | 是否构成财务性投资 | 不构成财务性投资的投资标的与公司的交易情况 |
| 黑龙江全乐制药有限公司 | 盐酸托烷司琼、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药制造、销售 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2021年11月 | 2,955.81万元 | 属于债权投资，无持股比例 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 否 | 2022年公司对该投资标的的采购金额为972.07万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为2,506.44万元 |
| 湖北九基医药有限公司 | 医药批发及分销 |
投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资
| 2019年3月 | 2,185.17万元 | 属于债权投资，无持股比例 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 否 | 2021年公司对该投资标的的采购金额为3,670.16万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为66.84万元 | |||
| 武汉百福堂大药行有限责任公司 | 药品零售 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2020年8月 | 510.00万元 | 属于债权投资，无持股比例 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为304.30万元； |
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| 客户 | 2023年公司对该投资标的的销售金额为90.77万元 | ||||||||
| 武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司 | 集合养老、康养、康复、护理等为一体的智慧型康养综合体 | 标的公司是集养老、医疗、康复、护理等为一体的智慧型医养综合体，投资的目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2019年3月 | 4,300.00万元 | 属于债权投资，无持股比例 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为234.28万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为321.31万元 |
注：公司对湖北九基医药有限公司、武汉百福堂大药行有限责任公司、武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司等3家公司的债权投资非2023年6-12月新增的投资，且均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，此前在债权投资科目进行了披露。
5、其他非流动金融资产
截至2023年末，公司其他非流动金融资产科目中涉及的投资标的包括以获得投资收益为目的进而构成财务性投资的情形和围绕公司主营业务上下游进行投资布局而不构成财务性投资的情形。其中，武汉滨会生物科技股份有限公司等共计11家公司为经年审会计师审计后从其他权益工具投资科目中调整至其他非流动金融资产科目进行核算。前述投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
（1）构成财务性投资的情况
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| 被投资单位 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 截至2023年末持股比例 | 是否构成财务性投资 |
| 苏州汇健智明企业管理中心（有限合伙） | 获得投资收益 | 2016年8月 | 300.00万元 | 7.11% | 是 |
| 湖北康沁药业股份有限公司 | 获得投资收益 | 2017年9月 | 1,000.00万元 | 2.71% | 是 |
| 浙江凯乐士科技有限公司（已更名为浙江凯乐士科技集团股份有限公司） | 获得投资收益 | 2017年10月 | 2,660.00万元 | 3.99% | 是 |
| 江苏鹍远生物科技股份有限公司 | 获得投资收益 | 2018年2月 | 2,000.00万元 | 0.66% | 是 |
| 山东方明药业集团股份有限公司 | 获得投资收益 | 2021年1月 | 2,700.00万元 | 4.91% | 是 |
| 北京中研百草检测认证有限公司 | 获得投资收益 | 2017年7月 | 101.21万元 | 4.67% | 是 |
| 恩施州金正八方投资有限责任公司（已更名为恩施州金正八方工业投资有限责任公司） | 获得投资收益 | 2017年8月 | 35.95万元 | 7.85% | 是 |
| 深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合伙） | 获得投资收益 | 2017年10月 | 785.24万元 | 2.00% | 是 |
| 武汉众宇动力系统科技有限公司 | 获得投资收益 | 2022年10月 | 5,000.00万元 | 4.78% | 是 |
（2）不构成财务性投资的情况
| 项目 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 截至2023年末持股比例 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 | 是否构成财务性投资 | 不构成财务性投资的投资标的与公司的交易情况 |
| 武汉滨会生物科技股份有限公司 | 生物新药研发、生产和技术服务 | 标的公司以先进的单纯疱疹病毒技术为依托，主要进行抗癌药物研发，投资主要 | 2022年4月 | 3,000.00万元 | 0.99% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营生物新药研发、生产和技 |
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| 目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 作方案阶段 | 术服务，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营生物新药研发、生产和技术服务，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 | |||||||
| 南京浦光生物科技有限公司 | 体外医学诊断系统研发 | 标的公司是一家体外医学诊断系统研发商，首创“邻位触及化学发光共振能量转移（CRET）”平台并实现产业化，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 2022年4月 | 500.00万元 | 1.36% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主营体外医学诊断系统研发，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营体外医学诊断系统研发，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
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| 广州嘉检医学检测有限公司 | 基因综合诊断和咨询服务 | 标的公司致力于推动基因组检测技术在临床的转化应用，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 2022年6月 | 2,000.00万元 | 1.84% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主营基因综合诊断和咨询服务，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营基因综合诊断和咨询服务，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
| 山东天一化学股份有限公司 | 医药中间体产品的研发、生产和销售 | 标的公司主要从事溴系列产品的研究、开发、生产，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发 | 2022年6月 | 1,000.00万元 | 0.43% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营医药中间体产品的研发、生产和销售，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营医药中间体产品的研发、生产和销售，公司通 |
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| 展方向。 | 过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 | ||||||||
| 武汉奥绿新生物科技股份有限公司 | 医疗器械研发、生产和销售 | 标的公司是一家聚焦心脑血管介入、微创外科精密手术、骨科高端植入的创新医疗器械CXO企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2022年6月 | 1,998.57万元 | 1.53% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营医疗器械研发、生产和销售，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营医疗器械研发、生产和销售，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 |
| 湖北新纵科病毒疾病工程技术有限公司 | 高通量分子检测诊断综合服务 | 标的公司突破了液相芯片技术的全产业链关键瓶颈，是中国第一家取得流式点阵 | 2022年6月 | 1,000.00万元 | 2.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主营高通量分子检测诊断综合 |
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| 仪产品注册证的企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 作方案阶段 | 服务，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营高通量分子检测诊断综合服务，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 | |||||||
| 甫康（上海）健康科技有限责任公司 | 抗肿瘤和抗衰老领域的药物研发和生产 | 标的公司是一家以研发新药为主的企业，已经形成具有创新竞争力的抗肿瘤研发管线，在靶向肿瘤DNA修复和肿瘤免疫治疗方面布局深远，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2022年12月 | 2,000.00万元 | 1.27% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营抗肿瘤和抗衰老领域的药物研发和生产，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营抗肿瘤和抗衰老领域的药物研发和生产，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到 |
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| 拓展优质上游产品采购渠道的目的 | |||||||||
| 武汉菲思特生物科技有限公司 | 精准医疗设备仪器及配套试剂的研发、生产 | 标的公司是一家专业从事精准医疗设备仪器及配套试剂的研发、生产的企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2022年12月 | 1,000.00万元 | 0.66% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营精准医疗设备仪器及配套试剂的研发、生产，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营精准医疗设备仪器及配套试剂的研发、生产，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 |
| 南京驯鹿医疗技术有限公司 | 细胞创新药物开发 | 标的公司是一家致力于细胞创新药物开发的生物制药公司，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购 | 2022年12月 | 1,415.20万元 | 0.36% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营细胞创新药物开发，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营细胞创新 |
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| 产品为目的的产业投资 | 药物开发，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 | ||||||||
| 湖南泰瑞医疗科技股份有限公司 | 医用制氧机厂商 | 标的公司是一家医用制氧机厂商，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2023年1月 | 1,000.00万元 | 0.84% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营医用制氧机生产，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 |
| 上海猴子互联网医院有限公司 | 互联网医院服务 | 标的公司是一家依托实体医院的互联网医院服务企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于 | 2023年5月 | 20.00万元 | 1.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营互联网医院服务，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相 |
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| 围绕产业链下游以获得销售渠道为目的的产业投资 | 关交易，公司通过投资该标的，完善了下游渠道，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到获取下游销售渠道的目的 | ||||||||
| 江苏九州通医疗供应链有限公司 | 医药分销 | 标的公司是一家医疗供应链管理服务企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 2023年5月 | 60.00万元 | 2.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营医疗供应链管理服务，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，公司通过投资该标的，完善了下游渠道，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到获取下游销售渠道的目的 |
6、长期股权投资
截至2023年末，公司长期股权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
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| 被投资单位 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 截至2023年末持股比例 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 | 是否构成财务性投资 | 不构成财务性投资的投资标的与公司的交易情况 |
| 湖北共创医药有限公司 | 药品、器械、日化品进口 | 该公司为九州通与日本东邦控股株式会社共同投资设立，借助日方股东丰富的药品经营经验，引进日本上市的治疗效果较好的品种，扩大九州通的进口药品种，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 分别于2010年8月和2016年10月出资 | 9,800.00万元 | 49.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的采购金额为12,855.37万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为13,312.83万元 |
| 湖北金融租赁股份有限公司 | 金融租赁服务 | 湖北金融租赁股份有限公司主营金融业务，由武汉市国资委控股，该投资为财务性投资 | 2015年6月 | 45,000.00万元 | 15.00% | 不属于公司主营业务上下游，与公司主营业务无紧密联系，暂无相关合作安排 | 否，属于对金融机构的投资 | 是 | - |
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| 攀枝花市花城医院管理有限公司 | 新型专科综合性现代化医疗机构管理运营 | 该公司为花城医院建设PPP项目管理主体，通过参股该公司可扩大九州通在四川地区公立医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2017年9月 | 200.00万元 | 1.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营新型专科综合性现代化医疗机构管理运营，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的为新型专科综合性现代化医疗机构管理运营，公司通过投资该标的，完善了下游的销售渠道，扩大了公司在四川地区公立医院医疗业务的影响力，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展销售渠道、提升当地市场占有率的目的 |
| 湖北通瀛投资基金管理有限公司 | 管理、受托管理医疗医药等股权类投资及相关咨询服务 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2017年12月 | 120.00万元 | 12.63% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
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| 湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 从事医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务 | 湖北省政府最具实力投资平台之一，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2018年3月 | 7,287.33万元 | 32.10% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金 | 与当地政府共同设立、投资于医院建设 | 该项目以医院建设投资为目的，通过参股可扩大九州通在四川地区公立医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2019年2月 | 2,000.00万元 | 16.67% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 湖北九州通医药科技有限公司 | 医药批发及分销 | 标的公司是一家以华润三九和九州通品牌为基础进行产品总代理业务模式拓展的公司，属于对医药及大健康相关产业进行布局 | 2021年11月 | 980.00万元 | 49.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为47,956.91万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为2,969.50万元 |
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| 杭州快快康付科技有限公司 | 数字化疾病管理 | 标的公司是全国第一家提供数字化疾病管理的科技公司，投资属于对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2022年7月 | 3,500.00万元 | 35.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主营数字化疾病管理，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营数字化疾病管理，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
| 广元泓通医药有限公司 | 医药批发及分销 | 标的公司主营医药销售，九州通通过与地方国企合作，可扩大在四川地区公立医院医疗业务布局，扩大销售辐射区域与规模，属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 2017年10月 | 865.88万元 | 51.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为101.72万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为402.89万元 |
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| 三台县卫投君安医药有限责任公司 | 医药批发及分销 | 标的公司主营医药销售，九州通通过与绵阳地方国企合作，可扩大在四川地区公立医院医疗业务布局，扩大销售辐射区域与规模，属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 2022年1月 | 3,123.00万元 | 51.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为16,203.52万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为13,116.70万元 |
| 湖北香连药业有限责任公司 | 中成药、医疗器械、健康食品的研发、生产和销售 | 通过参股可扩大在上游中药材供应链的影响力，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 2011年7月 | 3,448.80万元 | 19.82% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的采购金额为460.16万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为486.53万元 |
| 武汉长检医学检验实验室有限公司 | 第三方医学检验中心 | 标的公司是九州通与武昌区国资平台合作合资成立的检测中心，该投资属于围绕下游以获取销售渠道为目的的投资 | 2022年5月 | 980.00万元 | 通过九州通医疗器械集团持股49% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为768.03万元； 2023年公司对该投资标的的销售金额为655.12万元 |
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| 上海明品医学数据科技有限公司 | 基于工业互联网的医疗健康综合服务平台 | 标的公司是一家实践医学教育平台，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2018年1月 | 6,000.00万元 | 9.39% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司为基于工业互联网的医疗健康综合服务平台，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营基于工业互联网的医疗健康综合服务平台，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
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| 医协创智科技（北京）有限公司 | 医疗信息服务综合平台 | 标的公司立足于医疗健康行业，借助云计算、大数据、物联网、移动互联网，探索出崭新的“医疗+行业服务”模式，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2017年7月 | 2,000.00万元 | 10.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司为医疗信息服务综合平台，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营医疗信息服务综合平台，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
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| 未名企鹅（北京）科技有限公司 | 提供医疗等大数据产品和数字化解决方案 | 标的公司致力于提供生命健康领域的大数据产品和解决方案，帮助客户实现数据驱动的业务增长，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2017年10月 | 2,270.00万元 | 8.85% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主要提供医疗等大数据产品和数字化解决方案，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营医疗等大数据产品和数字化解决方案，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
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| 海南未来数字医疗科技有限公司 | 数字化健康管理服务 | 标的公司主要从事数字化健康管理服务，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行的布局 | 2021年7月 | 300.00万元 | 49.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 医疗健康与技术增值服务业务为公司主营业务之一，标的公司主要提供数字化健康管理服务，因受外部环境等因素影响，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营数字化健康管理服务，公司通过投资该标的，完善了上游服务的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游服务采购渠道的目的 |
| 海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙） | 从事医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2022年12月 | 107.80万元 | 49.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
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| 湖北通瀛企业管理咨询有限公司 | 主要进行医疗医药等股权类投资及服务 | 标的公司主要进行投资活动，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2022年10月 | 30.00万元 | 30.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 从事医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2022年11月 | 10,000.00万元 | 49.88% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
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| 湖北九康通生物医药有限公司 | 抗病毒新药产品研发、生产、销售 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2022年10月 | 3,500.00万元 | 40.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营抗病毒新药产品研发、生产、销售，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的主营抗病毒新药产品研发、生产、销售，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 |
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| 同仁九州（苏州）医药有限公司 | 中药产品生产、研发 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年1月 | 882.00万元 | 49.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，双方目前处于探讨具体合作方案阶段 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营业务之一，标的公司主营中药产品，因投资时间较短，公司与该投资标的暂无相关交易，公司通过投资该标的，完善了上游产品的供应，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展优质上游产品采购渠道的目的 |
| 四川康兴医疗投资有限公司 | 与当地政府共同设立、投资于医院建设 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年4月 | 5,800.00万元 | 29.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2023年公司对该投资标的的销售金额为17,497.32万元 |
| 武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司 | 集合养老、康养、康复、护理等为一体的智慧型康养综合体 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2017年5月 | 1,116.00万元 | 45.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 2023年公司对该投资标的的销售金额为321.31万元 |
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| 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 主要进行医疗健康产业股权类投资 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年6月 | 9,899.60万元 | 61.87% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
| 天津外泌体科技有限公司 | 外泌体载药及靶向输送平台建设、外泌体原料开发、医疗器械创新研发 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2022年7月 | 300.00万元 | 20.00% | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | 2023年公司对该投资标的的销售金额为296.23万元 |
| 湖北九州医药供应链有限公司 | 医药分销 | 标的公司是一家医疗供应链管理服务企业，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 2023年11月 | 7,770.00万元 | 37.00% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取采购服务为目的的产业投资 | 否 | - |
| 湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙） | 主要进行医疗健康产业股权类投资 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向 | 2023年12月 | 100.40万元 | 50.20% | 投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，暂无相关合作安排 | 是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资 | 是 | - |
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上表中涉及产业基金或私募基金的投资标的主要为湖北通瀛投资基金管理有限公司、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）。湖北通瀛投资基金管理有限公司为私募基金管理人，主要对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行受托管理，投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司对其投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要对医疗健康等产业进行投资。截至目前，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成投资标的包括武汉德韩口腔医疗集团有限公司、湖北弘融药业有限公司、山东天一化学股份有限公司等，投资范围属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金的投资范围主要为医院建设及运营，属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，公司通过参股可扩大九州通在四川地区公立医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；湖
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北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资；湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资；湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）投资范围主要为医药及大健康相关产业，系由武汉光谷健康产业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资；湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）投资范围主要为医药及大健康相关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
7、债权投资
截至2023年末，公司债权投资科目中涉及的投资标的的具体情况及与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排、是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形如下：
| 公司名称 | 投资标的主营业务 | 投资目的 | 投资时间 | 投资金额 | 与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排 | 是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形 | 是否构成财务性投资 | 不构成财务性投资的投资标的与公司的交易情况 |
| 许昌市第二人民医院 | 综合性二级医院 | 医院业务是公司大力发展的业务领域，公司可为该院提供高效的 | 2019年12月 | 7,900.00万元 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下 | 否 | 数字化医药分销与供应链业务为公司主营 |
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| 医药配送服务，对于公司扩大当地医院市场份额具有重要意义 | 紧密联系，为公司的客户 | 游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 业务之一，标的公司为综合性二级医院，公司与该投资标的暂无相关交易，该投资标的为综合性二级医院，公司通过投资该标的，完善了下游的销售渠道，扩大了公司在当地医院医疗业务的影响力，合作双方将继续加强沟通、交流，从而达到拓展销售渠道、提升当地市场占有率的目的 | |||||
| 黑龙江全乐制药有限公司 | 盐酸托烷司琼、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药制造、销售 | 投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局 | 2021年11月 | 4,956.67万元 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司的供应商 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的采购金额为972.07万元； 2023年公司对该投资标的的采购金额为2,506.44万元 |
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| 泰州兴药物流有限公司 | 医药批发及分销 | 该公司主营医药销售，九州通通过投资可扩大在泰州地区的业务布局，扩大销售辐射区域，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的投资 | 2019年3月 | 8,068.49万元 | 属于公司主营业务上下游，与公司主营业务存在紧密联系，为公司客户 | 是，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资 | 否 | 2022年公司对该投资标的的销售金额为93.03万元 |
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二、结合爱美客技术发展股份有限公司主营业务开展情况、规范运作情况等，说明公司投资的时间、方式、目的、后续股权安排，说明公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划
（一）公司对爱美客的投资时间、方式、目的、后续股权安排
爱美客是一家从事生物医用材料及生物医药产品研发与转化的国家高新技术企业，已成功实现基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚乳酸的皮肤填充剂以及聚对二氧环己酮面部埋植线的产业化，同时正在开展重组蛋白和多肽等生物医药的开发。爱美客目前的主要产品为基于透明质酸钠的系列皮肤填充剂、基于聚左旋乳酸的皮肤填充剂、面部埋植线产品，以及衍生的“伴侣型”化妆品品牌矩阵。
截至2023年末，九州通对爱美客的投资的时间、方式、目的、后续股权安排情况如下：
单位：万元
| 投资目的 | 投资时间 | 投资账面价值 | 投资方式 | 后续股权安排 |
| 对医美、大健康产业新兴业务等进行投资，获得投资收益 | 2016年10月 | 2,155.73 | 股权投资 | 后续公司将根据市场情况制定针对所持有爱美客股票的相关安排和计划 |
注：2016年9月，公司以现金方式认购爱美客新增注册资本231.25万元（231.25万股），认购资金为人民币3,082.5625万元。2020年9月28日，公司投资的爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“爱美客”，证券代码“300896”，发行价格为118.27元/股，公司持有爱美客股票231.25万股，占其首次公开发行后总股本的1.92%。截至2024年5月，公司仅下属子公司西藏九州通仍持有爱美客7.3242万股。
（二）公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划
根据公司战略规划，公司将继续专注服务实体医药健康产业，为生产企业、医疗机构、零售药店、商业批发及互联网电商平台等提供专业的医药分销、总代品牌推广、现代物流及信息技术等服务，公司后续业务将不会向医美相关产业的研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划。
三、公司本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP项目
公司本次拟发行不超过1,790万股优先股，募集资金总额不超过17.90亿
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元，扣除发行费用后的募集资金净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过1.90亿元的部分将用于补充流动资金，具体如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金投资金额（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款及其他有息负债 | 16.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 1.90（尚未扣除本次发行费用） |
| 合计 | 17.90 | |
公司已出具相关说明：“九州通《募集说明书》披露的募集资金用途不包括类金融业务、PPP项目，九州通将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途使用募集资金，遵守《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等法规要求使用本次发行募集资金，不直接或变相将本次发行募集资金用于类金融业务和PPP项目。”
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
四、结合上述内容，说明公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，已从本次募集资金总额中扣除
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容。本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司实施或者拟实施的财务性投资情况如下：
1、本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司新增实施或者拟实施的财务性投资整体情况
（1）本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司新增实施的财务性投资
| 序号 | 投资时间 | 被投资主体 | 投资金额（万元） | 是否已在本次募集资金中扣除 |
| 1 | 2022年10月 | 无锡阿斯利康中金创业 | 3,000.00 | 是 |
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| 投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 2 | 2022年10月 | 湖北通瀛企业管理咨询有限公司 | 30.00 | 是 |
| 3 | 2022年10月 | 海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,800.00 | 是 |
| 4 | 2022年10月、2023年7月 | 武汉众宇动力系统科技有限公司 | 5,000.00 | 是 |
| 5 | 2022年11月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
| 6 | 2022年12月 | 海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙） | 107.80 | 是 |
| 7 | 2023年6月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,699.60 | 是 |
| 8 | 2023年12月 | 湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.40 | 是 |
| 9 | 2023年12月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 是 |
| 10 | 2024年3月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
（2）本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司新增拟实施的财务性投资
| 序号 | 公告时间 | 被投资主体 | 拟投资金额（万元） | 截至目前的投资情况 |
| 1 | 2022年10月 | 海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 17,000.00 | 已于2022年10月实缴6,800.00万元，公司决定不再对该投资标的进行后续投资，并于2023年3月4日发布公告披露该决定 |
| 2 | 未公告 | 湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙） | 150.60 | 尚未实缴 |
| 3 | 未公告 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,849.40 | 尚未实缴 |
根据上述内容，本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额已在本次募集资金中扣除，不存在其它新增实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的要求。
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2、本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，公司实施或者拟实施的财务性投资具体情况
（1）对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资
2022年10月，发行人发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资17,000万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为50,000万元，合伙人首期出资金额为认缴出资额的40%。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业合伙事务，不对外代表合伙企业；不得直接或间接控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。
由于宏观经济形势和所处市场环境发生变化，公司以维护广大股东利益为出发点，结合运营资金需求和未来发展规划，经审慎考虑，公司召开总经理办公会并形成决议，决定不再对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）进行后续投资，已投资金不受影响。
截至本回复出具日，公司对该产业基金的实际投资金额为6,800万元。基于谨慎性考虑，公司将上述对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的6,800万元投资认定为财务性投资，已在本次募集资金中扣除。
（2）其他新增财务性投资情况
本次董事会前六个月至今，除上述财务性投资外，公司其他新增财务性投资的具体情况如下：
①无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）于2021年1月28日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金主要投资于中国创新药、器械、诊断、生物科技、AI服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，旨在为海内外创新企
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业提供从研发到商业化的全周期赋能支持。九州通投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。公司分别于2020年12月、2021年11月、2022年10月对无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000.00万元，合计9,000万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月对该基金出资的3,000.00万元已在本次募集资金中扣除。
②湖北通瀛企业管理咨询有限公司
湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于2022年10月对湖北通瀛企业管理咨询有限公司出资30.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月对该企业出资的30.00万元已在本次募集资金中扣除。
③湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北通瀛投资基金管理有限公司是湖北省政府最具实力投资平台之一，湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。
公司于2022年11月对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资10,000.00万元；2024年3月，公司新增投资金额为10,000.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年11月对该基金出资的10,000.00万元以及2024年3月新增投资金额10,000.00万
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元已在本次募集资金中扣除。
④海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）
2022年10月，公司发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资17,000万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为50,000万元，合伙人首期出资金额为认缴出资额的40%。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）为海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司于2022年12月以湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司为投资主体对海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）出资107.80万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年11月对该企业出资的107.80万元已在本次募集资金中扣除。
⑤武汉众宇动力系统科技有限公司
武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称“众宇动力”）成立于2011年，致力于燃料电池核心零部件、电堆及系统的研发和生产。作为燃料电池行业专家，众宇动力全面掌握氢能燃料电池核心技术，专注于电堆的设计与开发，并根据市场应用的性质与终端产品制造商合作，提供电堆及系统销售与技术服务。发行人物流仓储园区面积较大，降本增效可行性较高。发行人自成立以来，先后分别在全国31个省会城市，110个地级市投资建设了现代医药物流中心和药械分销网点，拥有141个规模不等的高标准符合国家GSP要求的医药物流仓储设施及配套设施。目前公司在全国各地拥有近6,600亩地，建筑总面积超过420万平方米的经营设施。鉴于氢能燃料电池汽车比纯电汽车更能满足发行人物流配送车型需要，当前发行人考虑下一步采用氢能源技术及氢能源动力电池，与众宇动力探讨物流仓储园区的绿色用电升级改造方案，对公司物流仓储园区运营进一步降本增效。未来，九州通干支线运输计划主要使用续航里程更长、动力性能高、加氢时
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间短的氢能物流车，以适应长距离、载重大的公路干线物流场景。公司于2022年10月、2023年7月对众宇动力合计出资5,000.00万元，出于谨慎性考虑，将相关投资认定为财务性投资。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月、2023年7月对众宇动力合计出资的5,000.00万元已在本次募集资金中扣除。
⑥湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。公司于2023年6月对湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资9,699.60万元；2023年12月，公司新增投资金额为200.00万元；此外，公司未来拟实缴的金额为14,849.40万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2023年6月对该基金出资的9,699.60万元、2023年12月新增投资金额200.00万元以及未来拟实缴的金额为14,849.40万元已在本次募集资金中扣除。
⑦湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）
湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
公司于2023年12月对湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）出资
100.40万元；此外，公司未来拟实缴的金额为150.60万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2023年12月对该基金出资的100.40万元及确定拟实缴的金额150.60万元已在本次募集资金中扣除。
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综上，出于谨慎性考虑，上述在本次募集资金中扣除的金额合计为59,937.80万元，具体情况如下：
| 序号 | 投资时间 | 被投资主体 | 投资金额（万元） | 是否已在本次募集资金中扣除 |
| 1 | 2022年10月 | 无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 2022年10月 | 湖北通瀛企业管理咨询有限公司 | 30.00 | 是 |
| 3 | 2022年10月 | 海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,800.00 | 是 |
| 4 | 2022年10月、2023年7月 | 武汉众宇动力系统科技有限公司 | 5,000.00 | 是 |
| 5 | 2022年11月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
| 6 | 2022年12月 | 海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙） | 107.80 | 是 |
| 7 | 2023年6月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,699.60 | 是 |
| 8 | 2023年12月 | 湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.40 | 是 |
| 未实缴 | 150.60 | |||
| 9 | 2023年12月 | 湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 是 |
| 未实缴 | 14,849.40 | |||
| 10 | 2024年3月 | 湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 是 |
2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不超过2,400万股，募集资金总额不超过240,000万元；2023年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司优先股发行方案的议案》，本次拟发行的优先股总数不超过2,330万股，募集资金总额不超过人民币23.30亿元；2023年4月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过2,200万股，募集资金总额不超过220,000万元；2023年8月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行
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优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过2,050万股，募集资金总额不超过205,000万元；2024年4月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过1,790万股，募集资金总额不超过179,000万元。因此，上述拟在本次募集资金中扣除的金额已足额扣除。扣减前后，募集资金投向情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 扣减前募集资金投资金额（亿元） | 扣减后募集资金投资金额（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款及其他有息负债 | 16.00 | 16.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8.00（尚未扣除本次发行费用） | 1.90（尚未扣除本次发行费用） |
| 合计 | 24.00 | 17.90 | |
本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，除上述投资事宜外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产中属于财务性投资的余额为4,883.63万元；其他权益工具投资中属于财务性投资的余额为19,000.00万元；其他非流动金融资产余额属于财务性投资的余额为28,298.72万元；持有的湖北金融租赁股份有限公司股权的账面价值为104,312.54万元，持有的湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权的账面余额合计为35,099.96万元；公司归属于上市公司股东的净资产为2,398,317.22万元，占净资产的比例约为7.99%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重较低，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程、核查范围、核查依据
针对上述事项，保荐机构根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第12条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第
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18号》第1条执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会对财务性投资认定、类金融业务认定的相关规定以及《监管规则适用指引—发行类第6号》第12条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条的具体内容；
2、查阅发行人的审计报告、定期报告、会计明细科目等文件，查阅发行人临时公告以及董事会和股东大会会议文件，核查发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资的情况；
3、访谈发行人财务总部核算中心的相关负责人，了解发行人金融产品等对外投资产品的会计处理、投资目的等相关信息；
4、对比发行人财务性投资总额与公司净资产规模，研究并分析本次募集资金的必要性和合理性；
5、查阅发行人最近一期末其他权益工具投资和长期股权投资项下的子公司的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已列示上述股权、债权投资的具体情况，包括投资目的、时间、金额、持股比例、投资标的主营业务等，并对与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排以及是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形进行了说明；
2、公司于2016年7月对爱美客技术发展股份有限公司进行股权投资，目的是对医美、大健康产业新兴业务等进行投资，获得投资收益；后续公司将根据市场情况制定针对所持有爱美客股票的相关安排和计划；公司业务不会向医美相关产业的研发、生产等领域延伸，且未制定具体规划；
3、公司本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务、PPP项目的情况；
4、公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。问题四、关于股权质押
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根据申报材料，1）公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押的情况。2）公司实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的公司股票存在质押情况。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见。回复：
一、控股股东及一致行动人的持股及质押情况
截至2023年12月31日，楚昌投资及一致行动人持股与质押情况如下：
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 楚昌投资 | 625.80 | 2022年12月5日 | 两年 | 浙商银行股份有限公司 | （1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所有担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序；（2）发生“本合同有限期内，质物价值非因质权人原因减少的，出质人应当恢复质物的价值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。”情形，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。（3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。 |
| 4,797.80 | 2023年4月10日 | 以解除质押日期为准 | 平安银行股份有限公司武汉分行 | （1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律法规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。 | |
| 3,546.20 | 2023年4月25日 | 以解除质押日期为准 | 渤海国际信托股份有限公司 | （1）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；（2）出质人未按本合同第七条约定补足质押价值缺口；（3）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现 |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 其他类似情形；（4）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；（5）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；（6）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；（7）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；（8）出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过50%（含50%）的；（9）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；（10）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；（11）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；（12）出质人及其一致行动人所持九州通（证券代码：600998）股票质押（含楚昌投资集团有限公司发行可交债对应限制的股票）比例合计不得超过其持股的70%；（13）九州通（证券代码：600998）在兴业银行股份有限公司集团内投融资集中度超过其总股本的15%，在兴业银行股份有限公司集团及其他金融机构质押和开展约定式购回合计比例集中度超过其总股本的50%；（14）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。 | |||||
| 3,990.00 | 2023年10月10日 | 以解除质押日期为准 | 汉口银行股份有限公司汉阳支行 | （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，质权人未受清偿的；（2）债务人违反有关法律规定或者违反主合同相关规定，质权人依据法律规定及/或主合同相关约定宣告全部或者部分的被担保债务提前到期的；（3）出质人发生包括但不限于停业、歇 |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 业、被吊销或注销营业执照、被责令关闭或被撤销、申请或被申请破产等解散和清算的情况时，法院、清算组或其他债权人依法处分质押权利等对质权人质权构成实际损害或者任何实质性损害威胁情形的；（4）未经质权人同意，出质人擅自处质押权利或其对应的财产，造成质权人质权丧失或者价值减少的；（5）足以危及主合同项下的债权、本合同项下质权实现的其他事由。 | |||||
| 3,164.00 | 2023年10月10日 | 以解除质押日期为准 | 浙商银行股份有限公司 | （1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。 | |
| 上海弘康 | 2,100.00 | 2022年8月22日 | 一年 | 汉口银行股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款 |
| 980.42 | 2022年6月17日 | 两年 | 浙商银行股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款 | |
| 11,264.40 | 2022年4月25日 | 三年 | 湖北省融资担保集团有限责任公司 | （1）发生下述情形之一时，质权人有权以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下质押财产，处分方式包括但不限于出售、处置过户、协议转让或者通过司法途径处置等处分方式，出质方应提供一切必要协助，处分的所得价款优先受偿，用于清偿担保债务，债务履行期未届至的，其所得价款由质权人保管或向质权人指定的第三人提存： 1.1出质方或第三人擅自处分质押财产； 1.2出质方发生解散或被宣告破产等足以危及自身正常经营的情况； 1.3申请人于债务届期时未依约清偿债务； |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 1.4质押股票价格发生波动，导致质押率高于60%（不含本数），且出质方没有按照质权人的要求支付保证金或追加质押股票数量或追加质权人认可的其他合法有效的担保资产； 1.5出质方、申请人或第三人作出侵犯质权人合法权益、影响质权人实现质权的行为； 1.6出质方发生重大诉讼、重大诉讼威胁、资产查封或追偿等事项等危及质权人债权安全的情况； 1.7出质方发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。 （2）发生上述情形时，出质方无条件同意，质权人可单方将质押股票登记状态调整为“可以卖出质押登记”，调整后，出质方需在3个交易日内卖出质押股票并在到账当日立即向质权人划付处置所得资金。在此处置过程中，如需出质方配合出具相应材料的，出质方需无条件配合质权人出具。 （3）发生上述情形时，若质权人选择在质押登记机关办理质押证券处置过户或者协议转让业务，以质押股票抵偿质权人债权的，届时股票的抵偿价值由双方协商一致确定或者按照质权人提出的符合质押登记机关和其他相关监管部门要求的价格确定。质权人要求的申请处置过户的折价总额应当以未清偿债务金额为上限。 （4）处分质押股票所得价款，在支付处分过程中的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，清偿主合同项下全部债务后剩余价款归出质方所有。 （5）质权人处分质押财产时应书面通知出质方，出质方应按通知要求无条件配合质权人办理包括但不限于处分质押财产的售出申报、 |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 过户、变更登记等手续，需要另行签订处置协议的，出质方应当按照本合同约定及时签订。 （6）出质方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍质权人实现质权，否则由出质方承担质权人由此产生的全部损失。 | |||||
| 8,231.36 | 2021年11月23日 | 两年 | 浙商银行股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款 | |
| 8,344.00 | 2023年4月10日 | 以解除质押日期为准 | 平安银行股份有限公司武汉分行 | （1）债务人构成主合同项下违约；（2）出质人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；（3）发生主合同项下质权人有权提前实现债权情形的；（4）法律、法规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。 | |
| 2,100.00 | 2023年9月22日 | 以解除质押日期为准 | 富邦华一银行武汉分行有限公司 | （1）债务人出现主合同项下的任何违约事件；（2）出质人没有及时、完全地履行其在本合同项下的任何义务或承诺；（3）出质人在本合同项下所作的任何声明或保证是不真实、不准确或不完整的；（4）出质人资不抵债或无力偿还其债务，或承认其总体上不能偿还到期债务；（5）出质人就其重大资产或业务为其他债权人利益做出或寻求作出转让、安排或和解清偿；（6）出质人结束业务、重组、重整、合并、分立、解散或破产，或任何人（包括出质人自己）针对出质人启动相关程序；（7）出质人通过了有关其业务结束、被接管或清算的有效决议，或已由任何人采取了有关上述事宜的任何步骤；（8）出质人的担保权益享有人（本合同项下质权人除外）取得出质人所有或大部分资产的处分权，或出质人的所有或大部分资产被提起或执行冻结扣押、查封、强制保管或其他法律程序；（9）发生质权人认为的与上述（4）至（8）所列事项效果类似的事件；（10）出质人处分或变更其全部或任何重要部分的业务或资产，或任何部 |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 门征用、征收出质人的公司或资产的全部或任何实质部分；（11）发生质权人认为有合理理由相信对本合同项下质权具有重大不利影响的其他事件。 | |||||
| 5,700.00 | 2023年11月24日 | 以解除质押日期为准 | 招商银行股份有限公司武汉分行 | （1）债务人发生主合同规定的违约事件，可能损害质权人利益的；（2）出质人发生主合同规定的违约事件，或出质人不履行本合同规定的义务、承诺或声明；（3）出质人为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人，或其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还借款、贴现、议付本息及／或信用证或票据项下义务的；（4）出质人为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；（5）出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪造；（6）质物损坏或者价值下降，可能危害质权人权利的；（7）危及主合同项下质权人债权实现的其他事由。 | |
| 8,500.00 | 2023年12月11日 | 以解除质押日期为准 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | （1）主合同约定的债务履行期限届满，而主债务人未依约清偿债务的，质权人有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产；（2）如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他担保”，则出质人对质权人承担的担保责任不受任何“其他担保”的影响，质权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的担保权利，或选择同时行使全部或部分担保权利；（3）质权人依据本合同处分质押财产时，出质人应该给予配合，不得设置任何障碍；（4）若出质人为主合同项下部分债务提供担保，主债权获得任何部分清偿并不相应减轻或免除出质人的担保责任，出质人仍需在其承诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担担保责任。 |
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| 股份所有权人 | 质押数量（万股） | 质押登记日期 | 质押期限 | 质押权人 | 质权实现情形的约定 |
| 中山广银 | 2,086.00 | 2022年4月21日 | 三年 | 湖北省融资担保集团有限责任公司 | 同前上海弘康自同一金融机构借款，质权实现条件相同 |
| 4,172.00 | 2023年4月12日 | 以解除质押日期为准 | 汉口银行股份有限公司汉阳支行 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同 | |
| 2,711.80 | 2023年4月24日 | 以解除质押日期为准 | 渤海国际信托股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同 | |
| 5,215.00 | 2023年5月19日 | 以解除质押日期为准 | 渤海国际信托股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同 | |
| 4,010.00 | 2023年11月21日 | 以解除质押日期为准 | 中泰证券股份有限公司 | （1）因出质人原因导致交收失败的；（2）单笔股票质押回购交易履约保障比例小于或等于平仓线，已处于风险处置状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施的；（3）因客观情况变更，质权人根据协议约定要求出质人提前购回，但出质人未在指定或约定日期提前购回的；（4）回购期限满，出质人未按照合同约定购回标的证券的；（5）出质人未按约定按时足额支付利息的；（6）出质人未经批准私自变更资金用途，且未按照质权人要求完成限制整改的；（7）出质人违反协议约定的其他义务，或者违反与质权人达成的补充协议等约定的。 | |
| 刘树林 | 3,963.40 | 2023年5月19日 | 以解除质押日期为准 | 渤海国际信托股份有限公司 | 同前楚昌投资自同一金融机构借款，质权实现条件相同 |
| 1,445.60 | 2022年6月20日 | 三年 | 湖北省融资担保集团有限责任公司 | 同前上海弘康自同一金融机构借款，质权实现条件相同 |
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注：实际控制人刘宝林先生未直接持有九州通股票。
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二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、股票质押的原因以及质押资金用途
经向公司控股股东楚昌投资及其一致行动人确认，截至2023年12月31日，控股股东楚昌投资及其一致行动人股票质押融资近31.94亿元，其中最主要用途包括认购上市公司非公开发行的股票、二级市场增持公司股票、购买上市公司发行的应收账款资产支持证券及票据（ABS\ABN）等向上市公司投资，向上市公司投资金额占其股票质押融资总额的74.23%以上；其余质押融资款项主要用于楚昌投资、上海弘康、北京点金和中山广银的对外投资及补充经营用流动资金等。
2、约定的质权实现情形
根据发行人股东提供的股票质押合同，约定的质权实现的情形详见前文“楚昌投资及一致行动人持股与质押情况”。经确认发行人公告、控股股东及其一致行动人被执行人信息等，截至本反馈回复出具之日，未发生约定的质押权实现情形。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
实际控制人刘宝林先生个人持股的主要为楚昌投资、上海弘康、中山广银、北京点金等公司，根据楚昌投资2023年度的审计报告、出具的说明，控股股东和实际控制人的财务状况平稳。
2021-2023年度，控股股东楚昌投资的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/年末 | 2022年度/年末 | 2021年度/年末 |
| 营业总收入 | 15,259,718.88 | 14,350,052.14 | 12,512,855.99 |
| 净利润 | 191,429.86 | 204,295.04 | 180,888.00 |
| 资产总额 | 9,951,610.54 | 9,870,177.86 | 9,332,000.97 |
| 所有者权益 | 2,795,471.94 | 2,692,138.47 | 2,568,711.47 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 961,034.76 | 1,774,482.52 | 1,551,189.44 |
根据上述内容，控股股东楚昌投资经营情况良好。此外，报告期内，控股股
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东楚昌投资具备资金清偿能力，股票质押还款资金的主要来源如下：
（1）通过实体业务的现金流及利润还款
楚昌投资已持有的公司股票质押融资除了主要用于支持上市公司的发展，还有一部分用于补充下属农牧板块、水产板块、化工板块的流动资金需求。目前经过前期的培育，三大实体业务均已进入稳定运营期，楚昌投资控制的除上市公司外的其他业务板块的盈利能力正逐步提升，净利润、经营活动现金流入实现稳定增长，控股股东未来可通过实体板块的资金流入偿还部分股票质押融资款项。
（2）通过实体板块融资
随着控股股东下属农牧板块、水产板块经营状况的改善，各板块可陆续进行独立融资，盘活自身资产，较为成熟的业务板块的融资主体预计将由公司控股股东及一致行动人转变为下属各业务板块自身，各成熟业务板块融资所得资金均可用于偿还向控股股东的借款，控股股东取得上述还款后可偿还部分股票质押融资本金。
（3）通过上市公司分红
根据发行人现行的分红政策，在楚昌投资持股比例不发生重大变化的情况下，未来楚昌投资从上市公司获得的分红款可用于偿还部分股权质押融资本金。
（4）通过参股型投资项目的退出变现融资还款
截至目前，控股股东对外参股型投资项目已有部分项目正按计划陆续退出，上述投资项目退出所收回的投资本息也可偿还部分股权质押融资本金。
综上所述，控股股东和实际控制人的财务状况平稳，具备偿还股权质押融资的能力。
4、股价变动情况
2022年1月1日至2023年12月31日期间，公司平均收盘价为12.23元/股，最高收盘价为16.89元/股，最低收盘价为7.01元/股（2022年度实施公积金转增股本实施除权以后）。一方面，公司股价在2022年以来总体较为稳定，未出现较大波动，公司的基本经营情况稳定，业绩稳中向好，公司股价波动风险可控；另一方面，在股价向下波动的过程中，公司控股股东未发生质押平仓等风险事项，控股股东具备较好的质押平仓风险的管控能力。
5、控股股东股权质押比例显著降低，股票质押率在较低的范围内，平仓风
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险可控截至2023年12月31日，楚昌投资股票质押占其持有公司股票数量的比例为34.90%，较2022年初的股票质押比例下降10.21个百分点。公司控股股东的股权质押比例下降；楚昌投资及其一致行动人股票质押占其持有公司股票数量的比例为46.20%，较2022年初的股票质押比例亦有下降。
截至2023年12月31日，楚昌投资及其一致行动人的股票质押率为51.95%，质押率相对较低，且公司股价相对稳定，平仓风险可控。控股股东及其一致行动人股权质押比例已显著降低，股票质押率亦在较低的范围内，平仓风险已得到较好控制。
6、其余股东持股相对分散
截至2023年12月31日，楚昌投资及一致行动人持有九州通188,178.82万股股票，占总股本的48.14%，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高。
除公司控股股东及一致行动人之外，其他持股5%以上股东为狮龙国际集团（香港）有限公司（狮龙国际）持股比例为11.41%，持股比例相对较低。持股低于5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。
综上所述，公司股票质押原因与质押资金用途合法、合理，截至本反馈回复出具之日，未出现约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力良好，发行人报告期内股价变动在合理范围内，控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
目前，公司控股股东通过发行可交换债券等方式，已将股票质押率控制在较低的水平。未来，公司控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不限于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资金支持并归还股票质押融资款项，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水平上进一步下降。截至目前，楚昌投资及其一致行动人股票质押占其持有公司股票数量的比例进一步下降至50%以下。
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三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人的证券质押明细表；
2、核查了相关股权质押合同；
3、核查了楚昌投资及一致行动人主要投资情况说明；
4、通过公开信息查询实际控制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执行情况；
5、查阅发行人相关公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
控股股东及一致行动人不存在较大的平仓风险，公司因股票质押平仓而导致控制权发生变更的可能性较小，公司控制权稳定。问题五、关于前次募集资金
根据申报材料及公开资料，2020年4月，公司将2016年公开发行可转债的募投项目结项，并将节余资金896.47万元永久补充流动资金。
请发行人说明：上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
鉴于公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后，所有投资项目均已全部完成。为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金账户余额901.16万元（含累计利息净收入272.61万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。2020年4月28日，公司披露《九州通关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
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金的公告》。
（一）上述结项前后，公司前次募集资金项目情况
自2016年至今，公司前次募集资金项目情况如下：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金时间 | 募集资金总额 | 实际募集资金净额 | 承诺投资项目 |
| 发行可转换公司债券 | 2016年1月21日 | 150,000.00 | 147,636.10 | 募投项目 |
| 向特定投资者非公开发行A股普通股 | 2017年11月21日 | 360,000.00 | 356,950.00 | 补充流动资金 |
| 非公开发行优先股 | 2020年7月20日/2020年9月25日 | 200,000.00 | 198,206.98 | 偿还银行贷款及其他有息负债 |
公司发行可转换公司债券于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。公司向特定投资者非公开发行A股普通股于2017年11月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010152号验资报告。
公司发行优先股分别于2020年7月20日、2020年9月25日收到募集资金净额118,748.49万元和79,458.49万元，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并分别出具众环验字（2020）010042号和众环验字[2020]010063号验资报告。
从上表中可知，仅发行可转换债券涉及具体募投项目，向特定投资者非公开发行A股普通股和非公开发行优先股募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款及其他有息负债。
（二）上述结项前后，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
公司发行可转换债券募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 湖南九州通现代医药物 | 建筑工程费（含土地购置费） | 5,047.27 | 5,047.27 | 资本性支出 | 否 |
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| 流中心一期建设项目 | 设备及工器具购置费 | 701.01 | 701.01 | 资本性支出 | 否 |
| 安装工程费 | 210.30 | 210.30 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 210.30 | 210.30 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 771.11 | 771.18 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 6,940.00 | 6,940.07 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 西藏三通现代医药产业园项目（一期） | 建筑工程费（含土地购置费） | 4,257.00 | 4,257.00 | 资本性支出 | 否 |
| 设备及工器具购置费 | 559.00 | 559.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 安装工程费 | 86.00 | 86.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 258.00 | 258.00 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 860.00 | 861.55 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 6,020.00 | 6,021.55 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期） | 建筑工程费（含土地购置费） | 7,360.25 | 7,360.25 | 资本性支出 | 否 |
| 设备及工器具购置费 | 831.67 | 831.67 | 资本性支出 | 否 | |
| 安装工程费 | 249.50 | 249.50 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 291.08 | 291.08 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 1,247.50 | 1,250.17 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 9,980.00 | 9,982.67 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期） | 建筑工程费（含土地购置费） | 9,600.00 | 9,600.00 | 资本性支出 | 否 |
| 设备及工器具购置费 | 1,500.00 | 1,500.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 安装工程费 | 700.00 | 700.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 1,200.00 | 1,200.00 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 15,000.00 | 15,000.00 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 九州通苏南现代医药总 | 建筑工程费（含土地购置费） | 4,744.80 | 4,744.80 | 资本性支出 | 否 |
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| 部基地工程项目（一期） | 设备及工器具购置费 | 659.00 | 659.00 | 资本性支出 | 否 |
| 安装工程费 | 197.70 | 197.70 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 197.70 | 197.70 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 790.80 | 790.80 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 6,590.00 | 6,590.00 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期） | 建筑工程费（含土地购置费） | 11,983.55 | 11,983.55 | 资本性支出 | 否 |
| 设备及工器具购置费 | 7,603.35 | 7,603.35 | 资本性支出 | 否 | |
| 安装工程费 | 661.16 | 661.16 | 资本性支出 | 否 | |
| 基本预备费 | 413.23 | 413.23 | 非资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 4,958.71 | 4,961.02 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 25,620.00 | 25,622.31 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 九州通中药材电子商务综合服务平台项目 | 现代化仓储设施改造 | 9,415.00 | 9,415.00 | 资本性支出 | 否 |
| 质量检测设备 | 6,200.00 | 6,200.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 电子商务平台开发设备 | 535.00 | 535.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | 2,000.33 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 18,150.00 | 18,150.33 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 医院营销网络建设项目 | 办事处房屋租赁费 | 1,230.00 | 1,230.00 | 非资本性支出 | 否 |
| 办公设备 | 450.00 | 450.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 交通运输设备 | 2,800.00 | 2,800.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 团队建设及内、外部培训费 | 1,120.00 | 1,119.98 | 非资本性支出 | 否 | |
| 机器设备 | 18,870.00 | 18,870.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 设备安装费 | 280.00 | 280.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 系统集成及项目实施费 | 3,250.00 | 3,250.00 | 资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 28,000.00 | 27,999.98 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 北京九州通 | 仓储、分拣与物流设 | 836.20 | 836.20 | 资本性支出 | 否 |
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| 医药有限公司现代医药物流服务中心项目 | 备 | ||||
| 客户呼叫中心设备 | 939.21 | 939.21 | 资本性支出 | 否 | |
| 研发中心设备及系统研发费用 | 2,612.75 | 2,612.75 | 资本性支出 | 否 | |
| 主体工程 | 6,782.83 | 6,782.83 | 资本性支出 | 否 | |
| 其他工程 | 100.30 | 100.30 | 资本性支出 | 否 | |
| 工程建设其他费用 | 1,544.63 | 1,544.63 | 资本性支出 | 否 | |
| 预备费 | 640.80 | 640.80 | 非资本性支出 | 否 | |
| 流动资金 | 2,507.52 | 2,507.52 | 非资本性支出 | 否 | |
| 其他费用 | 255.77 | 256.39 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 16,220.00 | 16,220.62 | |||
| 项目名称 | 费用名称 | 募集资金承诺投资总额 | 实际投入金额 | 是否属于资本性支出 | 是否变更 |
| 九州通信息化系统升级改造项目 | 硬件投资 | 7,200.70 | 7,200.70 | 资本性支出 | 否 |
| 软件投入 | 3,350.88 | 3,350.88 | 资本性支出 | 否 | |
| 网络及设备安装费 | 300.67 | 300.67 | 非资本性支出 | 否 | |
| 人员费用 | 3,095.60 | 3,095.60 | 非资本性支出 | 否 | |
| 研发测试费用 | 245.66 | 245.66 | 非资本性支出 | 否 | |
| 调研、咨询、论证等费用 | 158.54 | 158.54 | 非资本性支出 | 否 | |
| 人员培训费用 | 127.95 | 127.97 | 非资本性支出 | 否 | |
| 小计 | 14,480.00 | 14,480.02 | |||
| 永久补充流动资金 | - | 901.16 | 非资本性支出 | 否 | |
| 合计 | 147,000.00 | 147,908.71 | |||
| 资本性支出合计 | 122,119.07 | ||||
| 非资本性支出合计 | 25,789.64 | ||||
| 资本性支出占比 | 82.56% | ||||
| 非资本性支出占比 | 17.44% | ||||
注：上述项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金
《再融资业务若干问题解答（二）》规定“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
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规定“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”综上，公司前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例为17.44%，低于募集资金总额的30%，符合上述相关规定。
二、报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形报告期内，公司前次募集资金不存在其他变更或结项情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司有关前次募集资金使用情况的相关公告、查阅发行人前次募投项目变更的相关公告、公司的募集资金管理制度等文件；
2、获取并检查报告期内募集资金专户银行对账单、企业银行日记账、募集资金使用台账等；查阅募投项目支出的购销合同和采购发票等资料，核查募集资金使用情况；
3、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、发行人定期报告，获取并计算前次募集资金非资本性支出占募集资金比例。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目于2020年4月28日结项，结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况为17.44%，低于募集资金总额的30%；
2、报告期内，公司前次募集资金不存在其他变更或结项情形。
（以下无正文）
6-1-121
（本页无正文，为九州通医药集团股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
6-1-122
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王国梁 | ||
| 叶兴林 |
中信证券股份有限公司年 月 日
6-1-123
保荐机构董事长声明本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||
| 张佑君 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日