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九州通：与中信证券股份有限公司关于九州通向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复(修订稿)(2023年年度财务数据更新版) （下载公告）
公告日期:2024-05-18

5-19-8-1

九州通医药集团股份有限公司

与中信证券股份有限公司

关于

九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年五月

5-19-8-2

上海证券交易所：

根据中国证监会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222974号）（以下简称“反馈意见”），九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）反馈意见所列问题
宋体(不加粗)反馈意见问题回复、中介机构核查意见
楷体 (加粗)对募集说明书(注册稿)、反馈意见回复的修改

5-19-8-3

目录

问题一： ...... 4

一、最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性 ...... 4

二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形 ...... 18

三、结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，资产负债率处于较高水平的原因及合理性 ...... 25

四、保荐机构核查意见 ...... 27

问题二： ...... 28

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分合理性 ...... 28

二、说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性 ...... 39

三、保荐机构核查意见 ...... 51

问题三： ...... 52

一、未将其纳入报表的依据及合理性 ...... 52

二、公司将部分参股公司未纳入合并报表范围未对上市公司经营业绩造成实质影响 ...... 55

三、保荐机构核查意见 ...... 56

问题四： ...... 57

一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 ...... 57

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形 ...... 63

三、保荐机构核查意见 ...... 75

问题五： ...... 76

一、认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据 ...... 77

二、保荐机构核查意见 ...... 78

问题六： ...... 78

一、发行人对外抵押和担保的情况 ...... 78

二、发行人抵押和对外担保不存在损害上市公司利益的情形 ...... 83

三、保荐机构核查意见 ...... 84

5-19-8-4

问题一：

公司存款及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，资产负债率处于较高水平的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，货币资金与利息收入的匹配性

（一）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况

截至2023年12月31日，公司货币资金（含理财产品等）余额及使用受限情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日余额其中受限货币资金其中不受限货币资金
货币资金：1,694,918.26814,031.27880,886.99
其中：库存现金262.04-262.04
银行存款873,653.15-873,653.15
其他货币资金821,003.07814,031.276,971.80
理财产品等---

注：公司最近一期末理财产品等无余额。

截至2023年12月31日，公司银行存款及其他货币资金余额169.49亿元，存放在银行金融机构网点中，其中单笔账户余额大于500万元的存款分别存放在370家银行金融机构网点，合计161.48亿元，占期末货币资金总额的95.27%。

受到限制的货币资金情况及原因如下：

5-19-8-5

单位：万元

项目金额
银行承兑汇票的保证金769,123.77
信用证保证金7,932.06
共管资金29,604.24
履约保函6,927.91
冻结存款223.28
用于贷款保证金220.00
合计814,031.27

截至2023年12月31日，公司受限货币资金余额为814,031.27万元，主要原因是公司开立银行承兑汇票需在银行存入保证金，开立的银行承兑汇票到期承兑之前，保证金的使用受到限制。截至2023年12月31日，公司货币资金具体存放及使用受限情况如下：

单位：万元

序号存放银行名称存放余额是否受限
占货币资金总额比例95.27%
合计1,614,758.32
1上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行江汉支行137,574.66不受限
2恒丰银行股份有限公司武汉分行60,928.86不受限
3交通银行股份有限公司光谷支行50,394.47不受限
4交通银行股份有限公司武汉江岸支行50,225.89不受限
5中国民生银行股份有限公司武汉汉阳支行50,000.00不受限
6中国银行股份有限公司汉阳支行49,692.27不受限
7中国工商银行股份有限公司孝感市应城支行46,939.95不受限
8中信银行股份有限公司武汉王家墩支行44,454.19不受限
9光大银行股份有限公司武汉分行39,209.45使用受限
10招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行39,055.11不受限
11兴业银行股份有限公司武汉汉口支行37,416.35不受限
12中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行35,974.81不受限
13中信银行股份有限公司武汉分行保证金35,242.75使用受限
14上海浦东发展银行股份有限公司江汉支行30,952.95使用受限
15平安银行股份有限公司武汉南湖支行30,002.00使用受限
16广东华兴银行惠州分行30,000.00使用受限

5-19-8-6

序号存放银行名称存放余额是否受限
17兴业银行股份有限公司武汉江汉支行27,950.93使用受限
18中国光大银行股份有限公司武汉分行20,000.00不受限
19光大银行股份有限公司武汉分行20,000.00使用受限
20浙商银行股份有限公司武汉分行营业部17,211.19不受限
21汉口银行股份有限公司龙阳大道支行14,081.98不受限
22兴业银行股份有限公司兴业汉阳支行13,564.20使用受限
23中国民生银行股份有限公司汉阳支行12,258.45使用受限
24汉口银行股份有限公司龙阳支行12,158.49使用受限
25招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行11,863.34使用受限
26平安银行股份有限公司武汉南湖支行10,831.48不受限
27昆仑银行乌鲁木齐前进路支行10,211.24不受限
28中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行10,030.02不受限
29广发银行股份有限公司武汉古田支行9,910.08使用受限
30交通银行股份有限公司乌鲁木齐市分行北京路支行9,656.05使用受限
31洛阳银行经三路支行9,332.00使用受限
32光大银行股份有限公司武汉分行8,600.00使用受限
33中信银行股份有限公司南京中山东路支行8,056.06使用受限
34广发银行股份有限公司中山开发区科技支行7,713.86使用受限
35光大银行股份有限公司长治路支行7,156.92使用受限
36光大银行股份有限公司武汉分行6,787.99不受限
37兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行6,660.00使用受限
38光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部保证金6,647.04使用受限
39齐鲁银行济南电厂支行6,588.42使用受限
40广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部6,460.92使用受限
41中国建设银行股份有限公司武汉郭茨口支行6,388.77不受限
42上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行江北支行6,379.55使用受限
43中信银行股份有限公司成都温江支行6,056.32使用受限
44广发银行股份有限公司郑州分行6,035.44使用受限
45北京银行青年路支行5,911.44使用受限
46中国银行股份有限公司汉阳支行5,882.43使用受限
47汇丰银行武汉支行5,652.78不受限
48光大银行股份有限公司大坪支行承兑5,549.75使用受限

5-19-8-7

序号存放银行名称存放余额是否受限
49中国农业银行股份有限公司武汉江汉二桥支行5,327.23不受限
50光大银行股份有限公司武汉分行5,239.93使用受限
51中原银行郑州分行5,209.91使用受限
52光大银行股份有限公司常德支行5,158.85使用受限
53兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行5,142.60使用受限
54中国建设银行股份有限公司太原青年路支行4,633.59使用受限
55平安银行股份有限公司郑州分行4,570.70使用受限
56兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行4,445.70使用受限
57天津银行股份有限公司北京大兴支行4,283.74使用受限
58兴业银行股份有限公司沈阳大东支行4,237.37使用受限
59招商银行股份有限公司郑州分行营业部4,220.70使用受限
60华夏银行股份有限公司南宁金湖支行4,213.94使用受限
61上海浦东发展银行股份有限公司北京花园路支行4,012.76使用受限
62浙商银行股份有限公司武汉分行营业部3,903.91使用受限
63兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行3,857.10使用受限
64江苏银行浦口支行3,851.03使用受限
65上海浦东发展银行股份有限公司武汉汉阳支行3,804.77不受限
66光大银行股份有限公司郑州三全路支行3,800.00使用受限
67兴业银行股份有限公司重庆南岸支行3,776.02使用受限
68光大银行股份有限公司南京分行3,661.80使用受限
69上海浦东发展银行股份有限公司南宁桃源支行3,559.62使用受限
70光大银行股份有限公司呼和浩特兴安南路支行3,505.55使用受限
71交通银行股份有限公司杭州庆春路支行3,428.78使用受限
72交通银行股份有限公司济南自贸试验区支行3,415.54使用受限
73广东华兴银行惠州分行3,406.05使用受限
74江苏银行上海普陀支行3,359.57使用受限
75日照银行济南自贸区支行3,264.32使用受限
76中国民生银行股份有限公司西安文景路支行3,236.85使用受限
77招商银行股份有限公司海口分行营业部3,190.76使用受限
78上海农商银行营业部3,099.22不受限
79招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行3,089.75不受限
80交通银行股份有限公司温江东大街支行3,055.20不受限
81中国农业银行股份有限公司江汉二桥支行3,052.27不受限

5-19-8-8

序号存放银行名称存放余额是否受限
82招商银行股份有限公司重庆分行南岸支行3,045.83使用受限
83兴业银行股份有限公司中山分行3,015.42使用受限
84光大银行股份有限公司北京劲松桥支行3,001.15不受限
85上海浦东发展银行股份有限公司郑州陇海路支行3,000.00使用受限
86西安银行尚勤路支行3,000.00不受限
87中信银行股份有限公司太原迎泽支行2,991.46使用受限
88平安银行股份有限公司上海南京西路支行2,987.75使用受限
89北京银行股份有限公司济南高新支行2,984.84使用受限
90中国农业银行股份有限公司上海安亭支行2,976.56不受限
91上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行2,972.26使用受限
92兴业银行股份有限公司呼和浩特分行营业部2,966.87使用受限
93光大银行股份有限公司济南黑虎泉路支行2,918.67使用受限
94交通银行股份有限公司黑龙江分行2,851.18使用受限
95兴业银行股份有限公司合肥长江中路支行2,812.68使用受限
96交通银行股份有限公司甜水井支行2,773.76使用受限
97西安银行西影路支行2,752.39使用受限
98交通银行股份有限公司成都温江支行2,743.60使用受限
99中国民生银行股份有限公司郑州未来路支行2,740.69使用受限
100交通银行股份有限公司天津河东支行2,704.74使用受限
101上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行2,700.00使用受限
102中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行2,676.37使用受限
103福建海峡银行股份有限公司福州晋安支行2,639.36使用受限
104交通银行股份有限公司北京经济开发区支行2,620.17使用受限
105招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部2,597.59使用受限
106中信银行股份有限公司青岛李沧支行2,595.00使用受限
107上海浦东发展银行股份有限公司长春路支行2,590.33使用受限
108中国建设银行股份有限公司重庆南坪腾龙大道支行2,575.47使用受限
109兴业银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行2,562.59使用受限
110兴业银行股份有限公司深圳分行2,552.16使用受限
111光大银行股份有限公司沈阳金城支行2,514.08使用受限
112南京银行铁心桥支行2,480.49使用受限
113上海浦东发展银行股份有限公司成都温江支行2,448.36使用受限

5-19-8-9

序号存放银行名称存放余额是否受限
114东亚银行（中国）有限公司合肥分行2,446.89使用受限
115光大银行股份有限公司南宁金湖支行2,444.74使用受限
116上海银行北京大兴支行2,427.88使用受限
117汇丰银行利和广场支行2,396.74使用受限
118兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行2,378.40使用受限
119招商银行股份有限公司南宁高新区支行2,367.03使用受限
120上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行2,353.10不受限
121兴业银行股份有限公司郑州分行营业部2,331.93使用受限
122郑州银行商都路支行2,251.94使用受限
123兴业银行股份有限公司武汉汉口支行2,248.13使用受限
124中国工商银行股份有限公司大庆油田支行2,235.98使用受限
125招商银行股份有限公司闵行支行2,226.95不受限
126兴业银行股份有限公司沈阳大东支行2,216.01使用受限
127上海银行青浦支行2,152.00使用受限
128中信银行股份有限公司成都温江支行2,147.97不受限
129兴业银行股份有限公司汉阳支行2,142.60使用受限
130中信银行股份有限公司玉泉支行2,140.40使用受限
131中信银行股份有限公司武汉王家墩支行2,133.44使用受限
132兴业银行股份有限公司南京支行2,117.87使用受限
133光大银行股份有限公司临沂分行2,100.01使用受限
134广东华兴银行惠州分行2,100.00使用受限
135成都银行体育场路支行2,092.66不受限
136中国银行股份有限公司太原营盘支行2,088.17使用受限
137光大银行股份有限公司福州国货路支行2,079.39使用受限
138招商银行股份有限公司石家庄分行广安支行2,072.40不受限
139上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行2,054.28使用受限
140兴业银行股份有限公司贵阳分行营业部2,025.57使用受限
141中国工商银行股份有限公司孝感市应城支行2,008.28使用受限
142中国农业银行股份有限公司宁波市北仑区支行2,003.92不受限
143成都农商银行龙潭支行2,002.31不受限
144中信银行股份有限公司太原迎泽支行2,000.04不受限
145中国银行股份有限公司登封支行2,000.00使用受限
146杭州银行股份有限公司保淑支行1,961.92使用受限

5-19-8-10

序号存放银行名称存放余额是否受限
147中国民生银行股份有限公司汉阳支行1,959.28不受限
148中国银行股份有限公司保定市裕华支行1,950.51使用受限
149中原银行1,929.39使用受限
150上海银行青浦支行1,926.38使用受限
151重庆银行股份有限公司南岸支行1,923.52使用受限
152兴业银行股份有限公司天津北辰支行1,902.04使用受限
153交通银行股份有限公司上海青浦支行1,896.88不受限
154招商银行股份有限公司贵阳分行营业部1,895.16使用受限
155上海浦东发展银行股份有限公司合肥政务新区支行1,879.90使用受限
156交通银行股份有限公司长春友谊支行1,879.66不受限
157中国银行股份有限公司经济技术开发区支行1,871.91使用受限
158中国民生银行股份有限公司南京江宁支行1,826.00使用受限
159河北银行股份有限公司石岗支行1,809.10使用受限
160招商银行股份有限公司合肥滨湖新区支行1,757.88使用受限
161交通银行股份有限公司甜水井街支行1,726.07使用受限
162广发银行股份有限公司武汉古田支行1,721.81不受限
163光大银行股份有限公司郑州分行营业部1,719.54使用受限
164徽商银行蚌埠禹会支行1,718.33不受限
165兴业银行股份有限公司汉阳支行1,710.00使用受限
166上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行营业部1,687.51使用受限
167兴业银行股份有限公司太原分行1,676.77使用受限
168上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行营业部1,673.23使用受限
169中国银行股份有限公司哈尔滨民生路支行1,657.17使用受限
170广州银行股份有限公司中山火炬开发区科技支行1,655.98使用受限
171华夏银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行1,645.60不受限
172北京农商行成寿寺支行1,638.68使用受限
173兴业银行股份有限公司郑州分行营业部1,616.06使用受限
174东亚银行北京分行1,610.02使用受限
175中国民生银行股份有限公司天津分行营业部1,590.29使用受限
176广发银行股份有限公司福州金山支行1,540.58使用受限
177上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行1,515.72使用受限
178中信银行股份有限公司长风支行1,501.82使用受限
179汉口银行股份有限公司荆州分行1,500.00使用受限

5-19-8-11

序号存放银行名称存放余额是否受限
180渤海银行股份有限公司大同分行营业部1,497.49使用受限
181中信银行股份有限公司济南高新支行1,476.00使用受限
182上海浦东发展银行股份有限公司南昌秋水支行1,475.22使用受限
183上海浦东发展银行股份有限公司北京马家堡支行1,474.52不受限
184广发银行股份有限公司长沙分行营业部1,469.88使用受限
185浙商银行股份有限公司西安太白路支行1,449.74使用受限
186中国民生银行股份有限公司新乡分行1,447.53使用受限
187招商银行股份有限公司长春湖西路支行1,402.87使用受限
188中国工商银行股份有限公司商城支行1,394.00使用受限
189上海农商行桃浦支行1,387.71不受限
190北京银行青年路支行1,371.59不受限
191中国农业银行股份有限公司北京马连道支行1,364.74不受限
192兴业银行股份有限公司青岛李沧支行1,362.60使用受限
193兴业银行股份有限公司南宁高新支行1,344.03使用受限
194中国银行股份有限公司新乡分行劳动路支行1,341.18不受限
195徽商银行北京望京支行1,336.55使用受限
196中国建设银行股份有限公司重庆南坪腾龙大道支行1,335.33使用受限
197中信银行股份有限公司郑州分行1,334.00使用受限
198汉口银行股份有限公司咸宁分行1,332.50使用受限
199长沙银行股份有限公司开福支行1,332.17使用受限
200光大银行股份有限公司千峰南路支行1,322.04不受限
201上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行1,315.19使用受限
202中信银行股份有限公司兰州定西路支行1,302.00不受限
203光大银行股份有限公司福州铜盘支行1,300.80不受限
204光大银行股份有限公司千峰南路支行1,300.54使用受限
205中国邮政储蓄银行股份有限公司个旧市金湖西路支行1,292.33使用受限
206上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行1,286.00使用受限
207上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行1,286.00使用受限
208中信银行股份有限公司天津津南支行1,282.49使用受限
209广发银行股份有限公司长春分行1,282.22使用受限
210招商银行股份有限公司长沙分行营业部1,267.39使用受限
211中信银行股份有限公司南昌分行营业部1,266.00使用受限

5-19-8-12

序号存放银行名称存放余额是否受限
212光大银行股份有限公司昆明呈贡新区支行1,263.30使用受限
213兴业银行股份有限公司北京金源支行1,252.42不受限
214江苏银行北京广渠门支行1,233.53使用受限
215交通银行股份有限公司滨湖支行1,233.29使用受限
216兴业银行股份有限公司东盛支行1,227.56使用受限
217光大银行股份有限公司兰州安宁支行1,220.33使用受限
218交通银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行1,213.19不受限
219中国建设银行股份有限公司南坪腾龙大道支行1,208.80使用受限
220汉口银行股份有限公司重庆分行1,206.47使用受限
221交通银行股份有限公司福州五四支行1,206.29不受限
222中国工商银行股份有限公司北京玉东支行1,204.22不受限
223广发银行股份有限公司白下支行1,200.00使用受限
224光大银行股份有限公司沈阳金城支行1,200.00使用受限
225光大银行股份有限公司重庆大坪支行1,200.00使用受限
226交通银行股份有限公司福州分行晋安支行1,171.90使用受限
227光大银行股份有限公司郑州红专路支行1,171.82使用受限
228南京银行北京分行1,168.92使用受限
229兴业银行长春二道支行1,167.44使用受限
230光大银行股份有限公司光大西安枫林绿洲支行1,159.60使用受限
231中国建设银行股份有限公司石家庄新华路果岭湾支行1,147.52不受限
232招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行1,147.00使用受限
233交通银行股份有限公司镇江分行1,140.34不受限
234北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行1,137.00使用受限
235兴业银行股份有限公司武汉江城支行1,131.85使用受限
236富邦华一银行有限公司武汉分行1,125.36不受限
237招商银行股份有限公司沈阳沈北支行1,109.97使用受限
238中信银行股份有限公司郑州分行1,106.43使用受限
239光大银行股份有限公司成都光华支行1,102.57使用受限
240兴业银行股份有限公司大连高新园区支行1,101.83使用受限
241山西平顺农村商业银行股份有限公司苗庄支行1,101.27不受限
242武汉农村商业银行龙阳支行1,095.87不受限
243招商银行股份有限公司重庆分行南岸支行1,094.58使用受限

5-19-8-13

序号存放银行名称存放余额是否受限
244招商银行股份有限公司济南高新支行1,092.16使用受限
245中国民生银行股份有限公司武汉汉阳支行1,088.33使用受限
246招商银行股份有限公司曲江支行1,087.88使用受限
247中国建设银行股份有限公司当阳支行1,084.84使用受限
248中国建设银行股份有限公司福州城南支行1,076.83不受限
249兴业银行股份有限公司武汉循礼门支行1,070.71不受限
250成都银行德盛支行1,062.64不受限
251兴业银行股份有限公司武汉汉阳支行1,057.75使用受限
252招商银行股份有限公司兰州广场东口支行1,052.30使用受限
253交通银行股份有限公司郑州紫荆山支行1,045.08使用受限
254郑州银行郑州商都支行1,039.78不受限
255中国工商银行股份有限公司西宁经济技术开发区支行1,035.06不受限
256兴业银行股份有限公司郑州市分行1,033.10不受限
257中信银行股份有限公司赤峰分行1,031.83不受限
258平安银行股份有限公司郑州分行1,010.86使用受限
259光大银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行1,007.47不受限
260兴业银行股份有限公司兴业共管账户1,003.61使用受限
261广发银行股份有限公司湛江麻章支行1,001.25使用受限
262光大银行股份有限公司成都光华支行1,000.82不受限
263交通银行股份有限公司珠江路支行1,000.00使用受限
264中信银行股份有限公司石家庄分行1,000.00使用受限
265广发银行股份有限公司郑州金成支行1,000.00使用受限
266中国建设银行股份有限公司北京黄亦路支行981.38不受限
267中国工商银行股份有限公司沈阳和平支行968.71不受限
268南京银行股份有限公司北京分行965.02不受限
269中国建设银行股份有限公司成都第六支行955.07不受限
270中国银行股份有限公司登封市支行952.12不受限
271光大银行股份有限公司厦门同安支行933.53使用受限
272乌鲁木齐银行阿克苏分行933.44不受限
273中国农业银行股份有限公司运城北城支行机场930.73不受限
274招商银行股份有限公司太原康宁支行930.00使用受限
275中国民生银行股份有限公司南昌沿江支行927.16使用受限

5-19-8-14

序号存放银行名称存放余额是否受限
276兴业银行股份有限公司吉林分行911.32使用受限
277广发银行股份有限公司南宁分行910.06使用受限
278招商银行股份有限公司浑南西路支行895.17不受限
279贵州银行贵阳友谊支行875.20使用受限
280华夏银行股份有限公司武汉新华支行867.40不受限
281光大银行股份有限公司西安分行营业部863.58不受限
282中国银行股份有限公司海口龙珠支行861.58不受限
283招商银行股份有限公司大连星海支行859.90使用受限
284重庆三峡银行福利社支行856.50使用受限
285招商银行股份有限公司临沂商城支行855.00使用受限
286中国建设银行股份有限公司沈阳融汇支行855.00使用受限
287中信银行股份有限公司昆明呈贡新区支行853.00使用受限
288中信银行股份有限公司武汉王家墩支行829.98不受限
289中国民生银行股份有限公司上海浦江支行827.34不受限
290平安银行股份有限公司南昌分行827.22使用受限
291光大银行股份有限公司海口海垦支行814.08使用受限
292贵阳银行兴泰支行809.55使用受限
293中国银行股份有限公司汉阳支行802.53不受限
294招商银行股份有限公司重庆分行大坪支行801.17不受限
295上海浦东发展银行股份有限公司陇海支行800.26不受限
296招商银行股份有限公司广州南方报业分行791.75不受限
297中国邮政储蓄银行股份有限公司兴文县支行790.48使用受限
298中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行789.31使用受限
299光大银行股份有限公司呼和浩特兴安南路支行780.44使用受限
300中信银行股份有限公司石家庄裕华西路支行779.49使用受限
301中国银行股份有限公司南宁市竹溪南支行779.43不受限
302招商银行股份有限公司河北路支行765.73使用受限
303光大银行股份有限公司长沙新华支行定期765.15使用受限
304北京银行乌鲁木齐北京路支行763.29不受限
305汉口银行股份有限公司荆州分行随州分行750.00使用受限
306招商银行股份有限公司杭州分行武林支行735.82使用受限
307中国民生银行股份有限公司上海市北支行730.67使用受限
308招商银行股份有限公司昆明呈贡新区支行723.70使用受限

5-19-8-15

序号存放银行名称存放余额是否受限
309郑州银行商都支行720.00使用受限
310东亚银行（中国）有限公司上海分行717.00使用受限
311中国民生银行股份有限公司714.42使用受限
312光大银行股份有限公司长春分行711.79使用受限
313中国建设银行股份有限公司石家庄广安街支行709.42使用受限
314兴业银行股份有限公司贵阳分行营业部694.94不受限
315湖北银行股份有限公司武昌支行693.36不受限
316楚雄红塔村镇银行股份有限公司紫溪支行685.03不受限
317光大银行股份有限公司贵阳碧海花园支行677.49使用受限
318中国银行股份有限公司广州中山医支行674.37不受限
319中国建设银行股份有限公司新乡向阳路支行673.69不受限
320招商银行股份有限公司福州分行671.65使用受限
321光大银行股份有限公司重庆分行大坪支行663.80不受限
322光大银行股份有限公司海口海垦支行662.24不受限
323中国民生银行股份有限公司新乡分行661.27不受限
324交通银行股份有限公司宁夏分行660.72不受限
325光大银行股份有限公司武汉分行648.47不受限
326上海浦东发展银行股份有限公司中山火炬开发区科技支行643.22使用受限
327中国农业银行股份有限公司武汉江汉二桥支行640.07不受限
328光大银行股份有限公司临汾分行640.00使用受限
329兴业银行股份有限公司西安路支行633.79使用受限
330平安银行股份有限公司郑州分行627.28使用受限
331中国民生银行股份有限公司扬州分行615.42不受限
332西安银行西影路支行612.90不受限
333中国工商银行股份有限公司沈阳虎石台支行612.72不受限
334华夏银行股份有限公司石家庄分行营业部607.80使用受限
335招商银行股份有限公司北京分行大兴支行600.34不受限
336中信银行股份有限公司福州闽侯支行600.00使用受限
337招商银行股份有限公司青岛李沧支行600.00使用受限
338农业发展银行麻城市支行599.28不受限
339中国农业银行股份有限公司阜阳京九支行598.07使用受限
340北京银行乌鲁木齐北京路支行594.74不受限

5-19-8-16

序号存放银行名称存放余额是否受限
341交通银行股份有限公司甘肃省分行营业部592.41使用受限
342上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行589.21使用受限
343中国农业银行股份有限公司喀什地区分行营业部578.73不受限
344中信银行股份有限公司成都温江支行574.65不受限
345中信银行股份有限公司太原和平北路支行573.03使用受限
346西安银行西影路支行560.00使用受限
347上海浦东发展银行股份有限公司太原分行552.00使用受限
348招商银行股份有限公司贵阳分行营业部551.02使用受限
349山西平陆农村商业银行股份有限公司营业部549.26不受限
350交通银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行547.15不受限
351中国工商银行股份有限公司博尔塔拉蒙古自治州北京路支行544.84不受限
352中信银行股份有限公司538.32使用受限
353光大银行股份有限公司郑州三全路支行534.66不受限
354上海浦东发展银行股份有限公司郑州郑东新区支行532.06不受限
355中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行525.95使用受限
356浙商银行西安分行营业部525.30使用受限
357徽商银行合肥五里墩支行525.11不受限
358重庆三峡银行福利社支行520.00使用受限
359中国建设银行股份有限公司济南工业南路支行516.79使用受限
360上海浦东发展银行股份有限公司高境支行516.16不受限
361东亚银行厦门分行515.10使用受限
362中国建设银行股份有限公司阳新支行514.32不受限
363中信银行股份有限公司郑州分行营业部513.76不受限
364光大银行股份有限公司重庆分行大坪支行507.23使用受限
365中国银行股份有限公司西安紫薇风尚支行506.15不受限
366中国民生银行股份有限公司北京西二环支行502.99不受限
367中国建设银行股份有限公司西安凤城六路支行502.51不受限
368中国建设银行股份有限公司太原建设路支行500.62不受限
369中国银行股份有限公司北京安贞桥支行500.40不受限
370恒丰银行青岛分行500.00使用受限

注：上述每一项为不同银行账户及对应余额。

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（二）货币资金与利息收入的匹配性

2023年度，公司货币资金产生的利息收入由活期协议存款和其他货币资金存款产生的利息组成，合计为22,276.08万元，公司各类存款利息收入情况详见下表：

单位：万元

项目利息收入主要利率区间
活期协议存款10,337.371.15%-1.73%
其他货币资金存款11,938.711.10%-1.50%
合计22,276.08-

注：其他货币资金包括票据保证金、质保函保证金等。

2023年度，货币资金与利息收入的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年度
活期存款利息收入①10,337.37
活期存款平均余额②816,426.12
活期存款测算利率③=①/②1.27%
活期存款实际执行利率1.15%-1.73%
其他货币资金利息收入④11,938.71
其他货币资金平均余额⑤889,435.21
其他货币资金测算利率⑥=④/⑤1.34%
其他货币资金实际执行利率1.10%-1.50%

注1、活期存款平均余额=期末和期初货币资金中活期存款余额平均值；

其他货币资金平均余额=期末和期初其他货币资金余额平均值；

2023年度，发行人活期存款和其他货币资金的测算利率分别为1.27%和

1.34%，活期存款和其他货币资金的测算利率均在实际利率区间内，具有合理性。

（三）利息收入和利息支出的匹配性，结合利率说明合理性

2023年度，公司利息支出为131,763.79万元，其构成情况如下：

单位：万元

项目2023年度发生额占比
借款利息支出50,864.7738.60%
票据融资利息支出39,598.2530.05%

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2023年度，公司借款利息支出50,864.77万元，占利息支出总额比例为

38.60%。

2023年度，长短期借款与利息支出的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年末2022年末
短期借款1,012,182.711,149,287.94
其中：短期借款本金1,010,881.761,147,120.26
短期借款应计利息1,300.952,167.67
长期借款（含一年内到期）437,560.24339,388.92
其中：长期借款本金（含一年内到期）435,144.03335,985.30
长期借款应计利息（含一年内到期）2,416.203,403.62
借款本金小计1,446,025.791,483,105.57
长短期借款平均余额①1,464,565.68
借款利息支出②50,864.77
测算年化利率③=①/②3.47%
短期借款实际利率区间2.6%-6.9%
长期借款实际利率区间3.00%-5.15%

2023年度，发行人长短期借款测算年化利率为3.47%，公司短期借款和长期借款实际利率区间分别为2.6%-6.9%和3.00%-5.15%，测算年化利率在实际利率区间内，具有合理性。

二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形

（一）维持较大金额货币资金的原因及存贷双高的合理性

报告期内，公司货币资金构成及不受限货币资金与短期有息债务的比率情况如下：

资产证券化利息支出18,768.9514.24%
国内保理利息支出18,824.3814.29%
租赁负债利息支出1,268.680.96%
其他2,438.751.85%
总计131,763.79100.00%

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单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
货币资金1,694,918.261,717,596.901,470,151.14
其中： 不受限货币资金880,886.99766,028.96707,730.29
其中： 受限货币资金814,031.27951,567.94762,420.85
短期有息债务余额1,216,279.151,194,629.681,482,199.68
不受限货币资金与短期有息债务的比率72.42%64.12%47.75%

注：公司短期有息债务为向金融机构或银行间债券市场融资，且到期日短于1年的债务公司为了开立银行承兑汇票，向银行支付承兑保证金，该承兑保证金使用受限，开立的银行承兑汇票到期后，银行自动从承兑保证金专户结转扣除以抵减票据承兑款。报告期各期末，货币资金余额较高的原因主要系银行承兑汇票保证金保持较大规模，并且由于不受限货币资金的规模较小，公司需进行一定规模的外部贷款以保持正常经营。不受限货币资金与短期有息债务的比率代表了相对更准确的短期偿债能力，该比例越高代表短期偿债能力越强，比例越低则代表用于偿还短期债务的资金需求较大。报告期内，公司各期末不受限货币资金与短期有息债务的比率分布在47.75%-72.42%之间。因此，公司报告期末货币资金保有量是合理的，同时为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。

1、从公司经营特点说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性公司所处行业为医药流通行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、药店、诊所等。医药流通行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，公司近年来面向医疗机构的销售规模不断扩大，加之医疗机构结算周期较长，此类业务对资金的需求量较大。故而，公司一方面下游回款周转周期变长，另一方面上游预付货款和维持存货规模的需求增加，同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。

（1）完备的存货备货体系

在医药流通行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。随着营业收入的逐年增长、大型流通企业一级渠道的归拢和核心供应商集采规模的扩大，公司的

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存货相应有所增加。同时公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取200公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。在上述备货体系下，公司需要保有一定量的存货，需要准备充足的流动资金予以周转。为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。

（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异

报告期内，公司各季度经营性现金流量情况如下：

单位：万元

季度项目2023年度
金额占比
第一季度经营活动现金流入3,409,052.3522.03%
经营活动现金流出3,711,211.3024.74%
经营活动产生的现金流量净额-302,158.94
第二季度经营活动现金流入4,064,301.7226.26%
经营活动现金流出3,710,325.4824.73%
经营活动产生的现金流量净额353,976.24
第三季度经营活动现金流入3,746,856.4624.21%
经营活动现金流出3,718,774.1224.79%
经营活动产生的现金流量净额28,082.34
第四季度经营活动现金流入4,255,960.9927.50%
经营活动现金流出3,861,091.0625.74%
经营活动产生的现金流量净额394,869.94
合计经营活动现金流入15,476,171.52100.00%
经营活动现金流出15,001,401.95100.00%
经营活动产生的现金流量净额474,769.57
季度项目2022年度
金额占比
第一季度经营活动现金流入2,934,952.2720.44%
经营活动现金流出3,199,564.6822.92%
经营活动产生的现金流量净额-264,612.40-
第二季度经营活动现金流入3,284,354.3722.87%
经营活动现金流出3,225,239.2423.10%

5-19-8-21

经营活动产生的现金流量净额59,115.13-
第三季度经营活动现金流入3,463,645.3624.12%
经营活动现金流出3,405,283.8524.39%
经营活动产生的现金流量净额58,361.51-
第四季度经营活动现金流入4,677,523.4132.57%
经营活动现金流出4,131,764.8329.59%
经营活动产生的现金流量净额545,758.58-
合计经营活动现金流入14,360,475.41100.00%
经营活动现金流出13,961,852.60100.00%
经营活动产生的现金流量净额398,622.81-
季度项目2021年度
金额占比
第一季度经营活动现金流入2,975,327.5424.25%
经营活动现金流出3,217,478.0426.98%
经营活动产生的现金流量净额-242,150.50-
第二季度经营活动现金流入2,685,097.5221.88%
经营活动现金流出2,568,181.3521.54%
经营活动产生的现金流量净额116,916.17-
第三季度经营活动现金流入2,807,883.6922.88%
经营活动现金流出2,972,505.3024.93%
经营活动产生的现金流量净额-164,621.62-
第四季度经营活动现金流入3,802,167.5330.99%
经营活动现金流出3,166,407.0726.55%
经营活动产生的现金流量净额635,760.45-
合计经营活动现金流入12,270,476.27100.00%
经营活动现金流出11,924,571.76100.00%
经营活动产生的现金流量净额345,904.51-

公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等客户。结合公司经营模式，公司的销售回款期集中在季度末，尤其在年底将加大催款力度，2021年和2022年第四季度经营活动现金流入占比为30.99%和32.57%，高于当年其他季度；而公司支付上游供应商货款是根据采购协议付款，付款时点分散，报告期各季度经营活动现金流出相对平稳，受购销回款周期的影响，年末货币资金余额较大。年末过后，公司货币资金明显下降，

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为了维持公司正常经营，公司进行大额借款具备合理性。

2、从货币资金用途说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性

（1）营运资金需求

公司货币资金不仅要保证日常生产原材料的采购及存货备货，还需用于支付职工薪酬、支付各项税费等经营活动支出。基于2023年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货、应收款项融资）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据、合同负债）等主要科目占营业收入的比重，预测上述各科目在2024年末、2025年末和2026年末的金额，以及营运资金缺口如下：

单位：万元

项目2023年度/2023.12.312024年度/2024.12.312025年度/2025.12.312026年度/2026.12.31
金额占比
营业收入15,013,984.67100.00%16,618,352.5218,394,160.2820,359,727.71
应收票据16,951.380.11%18,762.7720,767.7322,986.93
应收款项融资448,597.832.99%496,534.20549,592.96608,321.49
应收账款2,471,976.4216.46%2,736,127.453,028,505.193,352,125.90
预付账款412,947.752.75%457,074.61505,916.80559,978.17
存货2,011,400.4413.40%2,226,335.142,464,237.372,727,561.42
经营性资产小计5,361,873.8235.71%5,934,834.176,569,020.057,270,973.92
应付票据2,389,579.4915.92%2,644,925.732,927,557.813,240,391.46
应付账款1,620,544.7210.79%1,793,713.271,985,386.292,197,541.16
合同负债170,300.121.13%188,498.09208,640.66230,935.63
经营性负债小计4,180,424.3327.84%4,627,137.085,121,584.775,668,868.26
营运资金占用1,181,449.497.87%1,307,697.091,447,435.291,602,105.66
新增营运资金需求额126,247.60139,738.20154,670.37
营运资金缺口420,656.18

随着公司整体经营规模的不断扩大，营运资金流量增大，公司月均营运资金流入和流出规模接近百亿元，且月度内营运资金存在先付款后收款的情况，因此公司月末存在较大金额回收款项，而月末的临时性回款无法用于归还银行借款，进而表现为虽然期末账面货币资金规模相对较大，但仍需持续进行贷款融资。

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基于上述测算，2024年-2026年内公司的预测营运资金需求累积数为42.07亿元。结合目前的融资环境，公司适时储备部分低成本的贷款，以满足未来的经营需求。

（2）流动性需要

截至2023年末，公司短期有息债务余额为121.63亿元。公司为民营企业，存在民营企业融资难和融资贵的问题，除日常经营外，公司也需要维持一定货币资金规模一方面用以偿还到期债务，另一方面确保资金链安全。

3、结合同行业可比公司情况说明公司存在大额货币资金和大额借款的原因及合理性

2021年至2023年各期末，同行业可比公司不受限货币资金和短期有息负债情况如下：

单位：万元

可比公司项目2023年末2022年末2021年末
国药一致不受限货币资金余额650,234.79544,217.34473,351.22
短期有息负债余额262,967.42130,565.12193,046.71
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率247.27%416.82%245.20%
国药股份不受限货币资金余额1,087,312.45883,314.79722,991.61
短期有息负债余额26,835.3825,205.9142,882.69
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率4051.79%3504.40%1685.98%
南京医药不受限货币资金余额219,406.91161,761.24189,256.61
短期有息负债余额600,664.47675,055.47619,797.82
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率36.53%23.96%30.54%
海王生物不受限货币资金余额113,673.0096,250.2397,982.85
短期有息负债余额1,100,429.691,143,100.261,210,620.22
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率10.33%8.42%8.09%

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英特集团不受限货币资金余额133,625.3261,201.79171,007.88
短期有息负债余额179,998.52138,080.64206,425.77
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率74.24%44.32%82.84%
柳药集团不受限货币资金余额264,894.92265,363.31326,176.03
短期有息负债余额318,868.34306,206.00271,120.67
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率83.07%86.66%120.31%
九州通不受限货币资金余额880,886.99766,028.96707,730.29
短期有息负债余额1,216,279.151,194,629.681,482,199.68
不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率72.42%64.12%47.75%

注1：短期有息负债余额=短期借款+其他流动负债中的有息负债+一年内到期的其他非流动负债中的有息负债

2021年至2023年各期末，同行业可比公司不受限货币资金余额占短期有息负债余额的比率情况如下：

可比公司2023年末2022年末2021年末
南京医药36.53%23.96%30.54%
海王生物10.33%8.42%8.09%
英特集团74.24%44.32%82.84%
柳药集团83.07%86.66%120.31%
平均值51.04%40.84%60.44%
九州通72.42%64.12%47.75%

注1：国药股份和国药一致控股股东为大型央企，国药股份因所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势明显，北京医疗机构应收账款账期显著好于全国区域，应收账款周转快，2021年末-2023年末，短期有息负债余额在2.52亿元-4.29亿元区间，并且资产负债率低，与医药流通行业高资产负债率有显著差异；国药一致的央企股东背景为其提供了较强的市场信用背书，其在金融机构开具银行承兑汇票需存入的保证金比例较低，期末货币资金中受限货币资金余额较低，与同行业其他公司有显著差异，故未纳入均值计算。

注2：由于海王生物应付票据全为银行承兑汇票，且企业规模相对较小的企业获得银行的信贷政策相对较紧，因此海王生物的银行承兑汇票保证金缴纳的规模相对较大，受限资金规模相对较大，上表中的指标相对其他公司较小。

剔除可比公司国药股份、国药一致的影响之后，2021年至2023年各期末，

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同行业可比公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例平均值分别为60.44%、

40.84%和51.04%，公司不受限货币资金余额占有息负债余额比例分别为47.75%、

64.12%和72.42%，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合医药流通行业较高资金需求的特征，公司同时存在大额货币资金和大额借款符合行业特征，具有合理性。

综上所述，发行人维持较大金额货币资金、同时存在大额货币资金和大额借款具有合理性。

（二）发行人不存在资金被关联方占用的情形

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，制定了《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《对外担保管理制度》《预算管理制度》《货币资金收支管理细则》等完善的制度体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于关联方。

报告期内，公司严格执行上述制度，严格履行关联交易决策审批程序，与关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。2021年至2023年，会计师均出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》和标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

三、结合公司业务特点、经营情况等，说明公司盈利能力较好的情况下，资产负债率处于较高水平的原因及合理性

（一）资产负债率处于较高水平的原因及合理性

报告期内，公司资产负债率情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额9,278,910.259,231,193.458,593,587.09
负债总额6,331,210.436,362,649.905,886,319.29
资产负债率68.23%68.93%68.50%

报告期各期末，公司的资产负债率分别为68.50%、68.93%和68.23%，资产负债率保持在较高水平。

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公司所处的行业为医药流通行业，该行业属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，资产负债率相对较高符合医药流通行业的共性特征。公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为公立医疗机构。公立医疗机构需求明确且增长稳定，资信较好，但回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，上下游的付款及收款结算存在一定的时间差。在医药流通行业持续发展的前提下，为了保持公司销售规模的持续增长，须投入大量的流动资金。公司主要通过使用较高的财务杠杆，增加银行借款的方式满足资金需求。报告期内，公司资产负债率处于较高水平具有合理性。

1、从业务模式说明盈利水平较好同时资产负债率较高的合理性

公司主要业务是数字化医药分销与供应链业务，业务模式为从厂家购进销往医院、经销商、药店等批发商和零售终端。上游供应商会给予公司一定额度的授信，同时公司对下游客户也会给予一定额度的授信，所以公司存在较高的应收款项和应付款项。下游客户数量大，且分散，所以日常需准备一定的储货量，虽然每个品种储备不多，但因为经营的品种繁多，导致存货金额也比较大。公司经营模式决定了其销售毛利率和销售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率。报告期内，公司资产负债率处于较高水平具有合理性。

2、从行业横向对比说明资产负债率的合理性

报告期内，行业内可比公司报告期各期末的资产负债率情况如下：

单位：%

证券简称2023年末2022年末2021年末
国药一致55.9054.3757.88
国药股份45.9746.4447.75
南京医药74.4678.8579.78
海王生物86.9483.1480.57
英特集团65.6270.5071.29
柳药集团64.9665.7963.42
行业均值65.6466.5266.78
九州通68.2368.9368.50

注：数据来源为同行业可比公司定期报告。

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报告期内，公司的资产负债率分别为68.50%、68.93%和68.23%，相对稳定，且均控制在70%以下。行业内的资产负债率整体偏高，剔除国药股份影响，同行业可比公司的资产负债率均值为70.59%、70.53%和69.58%，公司的资产负债率在均值以下水平，从横向对比来看，公司资产负债率水平合理。

综上，发行人资产负债率处于较高水平具有合理性。

四、保荐机构核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；

2、了解了发行人货币资金具体构成及存放情况，了解发行人未来资金使用计划，结合对发行人经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合理性；

3、取得并核查了发行人及子公司已开立银行账户清单以及征信报告，取得报告期银行存款明细账；

4、取得了会计师对发行人2021-2023年末银行账户进行的银行询证，确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况；

5、获取了发行人货币资金明细表，对发行人货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；

6、对货币资金进行大额资金查验，核查是否存在关联方非经营性资金占用情形；

7、访谈了发行人财务负责人和高级管理人员，了解发行人经营情况、财务情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

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1、最近一期末，发行人未持有理财产品，银行存款和其他货币资金主要存放于银行类金融机构，资金安全性较高。货币资金与利息收入基本匹配；

2、发行人维持较大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与经营特点和资金用途相匹配；发行人同时存在大额存款和大额借款主要为了满足发行人实际经营需求，符合行业经营特点，具有合理性；发行人不存在被关联方占用资金的情形；

3、发行人资产负债率处于较高水平符合公司业务特点，具有合理性。问题二：

根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：

（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分合理性。（2）说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性；结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分合理性

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性

1、业务模式

公司为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、医药零售与加盟业务、数字物流与供应链解决方案、医疗健康与技术增值服务等六大方面。2021年、2022年和

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2023年，公司的医药分销与供应链业务占主营业务收入的比重分别为96.73%、

96.40%和83.37%，公司的前述业务及其商业模式的特点导致会产生较高的应收账款。此外，报告期内，公司大力拓展医疗机构业务，亦导致公司应收账款进一步增加。报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。对于“万店加盟”，公司对加盟店收入规模与加盟店数量具有匹配性，符合公司战略及预期。加盟店使用公司“好药师”商号等，如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响，公司具有有效的管控措施，具体情况如下：

（1）公司对加盟店收入规模与加盟店数量的匹配性，符合公司战略及预期公司对加盟店的医药商品销售收入、加盟店数量以及对加盟店平均收入情况如下：

单位：亿、家、万元/家

类型2023年度/2023年末2022年度/2022年末2021年度/2021年末

医药商品销售收入

医药商品销售收入34.8018.998.30

加盟店数量

加盟店数量18,62910,5904,341

对加盟店平均收入情况

对加盟店平均收入情况18.6817.9319.12

根据上述内容，报告期内，公司对加盟店的平均收入分别为19.12万元/家、

17.93万元/家以及18.68万元/家，2021年至2023年，公司对加盟店的平均收入相对稳定。“万店加盟计划”是公司报告期初推出的核心战略项目，结合发行人的商业零售、零售连锁、IT、供应链和物流资源优势，对下游院外OTC的药房客户推行加盟业务。近两年发行人强力推进“万店加盟”计划，通过“自营+加盟”的模式保持快速扩张，截至2023年末，已实现自营及加盟药店18,892家，门店遍布全国31个省市自治区覆盖293个地级城市，共1,301个县区，整体进展符合公司制定的战略目标，并略微超出预期，预计2025年门店数量将顺利超过30,000家。

（2）如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响，公司存在有效的管控措施

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①如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响

根据公司与加盟商签署的合同，加盟商负责加盟店的日常经营管理，公司不得以指导名义干涉加盟商的独立经营管理权，加盟店的经营管理权限归属于加盟商，公司仅仅从系统、商品、运营等维度为加盟店赋能。因此，如加盟店因违法违规行为受到处罚，被处罚主体为加盟店，与公司无关。

②公司存在有效的管控措施

A.公司针对加盟店制定了相关的管理体系

公司针对加盟店制定了相关的制度，包括《门店药品有效期管理制度》、《门店质量事故处理和报告管理制度》、《门店质量信息管理制度》、《门店药品不良反应报告制度》、《门店质量检查考核管理制度》、《门店不合格药品、药品销毁管理制度》、《门店质量投诉管理制度》、《门店药品追溯管理制度》等门店质量管理制度，同时，公司制定了加盟店质量管理操作程序制度，包括《药品采购操作规程》、《药品收货操作规程》、《不合格药品处理操作规程》等，此外，公司制定了《门店质量记录销毁申请表》、《质量事故/药品安全事件调查处理表》、《药品不良反应事件报告表》、《药品群体不良事件基本信息表》、《不合格药品确认审批表》、《不合格药品交接表》、《不合格药品处理记录》等门店质量管理记录制度。

B.门店加盟前后，公司对加盟店实际经营过程中可能出现的违法违规情况进行专项核查

a.门店加盟前

公司会对门店过往经营情况、不良经营记录等进行核查，对于存在重大违法违规行为，公司将取消门店的加盟资格。

b.签署合同

公司与加盟店签署合同中明确约定了加盟店日常经营活动均须遵守国家法律、法规、政策的规定，当地市场监督管理部门、税务部门等有关规定以及合同的规定。

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同时，公司与加盟店签署合同中明确约定了品牌保证金，系加盟店合法、合规、合约经营加盟店的保证金。加盟店合法、合规、合约经营且合同期满后不再续签合同时，保证金可以无息退还；加盟店因违反合同条款导致合同不能履行或非甲方原因被撤销、被解除、被终止则保证金不予返还。

c.门店加盟后

公司会对加盟店定期进行日常巡店，及时进行质量风险告知提醒，帮助加盟店有效规范经营行为。对已发生行政处罚的加盟店，公司有专门的核查机制，对于轻微违规行为，将予以警告并责令更改，并按照合同约定扣除相应保证金，对存在较高风险行为的加盟店，将根据加盟店退盟管理办法，进行评估和清退。

综上所述，公司对加盟店收入规模与加盟店数量具有匹配性，符合公司战略及预期。如加盟店因违法违规受到处罚，公司不会受到不利影响，公司存在有效的管控措施。

2、信用政策

报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对不同渠道客户执行不同的信用政策。报告期内，公司主要客户信用期及信用政策相对保持稳定，具体情况如下：

渠道类型2023年2022年2021年

零售+连锁

零售+连锁60天以内60天以内60天以内

批发分销

批发分销45天以内45天以内45天以内

医疗机构

医疗机构30-360天30-360天30-360天

注：医疗机构的信用期延长主要原因系受疫情影响。

2021年度、2022年度和2023年，公司应收账款周转天数分别为75.71天、

69.20天和62.70天，应收账款周转天数较为稳定，表明公司在销售规模增长的情况下亦不断加强对应收账款回款及周转的管理。

3、应收账款金额较高的合理性及与同行业上市公司对比情况

（1）应收账款金额较高的原因及合理性

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报告期内，应收账款账面余额占当期营业收入比例合理，应收账款与营业收入的情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

应收账款账面价值

应收账款账面价值2,471,976.422,757,637.912,640,628.04

较上期末增长率

较上期末增长率-10.36%4.43%5.30%

营业收入

营业收入15,013,984.6714,042,419.1612,240,743.40

应收账款账面价值占营业收入的比例

应收账款账面价值占营业收入的比例16.46%19.64%21.57%

2021年末至2023年末，公司应收账款账面价值分别为2,640,628.04万元、2,757,637.91万元和2,471,976.42万元，呈先升后降趋势，2022年末，公司应收账款账面价值增加，主要是由于公司营业收入逐年增长所致；2023年末，公司应收账款账面价值下降，主要是公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款进行定期清理清收，清理清收效果逐步呈现。

报告期内，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例分别为21.57%、19.64%和16.46%。2021年至2023年各期末，公司期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例呈现降低趋势，主要原因系公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款进行定期清理清收。

（2）与同行业上市公司对比情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

公司名称应收账款周转率（次）
2023年2022年2021年
国药一致4.734.944.59

国药股份

国药股份6.767.948.33

南京医药

南京医药4.114.004.54
海王生物2.012.002.30
英特集团4.935.095.15

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柳药集团2.172.382.51
平均值4.124.394.57
九州通5.745.204.76

注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。报告期内，公司应收账款周转率较稳定，略高于同行业上市公司平均值，主要原因系公司加强应收风险管控，采取了业务财务风控联动、年终定期清收等措施。

根据上述内容，公司与同行业公司的应收账款周转率不存在明显异常的情形。综上所述，报告期内，公司各期末应收账款金额与营业收入增长趋势一致，符合公司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常的情形。

（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分合理性

1、应收账款账龄分布情况

报告期各期末，应收账款账龄情况具体如下：

单位：万元、%

账龄2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内2,217,709.2089.712,532,107.2991.822,456,997.7593.05
1至2年255,241.8810.33217,261.677.88174,137.796.59
2至3年36,603.471.4842,432.191.5437,008.711.40
3年以上41,130.281.6633,086.941.2025,250.560.96
坏账准备-78,708.41-3.18-67,250.17-2.44-52,766.78-2.00
合计2,471,976.42100.002,757,637.91100.002,640,628.03100.00

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为93.05%、91.82%和89.71%，应收账款整体质量较高，主要原因系公司与客户建立了良好的业务合作关系，在此基础上公司亦逐步加强自身的回款管理，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可

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能较低，公司对应收账款坏账计提的比例充分。

2、坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况

（1）坏账准备计提政策对比

2019年1月1日起，公司及同行业可比上市公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）执行新金融工具准则，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较如下：

2023年，发行人按组合计提的实际计提比例与同行业可比公司相比情况如下：

公司名称1年以内1至2年2至3年3年以上/3-4年4-5年5年以上
国药股份1.75%10.74%----
海王生物0.32%5.95%30.53%100.00%--
英特集团0.50%10.00%20.00%50.00%70.00%100.00%
南京医药0.28%19.37%82.94%100.00%--
柳药集团5.25%10.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
平均值11.62%11.21%38.37%72.50%70.00%100.00%
平均值21.96%9.17%23.51%63.33%70.00%100.00%
九州通0.35%6.36%37.13%99.71%--

注：数据来源为同行业可比公司定期报告。行业平均值2为剔除南京医药相关指标后的可比公司平均值。海王生物按组合计提的实际计提比例为其应收药品医院客户的相关计提比例。

2023年，南京医药2至3年的应收账款计提比例为82.94%，显著高于同行业上市公司，一方面，南京医药2至3年的应收账款余额占比为0.23%，除国药股份不存在2至3年的应收账款余额外，海王生物、英特集团、柳药集团2至3年的应收账款余额占比分别为1.90%、0.54%和0.43%，南京医药2-3年应收账款余额较小，占比较低，与同行业可比公司应收账款账龄分布存在较大差异；另一方面，南京医药根据其经营的历史经验，预期信用损失率基于过去3年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与南京医药所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。南京医药基于其自身的下游客户情况、历史回收情况及实际影响，对2-3年应收账款计提了远高于同行业的坏账准备，南京医药按组合计提的实际计提比例与同行业上市公司

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的一般情况存在较大不同，需要进行剔除。由上表可知，剔除南京医药相关指标后，公司1年以内和1至2年的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，2至3年和3年以上的比例高于可比公司的平均值，主要原因是在公司应收账款余额中，医疗机构客户的占比较高，该类客户在行业中处于非市场化地位，信用风险相对较低，因此在1年以内和1至2年区间的计提比例略低于行业平均值。对于各账期区间的应收账款，由于发行人与可比公司的下游医院客户不完全重合，公司结合历史损失率进行推算，因此公司的应收账款坏账准备计提比例符合行业特征和公司具体经营情况。

（2）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比

2021年末、2022年末及2023年末，公司与同行业可比公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：

公司名称2023.12.312022.12.312021.12.31
国药一致0.75%0.49%0.63%
国药股份1.80%2.16%2.04%
南京医药1.87%1.70%1.58%
海王生物3.00%1.79%1.19%
英特集团1.00%0.77%0.94%
柳药集团2.18%1.93%1.70%
平均值1.77%1.47%0.97%
九州通2.93%2.24%1.82%

注：数据来源为同行业可比公司定期报告。

2021年末、2022年末和2023年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例分别为1.82%、2.24%和2.93%，均高于同行业可比平均值，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。

综上所述，公司应收账款账龄以1年以内为主，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提谨慎、合理、充分。

3、请说明报告期公司应收账款的预期信用损失率具体比例及确定依据，说明1年以内、1-2年应收账款坏账准备计提比例相较于同行业较低的原因，公司

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1年以内、1-2年应收账款准备计提比例低于同行业较低，而整体坏账准备计提比例高于同行业公司的原因

（1）报告期公司应收账款的预期信用损失率具体比例及确定依据财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。

对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，发行人采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，同时剔除极端变动的影响，并基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对历史信用损失率做出调整，计算出客户预期信用损失率。截至2023年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收账款预期信用损失率如下：

账龄公立医疗机构组合非公立医疗机构组合
1年以内（含1年）0.25%0.61%
1-2年（含2年）2.86%22.80%
2-3年（含3年）28.84%74.81%
3年以上100.00%100.00%

（2）说明1年以内、1-2年应收账款坏账准备计提比例相较于同行业较低的原因

公司1年以内和1至2年的应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值

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主要原因是在公司应收账款余额中，医疗机构客户的占比较高，该类客户在行业中处于非市场化地位，信用风险相对较低，因此在1年以内和1至2年区间的计提比例略低于行业平均值。截至2023年12月31日，公司1年以内和1至2年区间应收账款中公立医疗机构客户占比情况如下：

单位：万元

项目1年以内（含1年）1-2年（含2年）
应收账款账面余额2,217,709.20255,241.88
其中：公立医疗机构1,717,866.56218,164.15
占比77.46%85.47%

截至2023年12月31日，公司各账龄段应收账款中公立医疗机构客户占对应账龄段应收账款余额的比例分别为77.46%、85.47%。

（3）公司1年以内、1-2年应收账款准备计提比例低于同行业较低，而整体坏账准备计提比例高于同行业公司的原因

1）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比

2021年末、2022年末及2023年末，公司与同行业可比公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：

公司名称2023.12.312022.12.312021.12.31
国药一致0.75%0.49%0.63%
国药股份1.80%2.16%2.04%
南京医药1.87%1.70%1.58%
海王生物3.00%1.79%1.19%
英特集团1.00%0.77%0.94%
柳药集团2.18%1.93%1.70%
平均值1.77%1.47%0.97%
九州通2.93%2.24%1.82%

注：数据来源为同行业可比公司定期报告。

2021年末、2022年末和2023年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例分别为1.82%、2.24%和2.93%，均高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。

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2）公司1年以内、1-2年应收账款准备计提比例相比同行业较低，而整体坏账准备计提比例高于同行业公司的原因

2023年，发行人按组合计提的实际计提比例与同行业可比公司相比情况如下：

公司名称1年以内1至2年2至3年3年以上/3-4年4-5年5年以上
国药股份1.75%10.74%----
海王生物0.32%5.95%30.53%100.00%--
英特集团0.50%10.00%20.00%50.00%70.00%100.00%
南京医药0.28%19.37%82.94%100.00%--
柳药集团5.25%10.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
平均值11.62%11.21%38.37%72.50%70.00%100.00%
平均值21.96%9.17%23.51%63.33%70.00%100.00%
九州通0.35%6.36%37.13%99.71%--

注：数据来源为同行业可比公司定期报告。行业平均值2为剔除南京医药相关指标后的可比公司平均值。海王生物按组合计提的实际计提比例为其应收药品医院客户的相关计提比例。

截至2023年末，发行人应收账款各账龄段实际计提比例分别为0.35%、6.36%、

37.13%和99.71%，与同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均值2相比较，发行人应收账款1年以内和1至2年这两个账龄段实际计提比例略低于同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均值2。应收账款2至3年和3年以上这两个账龄段实际计提比例高于同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均值2，尤其是3年以上显著高于同行业可比公司（剔除南京医药相关指标）平均值2。

截至2023年12月31日，公司与同行业可比公司（剔除南京医药）应收账款结构占比对比情况如下：

可比公司1年以内1至2年2-3年3-4年4-5年5年以上
国药一致93.42%5.77%0.51%0.30%--
国药股份99.48%0.52%----
海王生物86.81%9.91%1.90%0.75%0.45%0.19%
英特集团96.51%2.79%0.54%0.05%0.01%0.10%

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柳药集团94.31%7.33%0.42%0.10%0.04%0.03%
平均值94.11%5.26%0.84%0.30%0.17%0.11%
九州通89.71%10.33%1.48%1.66%--

截至2023年12月31日，发行人各账龄段应收账款结构占比分别为89.71%、

10.33%、1.48%和1.66%，1年以上应收账款占总额的比例高于同行业可比公司（剔除南京医药）。

综上，公司应收账款2至3年和3年以上这两个账龄段实际计提比例高于同行业可比公司（剔除南京医药），并且公司这两个账龄段应收账款占比高于同行业可比公司（剔除南京医药），导致公司1年以内、1-2年应收账款准备计提比例低于同行业较低，而整体坏账准备计提比例高于同行业公司。

二、说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况

1、存货余额较高的合理性分析

报告期内，公司存货主要由库存商品构成，结构相对稳定。公司存货构成情况如下：

单位：万元、%

项目2023.12.312022.12.312021.12.31
账面价值占比账面价值占比账面余额占比
原材料33,249.091.6529,194.451.7031,039.702.00
在产品2,343.750.121,760.030.101,224.120.08
库存商品1,959,815.1097.441,671,937.7897.131,494,449.9696.31
周转材料99.870.00173.160.01190.700.01
合同履约成本495.710.02343.750.0232.250.00
在建开发产品735.460.04106.540.0124,743.981.59
已完工开14,661.470.7317,792.551.03--

5-19-8-40

报告期各期末，公司会备有一定库存量的原材料和库存商品，期末存货账面价值与销售规模的变动趋势一致。报告期各期末，公司存货账面价值与营业收入的情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

存货账面价值

存货账面价值2,011,400.441,721,308.261,551,680.71

营业收入

营业收入15,013,984.6714,042,419.1612,240,743.40

存货账面价值占营

业收入的比例

存货账面价值占营业收入的比例13.40%12.26%12.68%

由上表可知，报告期内，公司存货余额整体随着业务规模的扩大而扩大，具有合理性。

2、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司和同行业可比公司存货账面价值占当期营业成本的比例如下：

公司名称2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

国药一致

国药一致12.03%12.15%12.63%

国药股份

国药股份8.67%8.92%8.21%
南京医药11.53%12.32%10.71%
海王生物11.20%12.32%10.35%

英特集团

英特集团11.96%12.08%11.59%

柳药集团

柳药集团12.58%14.60%11.89%

平均值

平均值11.33%12.07%10.90%
九州通14.57%13.29%13.78%

注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。

由上表可知，2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值占当期营业成本的比例略高于同行业可比公司的平均值，主要原因系公司经营模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为200公里，对于超过200公里范围的客户，也可以在24小时内送达，由于客户往往会采取小批量和多批次的

发产品
合计2,011,400.44100.001,721,308.26100.001,551,680.71100.00

5-19-8-41

采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。报告期内公司存货价值占当期成本的比例呈逐年下降趋势，主要原因系公司存货管理较好，周转效率逐年提高。

3、公司不存在库存积压情况

报告期内，公司存货周转情况如下：

单位：次、天

项目2023年度/2023.12.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.31

存货周转率

存货周转率7.407.917.43

库存商品周转率

库存商品周转率7.608.187.70

库存商品周转天数

库存商品周转天数47.3644.6347.41

报告期各期，公司存货周转率分别为7.43、7.91和7.40，库存商品周转率分别为7.70、8.18和7.60，公司存货周转情况较好，公司的存货周转率符合行业特征及公司业务特点。综上所述，报告期各期末存货余额与公司业务规模匹配，期末存货余额较高具有合理性；2021年末、2022年末和2023年末，与同行业可比公司相比，公司存货账面价值占当期营业成本的比例高于同行业可比公司的平均值，主要原因系公司经营模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为200公里，对于超过200公里范围的客户，也可以在24小时内送达，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。公司存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。

（二）结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

1、库龄分布及占比

报告期内，公司存货库龄分布及占比具体情况如下：

单位：万元

存货库存时间2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比

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1个月以内（含1月）1,033,669.7151.39907,434.0652.72740,453.8647.72
1至3个月（含3月）621,775.5530.91519,590.6730.19470,818.9130.34
3至6个月（含6月）182,053.329.05164,906.339.58167,734.9710.81
6至12个月（含12月）132,956.356.6198,916.335.75101,037.986.51
12个月以上40,945.522.0430,460.861.7771,634.994.62
合计2,011,400.44100.001,721,308.26100.001,551,680.71100.00

从库龄来看，公司存货的库龄主要集中在1年以内，报告期内公司1年以内存货占比分别为95.38%、98.23%和97.96%，公司库龄1年以上的存货占比分别为4.62%、1.77%和2.04%，占比较小。

报告期各期末，公司计提存货跌价准备的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年末
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料33,483.54234.4533,249.09
在产品2,343.75-2,343.75
库存商品1,964,104.704,289.601,959,815.10
周转材料99.87-99.87
合同履约成本495.71-495.71
在建开发产品735.46-735.46
已完工开发产品14,661.47-14,661.47
合计2,015,924.504,524.052,011,400.44
项目2022年末
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料29,254.0059.5529,194.45
在产品1,760.03-1,760.03
库存商品1,676,582.654,644.871,671,937.78
周转材料173.16-173.16
合同履约成本343.75-343.75
在建开发产品106.54-106.54

5-19-8-43

已完工开发产品17,792.55-17,792.55
合计1,726,012.684,704.421,721,308.26
2021年末
项目账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料31,261.36221.6631,039.70
在产品1,224.12-1,224.12
库存商品1,499,811.705,361.731,494,449.96
周转材料190.70-190.70
合同履约成本32.25-32.25
在建开发产品24,743.98-24,743.98
已完工开发产品---
合计1,557,264.115,583.401,551,680.71

公司原材料类别计提跌价准备主要为工业制药用原材料减值，为公司基于存货库龄管理系统识别出超期原材料，针对该部分原材料计提跌价准备；库存商品类别计提跌价准备主要为公司报告期末比较存货可变现净值与成本，对可变现净值小于成本的计提跌价准备。公司制定了完善的采购、仓储管理制度，报告期内公司存货库龄较短，报告期末公司比较可变现净值与成本，对于临效期、过期及估计售价出现持续下跌的已充分计提跌价准备。

2、期后销售情况

报告期各期末，公司各类存货期后销售情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.312021.12.31

原材料余额

原材料余额33,249.0929,194.4531,039.70

期后累计领用结转金额

期后累计领用结转金额19,160.0426,632.6527,895.89

原材料领用结转比例

原材料领用结转比例57.63%91.23%89.87%

库存商品余额

库存商品余额1,959,815.101,671,937.781,494,449.96

期后累计销售结转金额

期后累计销售结转金额1,547,933.981,632,215.661,469,918.71

库存商品销售结转比例

库存商品销售结转比例78.98%97.62%98.36%

注：2020年12月31日期后结转销售情况统计截至2021年12月31日，2021年12月

5-19-8-44

31日期后结转销售情况统计截至2022年12月31日，2022年12月31日期后结转销售情况统计截至2023年12月31日，2023年12月31日期后结转销售情况统计截至2024年3月31日。由上表可知，公司报告期各期末原材料期后领用结转比例分别为89.87%、

77.02%和57.63%，尚未结转的原材料主要是公司为了确保满足生产的及时性需求而留有的备货量，2023年末结转比例相对较低，主要原因系一方面是由于期后时间相对较短，中药的相关原材料周转较慢，另一方面是由于公司根据市场情况加大了采购进行备货。此外，公司报告期各期末的库存商品期后销售结转比例分别为98.36%、91.10%和78.98%，2023年末结转比例相对较低，主要原因系由于期后时间相对较短，整体而言，公司库存商品期后销售情况较好，不存在库存积压的情形。

3、同行业可比公司情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例对比情况如下：

公司名称2023.12.312022.12.312021.12.31

国药一致

国药一致0.26%0.20%0.15%
国药股份0.70%0.80%0.72%
南京医药0.23%0.19%0.19%

海王生物

海王生物2.33%1.30%1.38%

英特集团

英特集团0.06%0.14%0.04%

平均值

平均值0.72%0.53%0.50%
九州通0.22%0.27%0.36%

注：数据来源为同行业可比公司定期报告；柳药集团未计提存货跌价准备。

由上表可知，2021年末、2022年末和2023年末，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司均值，其中明显低于海王生物。海王生物存货跌价计提比例大幅高于其他同行业公司，主要原因系海王生物存在自有产品销售，且海王生物与发行人的存货规模及存货构成存在较大差异，具体如下：

根据同行业可比公司海王生物相关公告，海王生物存货库龄情况如下：

单位：万元

5-19-8-45

项目含税金额占比
1个月以内（含1个月）192,35753.40%
1-3个月（含3个月）79,92522.20%
3-6个月（含6个月）41,08311.40%
6-12个月（含12个月）29,8998.30%
12个月以上16,9684.70%
合计360,232100.00%

注：上表为海王生物2019年6月30日存货库龄情况

由于同行业可比公司海王生物在2020年至今未公开披露存货库龄情况，假设海王生物存货库龄结构未发生较大变化，截至2019年6月30日，海王生物存货库龄在12个月以上的占存货总额的比例仍为4.70%，据此测算截至2023年12月31日，存货跌价准备余额占库龄在12个月以上存货的比例为49.66%，计算过程如下：

单位：万元

项目金额
海王生物截至2023年12月31日存货余额367,947.97
假设库龄12个月以上的占比4.70%
测算库龄12个月以上存货金额17,293.55
截至2023年12月31日存货跌价准备金额8,587.89
测算存货跌价准备金额占库龄12个月以上存货金额的比例49.66%

截至2023年12月31日，发行人存货跌价准备金额占库龄12个月以上存货金额的比例与海王生物的比较情况如下：

单位：万元

项目金额
九州通库龄12个月以上存货金额40,945.52
存货跌价准备金额4,524.05
存货跌价准备金额占库龄12个月以上存货金额的比例11.05%
同行业可比公司海王生物测算的存货跌价准备金额占库龄12个月以上存货金额的比例49.66%
差异38.61%

截至2023年12月31日，发行人存货跌价准备金额占库龄12个月以上存货

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金额的比例为11.05%，同行业可比公司海王生物测算比例为49.66%，两者相比差异38.61个百分点，差异较大。截至2023年12月31日，发行人和海王生物存货余额分别为2,011,400.44万元和367,947.97万元，发行人和海王生物存货余额比值为1：0.18，故不将海王生物存货跌价准备计提比例纳入计算范围。

剔除海王生物影响，同行业可比公司均值分别为0.28%、0.33%和0.32%，与九州通不存在明显差异。

（三）与同行业可比公司相比，说明公司存货周转率是否存在异常。结合存货分类，说明公司存货跌价准备的计提标准。说明公司接近有效期的库存商品如何计提跌价准备及合理性

1、与同行业可比公司相比，说明公司存货周转率是否存在异常

2021年末、2022年末及2023年末，公司与同行业可比公司存货周转率（次）对比如下：

公司名称存货周转率（次）
2023年2022年2021年
国药一致8.388.358.68
国药股份11.9011.5213.05
南京医药8.689.119.83
海王生物8.358.539.52
英特集团8.499.019.09
柳药集团7.697.909.00
平均值8.929.079.86
九州通7.407.917.43

由上表可知，2021年末、2022年末和2023年末，公司存货周转率（次）略低于同行业可比公司的平均值，主要原因系公司经营模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为200公里，对于超过200公里范围的客户，也可以在24小时内送达，由于客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。由于公司存货管理较好，存货周转率（次）逐年提高。

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2、结合存货分类，说明公司存货跌价准备的计提标准。说明公司接近有效期的库存商品如何计提跌价准备及合理性

（1）报告期各期末，公司计提存货跌价准备的具体情况

单位：万元

项目2023年末
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料33,483.54234.4533,249.09
在产品2,343.75-2,343.75
库存商品1,964,104.704,289.601,959,815.10
周转材料99.87-99.87
合同履约成本495.71-495.71
在建开发产品735.46-735.46
已完工开发产品14,661.47-14,661.47
合计2,015,924.504,524.052,011,400.44
项目2022年末
账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料29,254.0059.5529,194.45
在产品1,760.03-1,760.03
库存商品1,676,582.654,644.871,671,937.78
周转材料173.16-173.16
合同履约成本343.75-343.75
在建开发产品106.54-106.54
已完工开发产品17,792.55-17,792.55
合计1,726,012.684,704.421,721,308.26
2021年末
项目账面余额存货跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
原材料31,261.36221.6631,039.70
在产品1,224.12-1,224.12
库存商品1,499,811.705,361.731,494,449.96
周转材料190.70-190.70
合同履约成本32.25-32.25
在建开发产品24,743.98-24,743.98
已完工开发产品---

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合计1,557,264.115,583.401,551,680.71

公司原材料类别计提跌价准备主要为工业制药用原材料减值，为公司基于存货库龄管理系统识别出超期原材料，针对该部分原材料计提跌价准备；库存商品类别计提跌价准备主要为公司报告期末比较存货可变现净值与成本，对可变现净值小于成本的计提跌价准备。公司制定了完善的采购、仓储管理制度，报告期内公司存货库龄较短，报告期末公司比较可变现净值与成本，对于临效期、过期及估计售价出现持续下跌的已充分计提跌价准备。

（2）公司存货跌价准备的计提标准

根据存货状态，发行人按照如下方法确定存货的可变现净值：

①原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额对比计提跌价准备。发行人综合考虑主要原材料在资产负债表日的状态、未来可使用情况、采购价格波动情况和产品销售情况，确定原材料的可变现净值。

②库存商品按照存货状态和产品市场销售情况来确定可变现净值

畅销、尚未临近效期的存货以接近报告日的市场、公司同类产品的平均售价减去将要发生的销售费用以及相关税费后的金额，确定可变现净值，可变现净值低于存货账面价值的差额计提存货跌价准备
近效期、且难以销售和退换货的存货对于临近效期、难以销售和不能向上游厂商退换的存货，估计售价一般确定为0元，全额计提坏账准备
滞销、尚未临近效期的存货全额计提坏账准备
超过效期的存货全额计提坏账准备

注：近效期一般为临近有效期前3-6个月

3、说明公司临近效期的库存商品存货跌价准备计提合理性

（1）公司对于药品有效期执行的管理措施

①限制采购近效期药品

药品作为特殊商品，有效期的管控是医药流通企业存货管理的重点内容之一。

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根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，公司制定了《采购管理制度》，在采购环节中实行严格的防范措施，对公司库存商品设计有合理库存标准，对不同类别商品设计不同标准的库存量，同时还有严格的购进审批机制，采购系统会自动拦截可销天数超标准的采购订单，从源头上限制采购近效期的产品。

②利用信息化系统对库存药品有效期进行监控及预警

公司依靠ERP系统，ERP系统对近效期药品具备跟踪预警提示（《近效期预警表》字体为黄色），超过有效期自动锁定，防止过期药品的出库配送。计算机系统按照“先产先出、近期先出、按批号发货”的出库原则下发出库指令，防止药品过期失效，养护员每月填报《近效期报表》进行上报。

（2）存货跌价计提合理性

公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准情况如下：

公司名称存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
国药一致公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。同时，依据公司的相关规定对过期失效、破损、近效期、因市场原因造成价值下降较大的或不再具有销售价值的存货专项测算并计提存货跌价准备。
国药股份存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品和商品按类别计提。
南京医药资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司按有效期对存货进行管理，对有效期6个月内的存货中预计难以销售且无法退货的存货计提跌价准备，对有效期6个月以上的存货综合考虑预计销售情

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公司名称存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
况及产品迭代情况计提跌价准备。
海王生物存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 原材料存货跌价准备计提依据与测算过程：对于临近效期的（一般为3-6个月以内）存货，估计售价一般确定为0元，全额计提坏账准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。 库存商品和发出商品存货跌价准备计提依据与测算过程：对于临近效期的（一般为3-6个月以内）存货，估计售价一般确定为0元，全额计提坏账准备；尚未临近效期的存货，已签订销售合同或订单的采用约定的价格作为估计售价，尚无合同或订单的，采用查询的市场价格或近期交易价格作为估计售价。
英特集团资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 药品类存货周转速度较快，销售价格是由政府招标确定或由供应商提供指导价格，标的公司与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格，若药品降价，供应商对公司进行降价补偿，且公司根据国家GSP及其他相应规则要求，对药品按近效期（剩余的有效期在180天内的药品）进行针对性管理，近效期的药品会向上游厂商退换货，因此存货可变现净值始终不低于成本，无需计提跌价准备。
柳药集团存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去存货的采购成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
九州通在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的

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公司名称存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准
影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 对于临近效期、难以销售和不能向上游厂商退换的存货，估计售价一般确定为0元，全额计提坏账准备。

综上，公司存货跌价准备计提政策和近效期存货计提标准符合公司实际经营情况，与同行业可比公司没有显著差异，具备合理性。

综上所述，公司制定了完善的采购、仓储管理制度，存货库龄较短，公司对存货跌价准备的计提政策设置相对谨慎，存货跌价准备计提充分。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、结合报告期内营业收入、产品价格、信用政策、业务模式等，对报告期内应收账款持续增加及应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；

2、取得报告期应收账款明细表，复核账龄的准确性，同时结合账龄、同行业可比公司情况，分析应收账款坏账计提的充分性；

3、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析其信用政策、应收账款周转率等与发行人是否存在较大差异；

4、查阅发行人报告期内存货构成，结合公司业务模式分析存货增长的原因及合理性；

5、了解发行人存货跌价准备计提政策及流程，获取发行人报告期内存货跌价准备计算表，复核是否按相关会计政策执行，分析公司存货跌价准备计提是否充分；

6、检查存货的库龄，分析公司针对长库龄存货的跌价准备计提是否充分；

7、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析其存货余额及存货周转率、存货跌价准备计提情况与发行人是否存在较大差异。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，公司各期末应收账款金额与营业收入增长趋势一致，符合公司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常的情形；

2、发行人应收账款账龄以1年以内为主，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提谨慎、合理、充分；

3、报告期各期末，公司存货余额与公司业务规模匹配，期末存货余额较高具有合理性；报告期各期末公司存货余额在同行业中处于相对较低水平，存货周转情况良好，不存在库存积压的情况；

4、发行人对存货跌价准备的计提政策设置相对谨慎，存货跌价准备计提充分。问题三：

报告期内，公司存在部分参股公司持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的情形，请申请人补充说明相关公司业绩实现情况，未将其纳入报表的依据及合理性，公司是否通过该类业务模式调节利润。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、未将其纳入报表的依据及合理性

（一）报告期内，公司部分参股公司持股比例超过50%但未将其纳入合并报表的情况

单位：万元

被投资公司名称累计投资成本报告期内的持股情况
成都华福医院管理有限公司11,918.132021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围

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湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）9,899.602023年参股超过50%未纳入合并报表范围
三台县卫投君安医药有限责任公司3,123.002022年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
泰州兴药物流有限公司1,790.702022年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
苏州好药师大药房连锁有限公司1,562.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
福建九州通中化医药有限公司1,080.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
广元泓通医药有限公司865.882021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
松原九步大药房有限公司180.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）100.402023年参股超过50%未纳入合并报表范围
渭南九步大药房有限公司100.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
武汉九步医药咨询有限公司60.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
自贡嘉诚医投医药有限公司56.102021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围
黄石九步大药房有限公司29.002021年至2023年参股超过50%未纳入合并报表范围

（二）未将其纳入报表的依据及合理性

《企业会计准则——第33号》关于控制的定义为“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

1、公司对成都华福医院管理有限公司持股超过50%，但不纳入合并报表原因是公司不享有决策控制权，并且根据协议享有固定回报，公司不享有被投资企业的可变回报，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表具有合理性。该投资可扩大九州通在成都地区医院医疗业务的影响力，以提高后期九州通在当地的医院市场销售及份额，符合公司主营业务及战略发展方向，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资。此外，因合作方在当地具有较强的渠道开拓能力，并要求保持独立自主经营，为充分利用合作对方在当地多年经营积累的资源以及发挥九州通的品牌价值，经

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双方协商，由合作对方继续保留控制权。

2、公司对湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）超过50%，但不纳入合并报表原因是公司不享有投资决策委员会决策控制权，公司不控制被投资企业，不纳入合并报表具有合理性。湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）主要进行医疗健康产业股权类投资，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，符合公司主营业务及战略发展方向。为保证投资的灵活度及投资项目的顺利推进，经其他合伙人要求，根据投资决策机制，九州通不能控制投资决策机构，未取得控制权。

3、参股公司福建九州通中化医药有限公司、黄石九步大药房有限公司、松原九步大药房有限公司、苏州好药师大药房连锁有限公司、泰州兴药物流有限公司、渭南九步大药房有限公司、武汉九步医药咨询有限公司采用全权委托经营模式。该等公司主营医药销售，九州通通过投资可扩大在福建、黄石、松原、苏州、泰州、渭南等地区的业务布局，扩大销售辐射区域，该投资属于围绕下游以获取渠道为目的的产业投资。此外，因合作方在当地具有较强的分销或零售药店等渠道开拓能力，并要求保持独立自主经营，为充分利用合作对方在当地多年经营积累的资源以及发挥九州通的品牌价值，经双方协商，由合作对方继续保留控制权。

在全权委托经营模式下，公司在合作期内不参与被委托企业的经营管理，由合作方委派的总经理全权负责，公司仅派驻财务总监负责日常资金管理。在被委托企业的董事会中，公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有对被投资方的决策控制权；无论被委托企业经营情况如何，公司根据协议享有合作期每年税后按出资额一定比例的优先固定回报，公司不享有被委托企业的可变回报，也不能运用对该等参股企业的权力影响其回报金额。公司不控制被委托企业，不纳入合并报表具有合理性。

4、公司对广元泓通医药有限公司、自贡嘉诚医投医药有限公司、三台县卫投君安医药有限责任公司持股超过50%，但不纳入合并报表原因是公司所委派的董事会成员占董事会席位的少数，公司不拥有对被投资方的决策控制权，不纳入合并报表具有合理性。该等公司主营医药销售，九州通通过与该等公司合作，可

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扩大在四川地区医疗业务布局，扩大销售辐射区域与规模，属于围绕下游以获取渠道为目的的投资。此外，因合作方在四川当地具有较强的渠道开拓能力，并要求保持独立自主经营，为充分利用合作对方在当地多年经营积累的资源以及发挥九州通的品牌价值，经双方协商，由合作对方继续保留控制权。

二、公司将部分参股公司未纳入合并报表范围未对上市公司经营业绩造成实质影响

截至2023年12月31日，公司投资成本超过1,000.00万元、持股超过50%但未纳入合并报表的参股公司最近三年的经营情况如下：

1、2022年度和2023年度

单位：万元

公司名称项目2023年度占比2022年度占比
福建九州通中化医药有限公司营业收入43,189.080.29%44,467.780.32%
净利润122.970.05%334.260.15%
三台县卫投君安医药有限责任公司营业收入18,574.790.12%19,922.090.14%
净利润122.970.05%559.400.24%
苏州好药师大药房连锁有限公司营业收入2,882.120.02%2,990.110.02%
净利润22.020.01%-20.09-0.01%
泰州兴药物流有限公司营业收入563.700.00%--
净利润1.510.00%--
泰州九州通医药有限公司营业收入--9,847.200.10%
净利润---672.43-0.35%
湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）营业收入----
净利润----
合计营业收入65,209.690.43%77,227.180.58%
净利润269.470.12%201.140.03%

注：2022年12月，泰州九州通医药有限公司已纳入合并报表范围；2022年9月，公司已处置四川中核医药有限公司，不再对其持股；2022年12月，泰州兴药物流有限公司成立，2022年度无实际经营；2023年4月，湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙），2023年度无实际经营。

2、2021年度

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单位：万元

公司名称项目2021年度占比
福建九州通中化医药有限公司营业收入26,599.900.22%
净利润233.110.09%
四川中核医药有限公司营业收入1,593.240.01%
净利润135.320.05%
苏州好药师大药房连锁有限公司营业收入2,481.220.02%
净利润134.380.05%
泰州九州通医药有限公司营业收入11,609.900.09%
净利润-1,078.76-0.41%
合计营业收入42,284.260.35%
净利润-575.95-0.22%

注1：上述占比指占公司合并报表相关数据的比重；上述参股企业2021年度、2022年度及2023年度，合计营业收入分别为42,284.26万元、77,227.18万元及65,209.69万元，分别占公司合并报表的0.35%、0.58%及0.43%。

上述参股企业2021年度、2022年度及2023年度，合计净利润分别为-575.95万元、201.14万元及269.47万元，分别占公司合并报表的-0.22%、0.03%及0.12%。

综上，上述参股公司营业收入和净利润占公司合并报表相关指标的比重较小，不对公司构成重大影响。

三、保荐机构核查意见

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

保荐机构会同会计师获取了发行人2023年12月31日/2023年度合并及母公司财务报表，并实施核查程序，包括但不限于查阅发行人与被投资方签订的经营协议，获取参股公司报告期内的财务报表，查阅被投资方公司章程，检查协议条款和公司章程中关于组织结构、日常经营活动安排及利润分配方案的约定等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人对上述参股公司不具有控制，不纳入合并报表范围具有合理性；未将

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该等企业纳入合并报表未对发行人经营业绩造成重大影响。问题四：

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：

一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容。本次董事会前六个月至今，公司实施或者拟实施的财务性投资情况如下：

1、对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资

2022年10月，发行人发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资17,000万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为50,000万元，合伙人首期出资金额为认缴出资额的40%。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业合伙事务，不对外代表合伙企业；不得直接或间接控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。

由于宏观经济形势和所处市场环境发生变化，公司以维护广大股东利益为出发点，结合运营资金需求和未来发展规划，经审慎考虑，公司召开总经理办公会并形成决议，决定不再对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）

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进行后续投资，已投资金不受影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司对上述产业基金进行投资无需提交公司董事会、股东大会审议，因此公司不进行后续投资亦无需提交董事会、股东大会审议。针对投资产业基金事项，公司于2022年10月27日和2023年3月3日在巨潮资讯网等指定信息披露平台公告了《九州通关于参与投资私募产业基金的公告》和《关于参与投资私募产业基金的进展公告》。综上，公司前述投资产业基金事项已履行必要的内部决策程序和信息披露义务。截至本反馈回复出具日，公司对该产业基金的实际投资金额为6,800万元。基于谨慎性考虑，公司将上述对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的6,800万元投资认定为财务性投资，已在本次募集资金中扣除。

2、其他新增财务性投资情况

本次董事会前六个月至今，除上述财务性投资外，公司其他新增财务性投资的具体情况如下：

（1）无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）于2021年1月28日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金主要投资于中国创新药、器械、诊断、生物科技、AI服务等领域，在重点聚焦成长期公司的同时，还将覆盖包括全球新药研发、生产运营及商业化发展的全产业链，旨在为海内外创新企业提供从研发到商业化的全周期赋能支持。九州通投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。

公司分别于2020年12月、2021年11月、2022年10月对无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，合计9,000万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月

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对该基金出资的3,000.00万元已在本次募集资金中扣除。

（2）湖北通瀛企业管理咨询有限公司

湖北通瀛企业管理咨询有限公司由湖北和圆融通企业管理合伙企业（有限合伙）、九州通、大和企业投资株式会社共同投资设立，主要对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了出资，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。公司于2022年10月对湖北通瀛企业管理咨询有限公司出资30.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月对该企业出资的30.00万元已在本次募集资金中扣除。

（3）湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

湖北通瀛投资基金管理有限公司是湖北省政府最具实力投资平台之一，湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为湖北通瀛投资基金管理有限公司旗下管理基金，系由日本大和企业投资株式会社、九州通等机构共同出资成立的产业投资基金，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位。出于谨慎性考虑，公司将相关投资认定为财务性投资。

公司于2022年11月对湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资10,000.00万元；2024年3月，公司新增投资金额为10,000.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年11月对该基金出资的10,000.00万元以及2024年3月新增投资金额10,000.00万元已在本次募集资金中扣除。

（4）海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）

2022年10月，公司发布公告，拟对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）投资17,000万元，该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业。根据《合伙协议》，该合伙企业总规模为50,000万元，合伙人首期出资金

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额为认缴出资额的40%。该合伙企业主要投资于“大健康+科技”产业，符合公司大健康生态投资的战略规划，且公司一直致力于数字化转型战略，通过参与该基金的投资设立，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业，加快公司在大健康、数字化领域的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）为海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司于2022年12月以湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司为投资主体对海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）出资107.80万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年11月对该企业出资的107.80万元已在本次募集资金中扣除。

（5）武汉众宇动力系统科技有限公司

武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称“众宇动力”）成立于2011年，致力于燃料电池核心零部件、电堆及系统的研发和生产。作为燃料电池行业专家，众宇动力全面掌握氢能燃料电池核心技术，专注于电堆的设计与开发，并根据市场应用的性质与终端产品制造商合作，提供电堆及系统销售与技术服务。发行人物流仓储园区面积较大，降本增效可行性较高。发行人自成立以来，先后分别在全国31个省会城市，110个地级市投资建设了现代医药物流中心和药械分销网点，拥有141个规模不等的高标准符合国家GSP要求的医药物流仓储设施及配套设施。目前公司在全国各地拥有近6,600亩地，建筑总面积超过420万平方米的经营设施。鉴于氢能燃料电池汽车比纯电汽车更能满足发行人物流配送车型需要，当前发行人考虑下一步采用氢能源技术及氢能源动力电池，与众宇动力探讨物流仓储园区的绿色用电升级改造方案，对公司物流仓储园区运营进一步降本增效。未来，九州通干支线运输计划主要使用续航里程更长、动力性能高、加氢时间短的氢能物流车，以适应长距离、载重大的公路干线物流场景。公司于2022年10月、2023年7月对众宇动力合计出资5,000.00万元，出于谨慎性考虑，将相关投资认定为财务性投资。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见

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第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2022年10月、2023年7月对众宇动力合计出资的5,000.00万元已在本次募集资金中扣除。

（6）湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）

湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。公司于2023年6月对湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资9,699.60万元；2023年12月，公司新增投资金额为200.00万元；此外，公司未来拟实缴的金额为14,849.40万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2023年6月对该基金出资的9,699.60万元、2023年12月新增投资金额200.00万元以及未来拟实缴的金额为14,849.40万元已在本次募集资金中扣除。

（7）湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）

湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）系由武汉光谷健康产业投资有限公司、九州通等机构共同出资设立，投资范围主要为医药及大健康相关产业，公司投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，未取得控制地位，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

公司于2023年12月对湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）出资

100.40万元；此外，公司确定未来实缴的金额为150.60万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》、《监管规则适用指引—发行类第7号》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司前述于2023年12月对该基金出资的100.40万元及未来拟实缴的金额150.60万元已在本次募集资金中扣除。

综上，出于谨慎性考虑，上述在本次募集资金中扣除的金额合计为59,937.80万元，具体情况如下：

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序号投资时间被投资主体投资金额（万元）是否已在本次募集资金中扣除
12022年10月无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）3,000.00是
22022年10月湖北通瀛企业管理咨询有限公司30.00是
32022年10月海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）6,800.00是
42022年10月、2023年7月武汉众宇动力系统科技有限公司5,000.00是
52022年11月湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000.00是
62022年12月海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）107.80是
72023年6月湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）9,699.60是
82023年12月湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）100.40是
未实缴150.60
92023年12月湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）200.00是
未实缴14,849.40
102024年3月湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,000.00是

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》等内容，本次发行的优先股数量为不超过2,400万股，募集资金总额不超过240,000万元；2023年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司优先股发行方案的议案》，本次拟发行的优先股总数不超过2,330万股，募集资金总额不超过人民币23.30亿元；2023年4月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过2,200万股，募集资金总额不超过220,000万元；2023年8月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过2,050万股，募集资金总额不超过205,000万元；2024年4月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》，本次发行的优先股数量为不超过1,790万股，募集资金总额不超过179,000万元。因此，上述拟在本次募集资金中扣除的金额已足额扣除。扣减前后，募集资金投向情况如下：

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序号募投项目名称扣减前募集资金投资金额（亿元）扣减后募集资金投资金额（亿元）
1偿还银行贷款及其他有息负债16.0016.00
2补充流动资金8.00（尚未扣除本次发行费用）1.90（尚未扣除本次发行费用）
合计24.0017.90

本次董事会前六个月（2022年2月27日）至今，除上述投资事宜外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要项目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资及债权投资，对于上述投资项目逐项分析如下：

（一）交易性金融资产

2023年末，公司的交易性金融资产情况及是否属于财务性投资的情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9,002.95
其中：权益工具投资8,226.04
衍生工具投资776.91
合计9,002.95

上述衍生工具投资和权益工具投资的具体情况如下：

单位：万元

类别项目或被投资单位2023年12月31日是否属于财务性投资
权益工具投资爱美客技术发展股份有限公司2,155.73是，对大健康产业新兴业务等进行投资，获得投资收益
权益工具投资湖北省宏源药业科技股份有限公司2,727.90是，对医药及大健康相关产业新兴业务等进行投资，获得投资
权益工具投资乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司3,342.40否，对医药及大健康相关产业等进行投资，获取乐普医疗集团的相关产品代理权，完善上

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游产品的供应
衍生工具投资776.91否，不属于收益波动大且风险较高的金融产品
合计9,002.95-

根据上表，公司交易性金融资产中所包括的衍生工具投资主要是港币借款远期锁汇，为公司防范汇率波动可能产生损失的风险而购买的外汇远期锁汇产品。该产品发生的背景如下：公司为了降低融资成本，2022年4月在银行办理了该笔长期借款，借款本金为2.35亿元港币，借款期限为2022年4月至2024年4月，利率为1.85%，借款期限较长，利息较低。该笔借款约定未来以港币偿还贷款本息，公司为了对冲汇率风险，与银行签订远期汇率互换协议，公司将该套期工具在交易性金融资产科目核算。在2.35亿元港币借款到账的当日，放款银行即按即期汇率折算成人民币1.96亿元转入公司银行账户，公司用于日常经营。相关衍生工具投资不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。公司持有的权益工具投资爱美客技术发展股份有限公司的股票，由于该类金融产品的估值受宏观经济、行业政策和企业运营等多方面因素影响，收益波动较大，因此属于财务性投资。湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）主要从事中药、西药制剂等的生产和销售，公司于2016年2月对其进行投资，以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资，该笔投资在其他非流动金融资产科目中进行核算，2023年3月，宏源药业在创业板上市，公司将其调整至交易性金融资产科目进行核算。乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司（以下简称“心泰医疗”）主要从事结构性心脏病的介入医疗器械的研发、生产及商业化，为A股上市公司乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）的控股子公司，2022年11月公司作为基石投资者对心泰医疗进行投资，投资目的主要为获取乐普医疗集团的相关产品代理权，完善上游产品的供应，报告期各期，公司与乐普医疗（合并口径）的交易金额分别为10,574.41万元、12,227.38万元和14,694.00万元，公司对心泰医疗的投资非以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。相关

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投资在公司其他非流动金融资产科目中进行核算。之后心泰医疗在港交所主板上市，公司将该投资调整至交易性金融资产科目进行核算。

（二）其他权益工具投资

截至2023年末，公司其他权益工具投资主要情况如下：

单位：万元

项目期末余额主营业务是否属于财务性投资
长江产业投资私募基金管理有限公司200.00产业投资基金管理平台是，属于投资产业基金情形的财务性投资。
YANGTUOTECHNOLOGYINC41,598.74母婴产品的销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
赤峰制药股份有限公司6,300.00以生物发酵技术为基础的药物原料和营养产品原料和制剂生产、销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）9,000.00从事医药健康相关领域的投资活动是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，且非在董事会前六个月进行出资。出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。
广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）3,000.00从事医药健康相关领域的投资活动是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，且非在董事会前六个月进行出资。出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。

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宜昌东阳光生化制药有限公司11,573.69化学药品制剂生产、销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）6,800.00主要投资于“大健康+科技”产业是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资
苏州好药师大药房连锁有限公司1,655.71医药零售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
泰州兴药物流有限公司1,811.10医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
福建九州通中化医药有限公司1,080.00医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
成都华福医院管理有限公司11,918.13二级综合医院管理运营否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
山西广源堂药业有限公司272.00中药材种植销售，中药饮片生产否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

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湖北沃田供应链服务有限公司780.00从事医药分销及非医疗领域的供应链管理服务否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展，不界定为财务性投资。
北京和华瑞博科技有限公司1,937.42手术机器人的研发制造及外科手术一体化智能管理平台建设否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
未来数字健康管理科技（海南）有限公司1,147.51数字化健康管理服务否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
九州大健康科技武汉有限公司87.58大健康智慧医疗终端的服务商否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
杭州恒生芸泰网络科技有限公司5,300.00互联网医疗运营商否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展，不界定为财务性投资。
北京同仁堂健康药业股份有限公司14,000.00中成药的生产与销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资
合计118,461.88--

根据上表，公司于2015年对长江产业投资私募基金管理有限公司进行投资，账面价值为200万元，属于投资产业基金情形的财务性投资；公司对无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）的其他权益投资的主要目的是对医药健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投

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资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将前述其他权益投资认定为财务性投资。截至2023年12月31日，公司持有的无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）和长江产业投资私募基金管理有限公司的其他权益工具投资的账面余额合计为19,000.00万元。除上述内容外，公司对其他公司的投资主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2023年末，公司其他流动资产主要情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日是否属于财务性投资
合同取得成本-否，不属于投资事项，不符合财务性投资的定义。
应收退货成本56.79
自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资97.75
待抵扣/认证进项税额15,848.53
预缴税款1,680.39
合计17,683.46

根据上表，公司的其他流动资产主要为自取得日起算的剩余期限在一年内（含一年）的债权投资、待抵扣/认证进项税额，不构成最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不属于财务性投资。

（四）一年内到期的非流动资产

截至2023年末，公司一年内到期的非流动资产主要情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日是否属于财务性投资
一年内到期的债权投资9,403.68否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上下游以获取原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
一年内到期的长期应收款-
合计9,403.68

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根据上表，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的债权投资，主要目的是对医药健康相关产业进行布局，不构成最近一期末存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不属于财务性投资。公司一年内到期的债权投资的具体情况如下：

公司名称2023年12月31日主营业务是否属于财务性投资
黑龙江全乐制药有限公司2,793.24盐酸托烷司琼、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药制造、销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北九基医药有限公司2,064.98医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向
武汉百福堂大药行有限责任公司481.95药品零售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资
武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司4,063.50集合养老、康养、康复、护理等为一体的智慧型康养综合体否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资
合计9,403.68--

注：公司对湖北九基医药有限公司、武汉百福堂大药行有限责任公司、武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司等3家公司的债权投资非2023年6-12月新增的投资，且均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，此前在债权投资科目进行了披露。

（五）其他非流动金融资产

截至2023年末，公司其他非流动金融资产主要情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日是否属于财务性投资
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产43,562.51
其中：权益工具投资43,562.51以获得投资收益为目的投资属于财务性投资；围绕主营业务上下游进行投资布局不属于财务性投资

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合计43,562.51

截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为43,562.51万元，主要为权益工具投资重分类至其他非流动金融资产的部分，具体情况如下：

1、构成财务性投资的情况

项目期末余额（万元）
苏州汇健智明企业管理中心（有限合伙）771.00
浙江凯乐士科技集团股份有限公司13,981.32
江苏鹍远生物科技股份有限公司2,882.84
山东方明药业集团股份有限公司3,678.30
北京中研百草检测认证有限公司137.33
深圳前海元明医疗产业投资基金（有限合伙）772.03
武汉众宇动力系统科技有限公司6,075.89
合计28,298.72

2、不构成财务性投资的情况

项目期末余额（万元）
武汉滨会生物科技股份有限公司3,069.82
南京浦光生物科技有限公司700.22
广州嘉检医学检测有限公司2,000.00
山东天一化学股份有限公司1,000.00
武汉奥绿新生物科技股份有限公司1,998.57
湖北新纵科病毒疾病工程技术有限公司1,000.00
甫康（上海）健康科技有限责任公司2,000.00
武汉菲思特生物科技有限公司1,000.00
南京驯鹿医疗技术有限公司1,415.20
湖南泰瑞医疗科技股份有限公司1,000.00
上海猴子互联网医院有限公司20.00
江苏九州通医疗供应链有限公司60.00
合计15,263.79

上述公司为经年审会计师审计后从其他权益工具投资科目中调整至其他非流动金融资产科目进行核算，属于围绕公司主营业务上下游进行投资布局而不构

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成财务性投资的情形。

（六）长期股权投资

截至2023年末，公司长期股权投资主要情况如下：

单位：万元

被投资单位2023年12月31日主营业务是否属于财务性投资
湖北共创医药有限公司10,770.84药品、器械、日化品进口否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北金融租赁股份有限公司104,312.54金融租赁服务是，属于对金融机构的投资，属于财务性投资。
攀枝花市花城医院管理有限公司292.50新型专科综合性现代化医疗机构管理运营否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北通瀛投资基金管理有限公司174.03管理、受托管理医疗医药等股权类投资及相关咨询服务是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）12,321.96从事医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金2,592.00与当地政府共同设立、投资于医院建设是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
湖北九州通医药科技有限公司1,004.53医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
杭州快快康付科技有限公司3,173.98数字化疾病管理否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
广元泓通医药有限公司475.60医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

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三台县卫投君安医药有限责任公司3,189.31医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北香连药业有限责任公司3,185.23中成药、医疗器械、健康食品的研发、生产和销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
武汉长检医学检验实验室有限公司1,079.19第三方医学检验中心否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上海明品医学数据科技有限公司4,013.30基于工业互联网的医疗健康综合服务平台否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
医协创智科技（北京）有限公司1,727.93医疗信息服务综合平台否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
未名企鹅（北京）科技有限公司1,851.74提供医疗等大数据产品和数字化解决方案否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
海南未来数字医疗科技有限公司163.23数字化健康管理服务否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购服务为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）108.05“大健康+科技”产业投资是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
湖北通瀛企业管理咨询有限公司70.85医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。
湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）9,789.70医疗医药等股权投资活动及相关的咨询服务是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，认定为财务性投资。

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湖北九康通生物医药有限公司2,645.26抗病毒新药产品研发、生产、销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
同仁九州（苏州）医药有限公司729.86中药产品销售否，投资主要目的是强化与上游医药制造企业的联动，深度绑定双方利益，提升市场销量，属于围绕产业链上游以获取产品资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
四川康兴医疗投资有限公司5,800.00与当地政府共同设立、投资于医院建设否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司408.98集合养老、康养、康复、护理等为一体的智慧型康养综合体否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）9,942.54主要进行医疗健康产业股权类投资

是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

天津外泌体科技有限公司100.19外泌体载药及靶向输送平台建设、外泌体原料开发、医疗器械创新研发否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
湖北九州医药供应链有限公司7,752.32医药分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取采购服务为目的的产业投资。
湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）100.84主要进行医疗健康产业股权类投资

是，投资的主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。

合计187,776.49--

根据上表，公司对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业

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（有限合伙）的投资进行权益法核算，投资的主要目的是对医药健康相关产业进行布局，未取得控制地位，非以获得投资收益为主要目的。出于谨慎性考虑，将前述长期股权投资认定为财务性投资。截至2023年12月31日，公司持有的湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权的账面余额合计为35,099.96万元，占归属于上市公司股东的净资产的比例约为

1.46%。

截至2023年12月31日，公司存在对金融机构投资的情形。根据《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司是指经银保监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。因此，公司参与投资湖北金融租赁股份有限公司不属于投资类金融业务，属于对金融机构的投资，属于财务性投资。截至2023年12月31日，公司持有的湖北金融租赁股份有限公司股权的期末余额为104,312.54万元，占归属于上市公司股东的净资产的比例约为4.35%，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

（七）债权投资

截至2023年末，公司债权投资主要情况如下：

单位：万元

项目2023年12月31日是否属于财务性投资
债权投资20,706.42否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上下游以获取原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
减：一年内到期的非流动资产9,403.68
减：其他流动资产97.75
合计11,204.99

公司对该等公司进行债权投资的主要目的是通过债权投资与对方建立合作关系，进而获取产业链下游的销售渠道。相关债权投资实质上发挥着业务保证金的作用，经公司与下游客户协商，公司对相关保证金收取少量利息，公司将相关

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款项纳入债权投资核算。公司债权投资的主要目的是对医药健康相关产业进行布局，非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。公司债权投资的具体情况如下：

公司名称2023年12月31日主营业务不属于财务性投资的原因
许昌市第二人民医院873.00综合性二级医院否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
黑龙江全乐制药有限公司4,684.05盐酸托烷司琼、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药制造、销售否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
泰州兴药物流有限公司5,647.94医药批发及分销否，投资主要目的是对医药及大健康相关产业进行布局，属于围绕产业链上游以获取采购产品为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
合计11,204.99--

截至2023年12月31日，公司交易性金融资产中属于财务性投资的余额为4,883.63万元；其他权益工具投资中属于财务性投资的余额为19,000.00万元；其他非流动金融资产余额属于财务性投资的余额为28,298.72万元；持有的湖北金融租赁股份有限公司股权的账面价值为104,312.54万元，持有的湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛投资基金管理有限公司和首都建设—攀枝花市花城新区医院建设PPP项目私募股权投资基金、海南英飞九州企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北通瀛企业管理咨询有限公司、湖北通瀛二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权的账面余额合计为35,099.96万元；公司归属于上市公司股东的净资产为2,398,317.22万元，占净资产的比例约为7.99%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重较低，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

三、保荐机构核查意见

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（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅中国证监会对财务性投资认定、类金融业务认定的相关规定；

（2）查阅发行人的审计报告、定期报告、会计明细科目等文件，查阅发行人临时公告以及董事会和股东大会会议文件，核查发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资的情况；

（3）访谈发行人财务总部核算中心的相关负责人，了解发行人金融产品等对外投资产品的会计处理、投资目的等相关信息；

（4）对比发行人财务性投资总额与公司净资产规模，研究并分析本次募集资金的必要性和合理性；

（5）查阅发行人最近一期末其他权益工具投资和长期股权投资项下的子公司的营业执照、公司章程、工商信息等资料，核查其是否属于类金融机构。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除对海南省英飞九州健康科技创业投资合伙企业（有限合伙）已实施的投资事宜外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

（2）截至2023年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融投资的情形。问题五：

根据申报材料，申请人第一大股东为上海弘康实业投资有限公司，持股占比21.58%，而申请人披露的控股股东为楚昌投资集团有限公司，持股占比为

12.04%。请申请人说明认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

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一、认定楚昌投资集团为控股股东的理由和依据

根据现行有效《公司法》的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

截至2023年12月31日，楚昌投资直接持有发行人20,988.06万股股票，约占发行人总股本的5.37%，通过担保及信托专户间接持有发行人25,217.40万股，占发行人总股本的6.45%，因此，楚昌投资直接及间接通过以上专户合计持有公司股份46,205.46万股，占公司总股本比例为11.82%。楚昌投资持有上海弘康90.23%的股权，是上海弘康（上海弘康持有发行人21.58%的股份）的控股股东，楚昌投资持有北京点金90.00%的股权，是北京点金（北京点金持有发行人5.48%的股份）的控股股东。楚昌投资直接、间接持有发行人股权情况如下：

上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌投资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自身持有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通过直接和间接方式合计持有发行人38.88%的表决权，对发行人股东大会的决议能产生重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东。

楚昌投资

上海弘康

北京点金

九州通医药集团股份有限公司

21.58%

21.58%

90.23%

90.23%90.00%

5.48%

11.82%5.48%

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二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人股东名册；

2、查阅发行人持股5%以上股东的营业执照；

3、查阅楚昌投资、上海弘康、北京点金的公司章程以确定其股权结构，并通过企查查等第三方软件予以验证；

4、查阅发行人年度报告等相关定期报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

上海弘康虽为发行人的第一大股东，但由于楚昌投资为其控股股东，楚昌投资可通过股权间接控制上海弘康持有的发行人股票，上海弘康只能控制其自身持有的发行人股票，加之楚昌投资亦是北京点金的控股股东，即楚昌投资通过直接和间接方式合计持有发行人38.88%的表决权，对发行人股东大会的决议能产生重大影响，因此楚昌投资是发行人的控股股东，认定楚昌投资为控股股东的理由和依据充分、合理。问题六：

请申请人说明对外抵押和担保的情况，以及对外抵押和担保是否有损害上市公司利益的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、发行人对外抵押和担保的情况

截至2023年12月31日，发行人的抵押和担保均为向银行等金融机构或其他机构申请综合授信、债务融资而提供的，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的抵押和担保，且其现有经营状况良好，因此抵押和担保风险可控。具体抵押及担保情况如下：

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（一）抵押情况（截至2023年12月31日）

1、土地使用权抵押情况

序号土地证号登记权利人土地坐落抵押权利人抵押期限
1东国用（2012）第050308093至4号、东国用（2012）第050308093至3号九州通医药集团股份有限公司湖北武汉市东西湖区，东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西国开发展基金有限公司2016年9月1日至2024年8月30日
2京兴国用（2008出）第00073号北京九州通医药有限公司北京大兴区经济开发区广平大街9号国际金融公司2019年5月30日至2027年7月15日
3鄂（2018）武汉市市不动产权第0001214号湖北九州通健康产业有限公司汉阳区龙阳湖东路龙兴西街、龙兴南街与芳华路围合地块亚洲开发银行2020年12月30日至2026年6月30日
4晋（2018）陵川县不动产权第0000313号山西九州天润道地药材开发有限公司晋城市陵川县崇文镇郭家川村中国银行股份有限公司晋城分行2022年8月18日至2025年8月18日
5岷农国用（2015）第013号甘肃九州天润中药产业有限公司岷县岷阳镇南川村中国农业发展银行岷县支行2022年3月9日至2024年3月2日
6京兴国用（2014出）第00051号北京均大制药有限公司中关村科技园区大兴生物医药产业基地亚洲开发银行2020年12月30日至2026年6月30日
7蒙（2020）土默特左旗不动产权第0009114号内蒙古九州通物流有限公司土默特左旗台阁牧镇敕勒川路东、新蒙油脂路南中国光大银行2022年9月28日至2028年9月27日

2、房产抵押情况

序号房产证号房屋所有权人房屋坐落抵押权人抵押期限

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序号房产证号房屋所有权人房屋坐落抵押权人抵押期限
1豫（2020）汤阴县不动产权第0001166号安阳九州通医药有限公司河南省安阳市汤阴县韩庄镇大光村产业集聚区岳庙街与工兴大道交叉口东北方位中国银行股份有限公司安阳分行2023年7月15日至2024年7月15日
2健康城6号楼260套房屋（对应260个不动产权证号）湖北九州通健康产业有限公司坐落于汉阳区龙兴西街3号九州通健康城6号办公楼的任何及全部房屋、建筑物和架构亚洲开发银行2020年12月30日至2026年6月30日
3晋（2019）陵川县不动产权第0001063号山西九州天润道地药材开发有限公司晋城市陵川县崇文镇郭家川村中国银行股份有限公司晋城分行2022年08月18日至2025年8月18日
4甘（2018）岷县不动产权第0000943号甘肃九州天润中药产业有限公司岷县岷阳镇南川村中国农业发展银行岷县支行2022年3月9日至2024年3月2日
5甘（2018）岷县不动产权第0000942号甘肃九州天润中药产业有限公司岷县岷阳镇南川村中国邮政储蓄银行股份有限公司定西市分/支行2023年1月13日至2029年1月12日
6皖（2017）颍上县不动产权第0008990号、第0008991号、皖（2018）颍上县不动产权第0012511号阜阳九州通医药有限公司颍上县经济开发区颍泰路东侧北环路北侧4#办公楼、3#厂房，颍上县经济开发区颍泰路东侧北环路北侧厂房兴业银行2022年11月22日至2025年11月22日
7黔（2020）兴义市不动产权第0029697号；黔（2020）兴义市不动产权第0029701号；黔（2020）兴义市不动贵州九州通欣益天地医药有限公司贵州正黔西南布依族苗族自治州兴义市西南医药现代物流中心项目办公楼1-3、2-3、3-3、1-1、2-1、3-1贵州兴义农村商业银行2023年12月14日至2024年12月12日

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序号房产证号房屋所有权人房屋坐落抵押权人抵押期限
产权第0029700号；黔（2020）兴义市不动产权第0029696号；黔（2020）兴义市不动产权第0029688号；黔（2020）兴义市不动产权第0029698号；
8黔（2020）兴义市不动产权第0029709号；黔（2020）兴义市不动产权第0029710号贵州九州通欣益天地医药有限公司贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市西南医药现代物流中心项目物流配送中心2宗不动产（物流仓库1-1、2-1）兴业银行贵阳分行营业部2023年3月3日至2024年3月4日
9黔（2020）兴义市不动产权第0029692号；黔（2020）兴义市不动产权第0029691号；黔（2020）兴义市不动产权第0029703号；黔（2020）兴义市不动产权第0029699号；黔（2020）兴义市不动产权第0029704号；贵州九州通欣益天地医药有限公司贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市西南医药现代物流中心项目办公楼1-2、2-2、3-2、4-1、4-2，配送中心楼3-1、4-1上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行解放路支行2023年4月27日至2024年4月26日

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序号房产证号房屋所有权人房屋坐落抵押权人抵押期限
黔（2020）兴义市不动产权第0029705号；黔（2020）兴义市不动产权第0029687号；
10晋（2021）太原市不动产权第0166116号、第0166115号、第0166120号、第0166118号、第0166114号山西九州通医药有限公司真武路200号2幢1层锅炉房、4幢1-5层分拣车间、3幢1层变配电房、1幢1层门房、5幢1-12层员工倒班楼招银金融租赁有限公司2021年9月27日至2024年9月27日
11京（2021）大不动产权第0018727，京（2018）大不动产权第0061283、第0061300、第0061312、第0061313、第0061297、第0061316北京均大制药有限公司大兴区祥瑞大街21号院1号楼1至9层01、7号楼1至6层01、10号楼1至4层01、11号楼-1至4层01、12号1层01、9号楼1至2层01、13号1层01国家开发银行2022年9月27日至2032年9月26日
12X京房权证兴字第030316号、第206163号、第031272号、第031273号、第059285号，京（2017）大不动产权第0053383号北京九州通医药有限公司北京大兴区经济开发区广平大街9号4幢、6幢等2幢、1幢、2幢、3幢、5幢，8号楼-2至9层01国际金融公司2019年5月30日至2027年7月15日

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序号房产证号房屋所有权人房屋坐落抵押权人抵押期限
13沪（2022）嘉字不动产权第039091号上海真仁堂医药科技有限公司嘉定区嘉定工业区北和公路1188、1288号1幢2幢、3幢 4幢，嘉定区嘉定工业区316街坊1/6丘上海银行嘉定支行2023年9月1日至2032年9月1日

（二）对外担保情况（截至2023年12月31日）

单位：万元

截至2023年12月31日担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
截至2023年12月31日担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0
公司及其子公司对子公司的担保情况
截至2023年12月31日对子公司担保余额合计（B）2,514,612.59
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）2,514,612.59
担保总额占公司净资产注的比例（%）85.31%
担保情况说明截至2023年12月31日，发行人对外担保为450笔。

注：此处以2023年12月31日经审计的公司净资产为基数。

二、发行人抵押和对外担保不存在损害上市公司利益的情形

为规范公司的抵押及担保行为，发行人制定了《对外担保管理制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《公司章程》等相关制度，规定了相关抵押、对外担保的决策程序。

根据发行人提供的资料并经核查，截至2023年12月31日，发行人的抵押均为为其自身或合并报表范围内子公司的债务进行的抵押，不存在为控股股东或其控制的企业进行抵押的情形；截至2023年12月31日，发行人的担保均为对下属企业的担保，不存在为控股股东或其控制的除发行人及其下属企业外其他企业提供担保的情形，且发行人对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，符合发行人及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定。

发行人的经营模式主要是通过向上游医药厂家采购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等零售终端。发行人的经营模式决定了其销售毛利率和销

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售净利率较低，需要充分利用商业信用，使用较高的财务杠杆，以保障业务规模的扩张，提高净资产收益率，故发行人需要较多地进行债务融资，进而需要进行担保。发行人担保总额占公司净资产的比例较高系由其行业特点决定的，较多的外部借贷资金的利用有助于发行人的商业运营，未损害发行人利益。

综上所述，发行人抵押和对外担保系为发行人债务融资过程中发生的，均为为其自身或子公司债务而承担的担保义务，符合发行人自身及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、核查了发行人截至2023年12月31日的抵押合同及相关抵押证书；

2、核查了发行人截至2023年12月31日的对外担保合同；

3、查阅发行人抵押、对外担保相关制度或规定；

4、查阅发行人相关公告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人抵押和对外担保均为为其自身或子公司债务而进行的且符合发行人自身及中国证监会、上海证券交易所对外担保制度的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。（以下无正文）

5-19-8-85

（本页无正文，为九州通医药集团股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）

九州通医药集团股份有限公司

年 月 日

5-19-8-86

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）

保荐代表人：
王国梁
叶兴林

中信证券股份有限公司

年 月 日

5-19-8-87

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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