长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对英诺激光科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函 〔2024〕第43号，以下简称“ 《年报问询函》”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，对于年报问询函中需保荐机构发表意见的相关事项进行了审慎核查，现将有关事项报告如下：
问题4.
你公司首次公开发行募投项目固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目、营销及技术服务网络中心建设项目达到预定可使用状态日期为2024年7月6日，截至本报告期末的投资进度分别为40.81%和42.80%。
（1）请你公司说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工
内容说明进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果。
（2）请你公司结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告
是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司说明截至回函日的项目建设进度，结合项目已完工及待完工内容
说明进展是否不及预期以及存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果
（一）截至本核查意见出具日上述两个募投项目的建设进度
截至本核查意见出具日，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”的建设进度情况如下:
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至本核查意见出具日实际投入金额 | 投资金额与承诺投资金额 差异 | 截至本核查意见出具日投资进度 |
固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目
11,263.71 6,998.19 4,265.52 62.13%营销及技术服务网络中心建设项目
1,000.00 561.21
438.79
56.12%
由上表，截至本核查意见出具日，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”投资进度为62.13%，“营销及技术服务网络中心建设项目”投资进度为
56.12%。
（二）结合项目已完工及待完工内容说明进展是否不及预期以及存在的障
碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果
1、“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”建设情况
根据公司《招股说明书》，本项目计划由公司全资子公司常州英诺激光科技有限公司（以下简称“常州英诺”）利用公司在常州市武进区已建设完毕的自有办公大楼的部分预留楼层，建造生产厂房，其中包含无尘超净车间、仓库等生产仓储设施，用于新增公司激光器和激光模组的产能，从而扩大公司产能规模，提高生产效率，进一步提升公司的行业竞争力与市场占有率。
在本项目的后续建设过程中，公司对原建设规划根据实际情况进行了调整，调整的具体情况如下：
（1）公司于2023年7月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施地点并调整内部结构的议案》，同意“固体激光器及激光应用模组生产项目”进行内部结构调整，在投资总额不变的情况下，调减设备购置及安装费，调增铺底流动资金并新增租赁费；同时在江苏省常州市通过租赁方式新增一处实施地点。公司全体独立董事就该事
项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了无异议的核查意见。
（2）公司于2023年9月6日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于新增部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“固体激光器及激光应用模组生产项目”新增英诺光伏设备（江苏）有限公司（以下简称“英诺光伏”）为实施主体。公司全体独立董事就该事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了无异议的核查意见。经上述调整后，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”将由常州英诺和英诺光伏共同负责实施，同时，由于适用于光伏行业的激光设备体积和重量较大，常州自有厂房预留空间无法满足该等设备的生产及仓储需要，公司在原项目规划使用公司自有房产建设的基础上，根据实际情况由英诺光伏在常州新增租赁生产场地，用于光伏行业激光设备的产线建设。
截至目前，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”正在进行环评验收等项目后期工作，实际投资金额相比承诺投资金额存在一定差异，主要原因系：
（1）公司首次公开发行筹备时间较长，且该段时间公司正处于快速发展阶
段，对产能扩张需求较大。因此，在募集资金到位前，公司存在对募投项目使用自有资金预先投入的情况，使用自有资金购买了部分机器设备并对部分生产场地进行了装修，该部分预先投入自有资金未从募集资金中置换。
（2）公司自成立以来一直专注于激光微加工领域，在规划“固体激光器及激
光应用模组生产基地建设项目”时，公司下游应用领域主要为消费电子等领域的精密加工，所规划的新增产能也主要为适用于消费电子行业的激光器及激光模组。
近年来，公司在巩固消费电子行业市场份额的情况下，不断开拓光伏、医疗、半导体和超高清显示等新业务领域。鉴于近两年消费电子行业需求较为疲软和公司新业务尚处于培育中的实际情况，公司针对“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”的建设情况，开展了一系列工作以审慎评估需求、适时进行调整、提高资金效率、避免盲目建设。
公司本着持续健康发展的经营思路，在生产经营过程中开源节流，对“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”审慎投入，通过增加生产人员数量、
适时增加生产班次、提高设备使用率、统筹调配集团内部生产资源、优化提升生产效率等方式，在控制固定资产购置规模的情形下满足公司产能扩充的需求。公司通过集约投资方式提升募集资金使用效益，根据公司实际情况主动控制投资规模，因此实际投资金额和承诺投资金额存在一定差异。
（3）公司在本项目的建设过程中秉持科学、合理、高效使用募集资金的原
则，多方对比供应商，选择了高性价比产品，严格把控项目建设流程中的细节，在确保募投项目顺利实施的前提下节约项目实施成本。
综上所述，公司结合市场环境、现有产能、经营情况等因素综合考虑，对“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”的总体投资规模进行了优化调整，同时在建设过程中把控细节，统筹调配资源，保证已建成产能能够满足公司的实际需要。
2、“营销及技术服务网络中心建设项目”建设情况
根据公司《招股说明书》，本项目计划由公司全资子公司常州英诺在常州市、深圳市、长春市、武汉市、西安市和成都市建立营销及技术服务网络，意在为公司的产品销售和服务铺设顺畅通道，扩展公司现有营销网络体系。本项目的建设内容主要包括办公场所的装修，服务设备、机械设备、办公设备的购置等。通过本项目的建设，公司将优化并建成6个营销中心和1个打样中心，形成同时覆盖华北、华南、华中、华东、西北、西南等地区的立体化营销网络，增强公司对核心销售市场的覆盖能力和品牌影响力。
在本项目的后续建设过程中，公司对原建设规划根据实际情况进行了调整，调整的具体情况如下：
（1）公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司结合实际发展需要，变更 “营销及技术服务网络中心建设项目”中二个营销中心实施地点，即将实施地点“西安营销中心”和“长春营销中心”变更为“济南营销中心”和“越南营销中心”。公司全体独立董事就该事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了无异议的核查意见。
（2）公司于2023年3月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意结合公司当下海外业务发展实际需要，增加募集资金投资项目“营销及技术服务网络中心建设项目”中三个营销中心实施地点和实施主体，即在原有基础上，新增全资子公司英诺激光科技（香港）有限公司（原名“奥科激光有限公司”，以下简称“香港英诺”）为实施主体，新增香港、德国、日本三个营销中心实施地点。公司全体独立董事就该事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了无异议的核查意见。
（3）公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过《关于募投项目延期及内部结构调整和增加实施主体的议案》，同意对“营销及技术服务网络中心建设项目”进行延期，将该项目原达到预定可使用状态日期由2023年7月6日延长至2024年7月6日；并对该项目进行内部结构调整，调减设备购置及安装费、人员工资，调增装修工程费、推广费和其他费用；同时新增英诺激光科技股份有限公司为实施主体。公司全体独立董事就该事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了无异议的核查意见。
经上述调整后，“营销及技术服务网络中心建设项目”将由公司、常州英诺、香港英诺共同负责实施，在常州市、深圳市、武汉市、成都市、济南市及越南、香港、德国、日本建设营销中心，并在常州配套建设打样中心。截至本核查意见出具日，“营销及技术服务网络中心建设项目”具体建设内容如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 建设内容 | 建设进度 | 后续实施计划 |
营销及技术服务网络中心建设项目
英诺激光、常州英诺、香港英诺
常州营销中心 已建成 正常使用中深圳营销中心 已建成 正常使用中武汉营销中心 未建设
后续拟不再建设，由
常州营销中心覆盖成都营销中心 已建成
建成后因业务原因撤
销济南营销中心 已建成 正常使用中越南营销中心 未建设
后续拟不再使用募集资金建设，暂由香港
营销中心覆盖香港营销中心 已建成（注） 正常使用中德国营销中心 未建设
后续拟不再使用募集
资金建设
日本营销中心 建设中（注） 后续正常建设常州打样中心 已建成 正常使用中注：由于境外投资审批手续较为复杂，鉴于业务开拓需要，香港、日本营销中心未使用募集资金进行建设。由上表，截至本核查意见出具日，“营销及技术服务网络中心建设项目”中的常州、深圳、济南、香港营销中心及常州打样中心已建成并处于正常使用状态，日本营销中心处于正常建设过程中，成都营销中心在建成后因业务原因被撤销，武汉、越南和德国营销中心未建设，具体原因如下：
（1）由于相关区域业务规模未达预期，成都营销中心在建成后被撤销，后
续由常州营销中心为该地区及周边区域客户提供售前、售后营销服务。
（2）由于武汉距离常州距离相对较近，常州营销中心的服务半径可以覆盖
武汉周边区域，因此公司拟不再建设武汉营销中心。
（3）公司海外市场营销以AOC为主体，目前已在美国、香港、日本设立营
销中心，其中美国营销中心主要负责欧美地区、香港及日本营销中心主要负责亚太地区的售前、售后服务。综合考虑公司现有海外营销中心的覆盖能力和相关地区的业务需求，越南和德国营销中心建设的急迫性较低，与公司现有的海外营销网点具有一定重合性，因此越南和德国营销中心拟不再使用募集资金进行建设，将视未来公司需要使用自有资金建设。
（4）公司目前所建成的营销网络已经能够覆盖公司在国内外的重点营销区
域。根据公司对营销网络的规划情况，国内营销工作主要由公司和常州英诺负责，并建成深圳、常州、济南三个营销中心，其中深圳主要负责华南区域、常州主要负责华东及华中区域、济南主要负责华北区域的售前、售后服务；国外营销工作由AOC进行统筹，并建成美国、香港、日本三个营销中心，其中美国主要负责欧美地区、香港及日本主要负责亚太区域的售前、售后工作。公司以上营销中心均围绕公司主要客户集中区域建设，能够满足公司目前的营销需求。
综上所述，经公司审慎考虑，结合公司战略目标规划，“营销及技术服务网络中心建设项目”中建成后撤销及未建设部分未来拟不再使用募集资金进行投资建设。
3、募投项目后续实施计划
截至目前， “固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”新增产能和新建营销网络已能够满足公司目前日常生产经营的需要。本着对募集资金审慎投入的原则，公司拟于2024年7月对上述两个项目的投资规模进行调整并结项。对于上述两个募投项目在结项时可能存在的节余募集资金，公司拟在履行法定审议程序后用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
4、公司将采取的应对措施与效果
截至本核查意见出具日，公司上述两个募投项目尚有共计4,704.31万元的募集资金尚未使用。公司坚持“持续健康发展”的理念，对上述两个募投项目审慎投入，并结合市场经济环境、公司未来规划、下游需求研判对募投项目的建设进行适当的优化调整，合理调配资源。目前， “固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”新增产能和新建营销网点能够满足公司的实际需求，未建设部分公司拟不再进一步大幅进行募集资金投入，项目剩余工作主要为竣工结算、环保验收、竣工验收等，并计划于2024年7月对上述两个项目结项，所产生的节余募集资金拟在履行法定审议程序后全部用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
针对上述情况，公司将采取以下措施保障募投项目的实施：
（1）强化并落实募集资金使用的内外部监督措施，保障募集资金的使用符
合相关规定；
（2）强化对上述两个募投项目的管理，对项目后续实施及验收情况持续跟
踪，保证项目实施的合法合规；
（3）加强人力资源建设，在巩固原有业务的同时，不断加大新业务的开拓
力度，积极利用募投项目为公司带来的积极效应，提升公司整体盈利水平；
（4）针对募投项目未来可能存在的结项、永久补充流动资金等情况，及时
履行审议程序，做好信息披露工作，充分保障中小投资者的切身利益。
二、请公司结合项目进展情况说明前期募投项目立项及可行性分析报告是
否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险在公司筹划首次公开发行并在创业板上市阶段，公司根据当时的国家产业政策、市场环境、自身生产经营情况、技术研发水平、营销网络布局、信息化建设等多重因素，经过审慎考虑研究制定了募投项目总体规划，并编制了可行性研究报告。公司认为首次公开发行的募投项目是公司基于当时的业务基础上，顺应市场需求、谋求可持续发展的战略部署，募投项目规划及相关可行性研究报告经过了董事会、股东大会充分审议论证，具有审慎性。
公司于2021年7月在深交所创业板上市，上市后一直严格遵守募集资金的相关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，审慎使用募集资金。面对下游市场需求变化、突发公共卫生事件等客观因素影响，公司作出积极应对并对未来发展方向进行了清晰的规划，在原有以消费电子为主的微加工领域基础上，深入布局光伏、高值医疗器械等领域的相关产品，并相应对募投项目的建设方向、投资结构、建设周期等进行了及时的调整，相关调整均已履行了必要的审议程序，并及时进行了信息披露。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行募投项目中，除补充流动资金项目外，“激光及激光应用技术研究中心建设项目”和“企业管理信息化建设项目”已完成并结项，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”目前处于项目建设后期，计划于2024年7月履行调整项目投资规模并结项的相关审议程序。经公司反复论证，“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”经过调整后的投资规模和建设内容符合公司当前发展的需求，具备必要性和可行性，上述两个项目的可行性未发生重大不利变化，公司将按照预计完成时间继续实施该等募投项目，募投项目再次延期的风险较小。对于“固体激光器及激光应用模组生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”实施完毕后可能存在的节余募集资金，公司拟在履行相应的法定审议程序后用于永久补充公司流动资金，弥补公司未来不断扩大生产经营规模所需的营运资金需求，符合公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、会计师历年出具的
募集资金存放与使用情况鉴证报告、与募投项目实施相关的租赁合同、铺底流动资金使用凭证等资料，并实地查看募投项目的建设情况，核查公司募集资金的使用情况。
2、取得公司与募集资金使用相关的三会决策文件及信息披露文件，核查公
司历次募投项目调整及延期是否履行了必须的审议和信息披露程序。
3、与公司相关负责人员进行访谈，了解公司“固体激光器及激光应用模组
生产基地建设项目”和“营销及技术服务网络中心建设项目”的建设进度、后续实施计划、节余募集资金用途（如有）等情况。
4、查阅公司首次公开发行招股说明书及募投项目可行性研究报告，取得公
司审议可行性研究报告的三会文件，了解公司前期募投项目规划、立项及可行性分析是否审慎。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，公司“固体激光器及激光应用模组生产基地建设
项目”投资进度为62.13%，“营销及技术服务网络中心建设项目”投资进度为
56.12%。上述两个募投项目建设不存在实质性障碍，公司拟调整上述两个项目的
投资规模，预计能够按照达到预定可使用状态的日期结项并投入使用，再次延期的风险较小。对于上述项目结项时可能产生的节余募集资金，公司拟在履行相应的审议程序后用于永久补充流动资金。
2、公司在筹划首次公开发行并在创业板上市阶段，根据当时的国家产业政
策、市场环境、自身生产经营情况、技术研发水平、营销网络布局、信息化建设等多重因素筹划募投项目并编制了可行性研究报告，募投项目规划及相关可行性
研究报告经过了董事会、股东大会充分审议论证，具有审慎性。
3、公司结合市场经济环境、公司未来规划、下游需求研判等对募投项目的
建设进行适当的优化调整，历次调整及延期事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司根据实际情况对募投项目进行优化调整，募投项目的可行性未发生重大不利变化。针对上述项目结项时可能产生的节余募集资金，公司拟在履行相应的审议程序后用于永久补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司年报问询函的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙晓斌 孟 祥
长城证券股份有限公司
年 月 日