证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2024-033
宁波水表（集团）股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024年5月16日
? 股票期权授予数量：180.55万份
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会认为2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）授予条件已经成就，确定以2024年5月16日为授予日，向符合条件的84名激励对象授予180.55万份股票期权，行权价格为人民币
11.41元/股。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）已履行的相关程序和信息披露情况
1、2024年4月12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年4月13日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年4月16日至2024年4月25日，公司将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》（公告编号：2024-026）。
4、2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波水表（集团）股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年5月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。
5、2024年5月16日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。
6、2024年5月16日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对
象人员名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（二）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次激励计划原85名授予激励对象中，有1名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，股票期权的授予激励对象人数由85人调整为84人，不再列入激励名单的激励对象原获授股股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的股票期权总数量180.55万份不变。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形；公司本次激励计划的原85名授予激励对象中，有1名激励对象公司不再将其列入本次激励计划名单。除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次激励计划的授予条件已成就。
（四）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2024年5月16日
2、授予数量：180.55万份
3、授予人数：84人
4、行权价格：11.41元/股
5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司A股普通股股票。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权激励计划的等待期及行权安排
本次激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月。
本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分2期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 | 50% |
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | ||
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 50% |
（3）股票期权激励计划的行权条件
若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
| 解除锁定期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2022年及2023年业绩平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于8% |
| 第二个行权期 | 以2022年及2023年业绩平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于13% |
注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润表中营业收入的算术平均数。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若公司层面的业绩考核达标，则本次激励计划将对激励对象个人层面进行绩效考核。由公司人力资源部按照公司内部考核制度对激励对象当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定激励对象对应个人层面行权系数如下：
销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工考核指标：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 对应行权系数 | 100% | 90% | 80% | 0% |
其他部门（含子公司）员工考核指标：
| 考核结果 | A | B | C |
| 对应行权系数 | 100% | 80% | 0% |
注：在公司业绩目标达成的前提下，个人行权标的股票权益数量=目标行权数量×行权系数。
若激励对象个人绩效考核结果不合格，未能解锁对应比例，则激励对象对应考核年度的可行权股票期权不得行权，均由公司注销。
7、本次实际向84名激励对象授予180.55万份股票期权，具体分配如下：
| 持有对象 | 人数 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次激励计划拟授出权益的比例 | 占授予日股本总额的比例 |
| 核心管理人员 | 55 | 126.70 | 70.17% | 0.62% |
| 骨干员工 | 29 | 53.85 | 29.83% | 0.26% |
| 合计 | 84 | 180.55 | 100.00% | 0.89% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。
2、本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述表格中部分数据尾差为四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格。
2、本次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为在公司核心管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上所述，公司监事会认为，本次激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》相关规定，其作为公司2024年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意确定以2024年5月16日为授予日，并同意向符合授予条件的84名激励对象授予180.55万份股票期权，行权价格为人民币11.41元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股票的情况说明
无董事、高级管理人员参与本次激励计划，且不存在公司董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会已确定本次授权日为2024年5月16日，则本次激励计划授予的股票期权成本在2024
年至2026年摊销情况测算如下表：
| 授予股票期权数量 （万份） | 需摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 180.55 | 188.44 | 76.18 | 88.16 | 24.10 |
注：（1）上述表格数据尾差为四舍五入所致
（2）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前数据估算，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有轻微影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整及本次授予事项已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行后续信息披露义务。
特此公告。
宁波水表（集团）股份有限公司董事会
2024年5月18日