申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司75%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、本次重大资产重组的主要历程及主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
2023年3月20日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2023-005），公司股票自2023年3月20日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2023年3月25日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2023-006）。
2023年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年3月29日在指定信息披露媒体披露了相关
公告。同时，经申请，公司股票于2023年3月29日开市时起复牌。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司分别于2023年4月28日、2023年5月27日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-024、2023-028）。
2023年6月8日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过《关于<上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年6月9日在指定信息披露媒体披露了相关公告。2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，于2023年6月29日向深圳证券交易所（“深交所”）报送了重大资产重组申请文件，并于2023年6月30日收到《关于受理上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕562号）。同日，公司收到深交所通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次重组中止审核。2023年7月31日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过《关于<上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年8月1日在指定信息披露媒体披露了相关公告。2023年8月2日，公司收到深交所同意恢复本次交易审核的通知。2023年8月16日，公司收到深交所出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”）。
2023年9月14日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》。
2023年11月8日，公司披露了《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》。2023年11月14日，公司收到深交所出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。2023年11月23日，公司对《第二轮审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复》。2023年12月19日、2024年1月17日，公司分别披露了《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复（修订稿）》。
2023年12月29日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年12月30日在指定信息披露媒体披露了相关公告。2024年1月19日，公司收到深交所《关于上海海得控制系统股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130002号）。
2024年2月29日，公司收到深交所通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次重组中止审核。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。
为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司终止本次重大资产重组事项经独立董事专门会议审议通过。
2024年5月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响
目前，公司各项业务经营情况正常，公司现有生产经营活动和战略落地措施不受本次重大资产重组事项的终止影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年6月9日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年4月29日）。
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖海得控制股票的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。（以下无正文）