证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 - 028
皇氏集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开了第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。
（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（八）2023年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》《关于取消审议〈关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案〉的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。
（九）2023年10月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消<关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案>的议案》。公司董事会决定取消原定于2023年10月23日召开的公司2023年第五次临时股东大会《关于调整公司2022年限制性股票激励计划2024年-2025年公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。
（十）2024年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”；“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有15名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次拟回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,735,000股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为105人。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2023年度考核目标为：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为289,283.95万元，增长率为0.07%，即A<Am，所以解除限售比例为0。公司对首次授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计10,269,720股。综上，本次回购注销限制性股票总计16,004,720股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为3.98元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,369.88万元，全部为公司自有资金。
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,049,335股变更为853,044,615股，公司注册资本将由869,049,335元变更为853,044,615元。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 本次变动数量 | 变动后数量 |
| 一、有限售条件股份 | 210,390,199 | -16,004,720 | 194,385,479 |
| 二、无限售条件股份 | 658,659,136 | 0 | 658,659,136 |
| 股份合计 | 869,049,335 | -16,004,720 | 853,044,615 |
注：变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2024年5月16日的股本结构表填列；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分15名激励对象因个人原因离职、退休或其原任职的子公司已不再纳入公司合并报表范围，已不具备激励资格，监事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,735,000股予以回购注销。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司层面第一个解除限售期（2023年度）考核目标未达成，监事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票10,269,720股进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次以3.98元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计16,004,720股。
六、律师法律意见
北京德恒（南宁）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理与本次回购注销事项有关的股份回购注销登记、减少注册资本、《公司章程》修订等手续，及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皇氏集团股份有限公司本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1．皇氏集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2．皇氏集团股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；
3．北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；
4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十八日