证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–033
皇氏集团股份有限公司关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司及控股子公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月19日、2023年10月23日、2023年11月17日、2023年12月1日、2024年1月16日召开2022年度股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》《关于公司新增2023年度对外担保额度的议案》《关于新增2023年度子公司担保额度的议案》《关于公司新增2023年度下属公司担保额度的议案》，预计公司为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过350,738.67万元，其中：
（一）公司下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）为公司控股子公司广西皇氏新鲜屋食品有限公司（以下简称“皇氏新鲜屋”）提供的担保额度为1,000万元，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；
（二）广西皇氏为公司控股子公司广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）提供的担保额度为1,000万元，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；
（三）公司为下属子公司广西皇氏提供的担保额度为130,000万元，担保有效期为公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内；
（四）公司为下属子公司陕西中石能电力设计集团有限公司（以下简称“中石能”）提供的担保额度为20,400万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内；
（五）公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）
提供的担保额度为11,500万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。
上述具体内容详见2023年5月29日、2023年10月31日、2023年12月30日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）、《关于新增2023年度担保额度的公告》（公告编号：
2023-109）和《关于新增2023年度下属公司担保额度的公告》（公告编号：
2023-128）。
二、担保进展情况
（一）为满足生产经营的需要，广西皇氏与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行（以下简称“中行南宁市西乡塘支行”）签订了《最高额保证合同》，为皇氏新鲜屋向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金贷款人民币1,000万元提供连带责任保证。
（二）为满足生产经营的需要，广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订了《最高额保证合同》，为皇氏智能向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金贷款人民币1,000万元提供连带责任保证。
（三）为满足生产经营的需要，公司与中国农业银行股份有限公司南宁科技
支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏向农行南宁科技支行申请开立的银行承兑汇票人民币1,441.21万元提供连带责任保证。
（四）为满足生产经营的需要，遵义市红花岗区深溪镇高坊村股份合作经济联合社（以下简称“深溪镇高坊村经济联合社”）与遵义乳业签订了《贵州奶水牛现代智慧牧场项目合作协议》，以债权方式借资人民币2,000万元给遵义乳业，遵义乳业自筹资金2,000万元，双方将以上资金全额投入注册新公司用于贵州奶水牛现代智慧牧场的项目建设，合作期限届满后，由遵义乳业一次性归还深溪镇高坊村经济联合社投入的资金，公司对遵义乳业应当返还深溪镇高坊村经济联合社投入的2,000万元资金承担连带担保责任。
（五）中石能与深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信公司”）签订了《保函额度委托合同》，约定由深担增信公司直接向受益人开立保函或者由深担增信公司认可的银行（以下简称“开函行”）向中石能指定的受益人开立保函，对于深担增信公司直接开具的保函，深担增信公司为中石能债务向受益人承担保证责任；对于开函行开立的保函，深担增信公司为中石能的债务向开函行承担全额清偿责任或提供保证担保。为满足生产经营的需要，公司、中石能与深担增信公司签订了《保证反担保合同》，公司同意为保函额度委托合同项下的中石能的债务向深担增信公司提供不可撤销的保证反担保11,400万元。
上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。
本次担保额度使用情况如下：
单位：（人民币）万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前对被担保方的担保余额 | 本次担保后对被担保方的担保余额 | 本次使用担保额度 | 本次担保后被担保方剩余担保额度 | 本次使用担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 广西皇氏新鲜屋食品有限公司 | - | 107.72% | 0 | 1,000 | 1,000 | 0 | 0.61% | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 广西皇氏智能科技有限公司 | - | 81.28% | 0 | 1,000 | 1,000 | 0 | 0.61% | 否 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 广西皇氏乳业有限公司 | 间接持股100% | 65.46% | 111,662.43 | 113,103.64 | 1,441.21 | 16,896.36 | 0.87% | 否 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 间接持股 64.3251% | 84.65% | 14,250.33 | 16,250.33 | 2,000 | 5,249.67 | 1.21% | 否 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 陕西中石能电力设计集团有限公司 | 间接持股79.20% | 49.49% | 0 | 11,400 | 11,400 | 9,000 | 6.92% | 否 |
注：公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司遵义乳业在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请的遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在前述公司为遵义乳业提供11,500万元的担保额度预计范围内。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏新鲜屋食品有限公司
1．成立日期：2015年7月13日2．注册地点：南宁市通源路8号皇氏标准厂房2号楼601、602号3．法定代表人：陈先亮4．注册资本：人民币595万元5．主营业务：食品生产与销售等。6．股权结构：公司持股占比41.1765%；广西启翔投资有限公司持股占比
33.6134%；南宁峰霖都商贸有限公司持股占比16.8067%；广西酷乐创网络科技有限公司持股占比8.4034%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2024年3月31日 （数据未经审计） | 2023年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 2,288.57 | 3,014.60 |
| 负债总额 | 2,465.34 | 3,046.54 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 流动负债总额 | 1,465.34 | 3,046.54 |
| 净资产 | -176.77 | -31.94 |
| 2024年1-3月 （数据未经审计） | 2023年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 871.73 | 4,892.88 |
| 利润总额 | -144.71 | -509.14 |
| 净利润 | -144.83 | -508.86 |
9．与上市公司关联关系：皇氏新鲜屋是公司控股子公司，公司持有皇氏新
鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式合计持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权。10．皇氏新鲜屋不是失信被执行人。
（二）公司名称：广西皇氏智能科技有限公司
1．成立日期：2012年5月24日2．注册地点：南宁市科园大道66号A10楼二层201号房3．法定代表人：卢莉玲4．注册资本：人民币4,500万元5．主营业务：自动售货机销售、食品销售、食品互联网销售等。6．股权结构：公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2024年3月31日 （数据未经审计） | 2023年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 9,911.20 | 9,660.36 |
| 负债总额 | 8,055.45 | 7,925.75 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 流动负债总额 | 8,055.45 | 7,925.75 |
| 净资产 | 1,855.75 | 1,734.61 |
| 2024年1-3月 （数据未经审计） | 2023年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 3,946.83 | 17,459.26 |
| 利润总额 | 137.16 | 599.84 |
| 净利润 | 121.14 | 497.99 |
9．与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能
66.10%的股权。
10．皇氏智能不是失信被执行人。
（三）公司名称：广西皇氏乳业有限公司
1．成立日期：2015年12月25日2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号3．法定代表人：谢秉锵4．注册资本：人民币50,000万元5．主营业务：乳制品生产与销售等。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2024年3月31日 （数据未经审计） | 2023年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 194,515.50 | 188,742.81 |
| 负债总额 | 127,338.78 | 124,432.66 |
| 其中：银行贷款总额 | 61,858.39 | 57,108.39 |
| 流动负债总额 | 109,978.63 | 108,572.46 |
| 净资产 | 67,176.72 | 64,310.15 |
| 2024年1-3月 （数据未经审计） | 2023年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 26,364.43 | 117,184.84 |
| 利润总额 | 3,069.58 | 4,539.23 |
| 净利润 | 2,866.57 | 4,479.82 |
8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。
9．广西皇氏不是失信被执行人。
（四）公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司
1．成立日期：2016年3月9日2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号3．法定代表人：李荣久4．注册资本：人民币6,890万元5．主营业务：乳制品生产与销售等。6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比
6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2024年3月30日 （数据未经审计） | 2023年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 50,929.70 | 44,063.53 |
| 负债总额 | 43,113.54 | 36,052.31 |
| 其中：银行贷款总额 | 21,663.46 | 15,663.13 |
| 流动负债总额 | 30,281.09 | 24,430.09 |
| 净资产 | 7,816.16 | 8,011.22 |
| 2024年1-3月 （数据未经审计） | 2023年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 4,542.09 | 15,285.87 |
| 利润总额 | -250.60 | -3,453.46 |
| 净利润 | -195.06 | -3,415.12 |
9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业 21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），公司合计间接持有遵义乳业 64.3251%的股权。
10．遵义乳业不是失信被执行人。
（五）公司名称：陕西中石能电力设计集团有限公司
1．成立日期：2020年12月24日
2．注册地点：陕西省西安市高新区丈八西路2号绿地蓝海大厦4幢1单元11107室
3．法定代表人：温瑞红
4．注册资本：人民币11,086万元
5．主营业务：对外承包工程、输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
6．股权结构：皇氏阳光（广西）新能源有限公司持股占比99%；温瑞红持股占比1%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2024年3月31日 （数据未经审计） | 2023年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 18,957.78 | 19,231.07 |
| 负债总额 | 9,381.48 | 9,721.68 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 9,381.48 | 9,721.68 |
| 净资产 | 9,576.30 | 9,509.39 |
| 2024年1-3月 （数据未经审计） | 2023年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 2,182.89 | 23,488.38 |
| 利润总额 | 89.20 | 2,694.50 |
| 净利润 | 66.90 | 2,021.22 |
9．与上市公司关联关系：中石能是公司控股子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司的下属公司，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持有中石能99%的股权。公司持有皇氏阳光（广西）新能源有限公司80%的股权，公司间接持有中石能79.20%的股权。10．中石能不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的担保协议
1．保证人：广西皇氏乳业有限公司
2．债权人：中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行
3．债务人/被担保人：广西皇氏新鲜屋食品有限公司、广西皇氏智能科技有限公司
4．担保金额：广西皇氏为皇氏新鲜屋提供的担保金额为人民币1,000万元；广西皇氏为皇氏智能提供的担保金额为人民币1,000万元。
5．保证担保范围：主债权及其利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
6．担保期限：债务履行期限届满之日起三年。
7．保证方式：连带责任保证。
8．本次担保未提供同比例担保或反担保。
（1）公司持有被担保人皇氏新鲜屋41.1765%的股权，公司全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有皇氏新鲜屋8.4034%的股权，公司通过直接及间接方式持有皇氏新鲜屋49.5799%的股权，为皇氏新鲜屋第一大股东，根据公司与皇氏新鲜屋另一股东广西启翔投资有限公司（以下简称“广西启翔”）签署的《授权书》，广西启翔同意将持有的皇氏新鲜屋的200万元（股权比例33.6134%）出资额对应的股东会表决权委托给公司行使。因此，公司在股东会拥有的表决权超过半数，能够在股东会层面对新鲜屋形成控制；皇氏新鲜屋设有董事3名，均由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在董事会层面对皇氏新鲜屋形成有效控制。通过对皇氏新鲜屋的营收情况、信用状况等进行评估，皇氏新鲜屋具备履约能力，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏新鲜屋其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（2）皇氏智能是公司控股子公司，公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投
资中心持股占比33.90%，其合伙人为公司员工，公司对其经营管理、财务等方
面具有控制权，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏智能其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（二）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行
3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司
4．担保金额：人民币1,441.21万元
5．保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
6．担保期限：为债权人垫付款项之日起三年。
7．保证方式：连带责任保证。
（三）公司为遵义乳业提供担保的情况
1．保证人：皇氏集团股份有限公司2．债权人：遵义市红花岗区深溪镇高坊村股份合作经济联合社3．债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司4．担保金额：人民币2,000万元5．保证担保范围：由公司对遵义乳业应当返还深溪镇高坊村经济联合社投入的2,000万元资金承担连带担保责任。6．担保期限：6年7．保证方式：连带责任保证。8．本次担保未提供同比例担保或反担保。贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司通过皇氏乳业集团有限公司、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有遵义乳业
64.3251%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，综上所述，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
（四）公司与深担增信公司签订的反担保协议
1．保证人：深圳市深担增信融资担保有限公司
2．反担保保证人：皇氏集团股份有限公司3．保函被保证人：陕西中石能电力设计集团有限公司4．担保金额：人民币11,400万元5．保证反担保范围：中石能未清偿受益人的全部款项；深担增信公司代偿或赔付的款项，中石能应向深担增信公司支付的利息、违约金等款项；深担增信公司垫付的以及深担增信公司为实现债权支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等其他费用）。6．担保期限：自本合同签订之日起至“在保函额度委托合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加三年止”。应受益人要求出具的保函正本未约定保函到期日的，反担保保证的期间自受益人向开函行或深担增信公司索赔之日起三年止。7．保证方式：连带责任保证。8．本次担保未提供同比例担保或反担保。中石能是公司控股子公司皇氏阳光（广西）新能源有限公司的下属公司，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持有中石能99%的股权。公司持有皇氏阳光（广西）新能源有限公司80%的股权，公司间接持有中石能79.20%的股权，公司能够对中石能形成控制。目前中石能经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，担保的风险处于可控范围内，其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为402,269万元（含公司2024年度预计担保额度），公司及控股子公司对外担保余额为206,887.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为125.97%。公司及控股
子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
（一）广西皇氏与中行南宁市西乡塘支行签订的《最高额保证合同》；
（二）公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》；
（三）深溪镇高坊村经济联合社与遵义乳业签订的《贵州奶水牛现代智慧牧场项目合作协议》；
（四）中石能与深担增信公司签订的《保函额度委托合同》；公司、中石能与深担增信公司签订的《保证反担保合同》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月十八日