证券简称：华兰股份证券代码：301093
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 华兰股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华兰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对华兰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华兰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
、2022年
月
日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
、2022年
月
日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
、2022年
月
日至2023年
月
日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年
月
日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-011）。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-014）。
5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华兰股份本次解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
1、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的1名激励对象离职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的
2.50万股第二类限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由
人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由324.50万股调整为322.00万股，其中第一类限制性股票数量不作调整，第二类限制性股票由
212.50万股调整为210.00万股，预留授予数量不作调整。
、2024年
月
日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，与会董事同
意对公司2022年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格由
10.96元/股调整为
10.6596元/股。第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.09元/股调整为
13.7896元/股。
3、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的
2.00万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为
10.6596元/股。上述之外的第一类限制性股票结合相关规定及公司2023年度利润分配预案对回购价格进行调整，调整后回购价格为10.0596元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划解除限售条件成就事项的说明
1、关于第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第一类限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年
月
日，第一个限售期已于2024年3月15日届满。
、关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响后，公司2023年度扣非后净利润相比于2022年增长率为28.05%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 | |||||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度公司扣非后净利润相比于2022年增长率（A） | ||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 25% | 20% | |||||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售期的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解 | 授予第一类限制性股票的激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职外，其余8名激励对象个人考核结果均 | |||||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 | 为“优秀”，个人绩效系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
（四）本次解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：8人。
、本次可解除限售的第一类限制性股票数量：
33.00万股，占公司目前总股本的0.26%。
、本次第一类限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 华一敏 | 中国 | 董事长、总经理 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 2 | 华国平 | 中国 | 董事 | 17.00 | 5.10 | 30.00% |
| 3 | 肖锋 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30.00% |
| 4 | PANGCHEEWAI（彭子维） | 马来西亚 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 5 | 华智敏 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 6 | 刘雪 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 7 | 徐立中 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 8 | 朱银华 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 合计 | 110.00 | 33.00 | 30.00% | |||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052