证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-044
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计8名，可解除限售的第一类限制性股票数量为33.00万股，约占目前公司总股本比例为0.2551%。
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2024年5月17日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定。现将相关事项说明如下：
一、 第一类限制性股票激励计划简述及已履行的审议程序
（一）第一类限制性股票激励计划简述
1、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、第一类限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为112.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,466.67万股的
0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的31.11%，未设置预留权益。
3、第一类限制性股票数量授予价格：10.96元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的第一类限制性的激励对象包括在本公司任职的董事、高级管理人员。
5、限制性股票的有效期、解除限售安排
（1）有效期：本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
6、第一类限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司扣非后净利润 相比于2022年增长率 （A） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 25% | 20% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 65% | 52% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 150% | 120% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司扣非后净利润 相比于2022年增长率 （A） | A≥Am | X=1 |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（二）已履行的审议程序
1、2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
4、2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
5、2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于第一个限售期届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第一类限制性股票授予登记完成日（上市日）为2023年3月16日，第一个限售期已于2024年3月15日届满。
（二）关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||||
| 解除限售期 | 考核 年度 | 相比于2022年增长率 （A） | ||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||||||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 25% | 20% | |||||
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响后，公司2023年度扣非后净利润相比于2022年增长率为28.05%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。
| 剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响后，公司2023年度扣非后净利润相比于2022年增长率为28.05%，公司层面的解除限售比例为100%，达到了业绩指标的考核要求，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 | 授予第一类限制性股票的激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职外，其余8名激励对象个人考核结果均为“优秀”，个人绩效系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
（一）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。鉴于公司《激励计划》中确定的1名激励对象离职，不符合激励对象资格，公司决定取消拟授予其的2.50万股第二类限制性股票。根据公司
2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由75人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由324.50万股调整为322.00万股，其中第一类限制性股票数量不作调整，第二类限制性股票由
212.50万股调整为210.00万股，预留授予数量不作调整。
（二）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，与会董事同意对公司2022年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行相应的调整。公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为10.6596元/股。第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.09元/股调整为13.7896元/股。
（三）2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为10.6596元/股。上述之外的第一类限制性股票结合相关规定及公司2023年度利润分配预案对回购价格进行调整，调整后回购价格为10.0596元/股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、 第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：8人。
（二）本次可解除限售的第一类限制性股票数量：33.00万股，占公司目前总股本的0.2551%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授予的限制性股票比例 |
| 1 | 华一敏 | 中国 | 总经理 | 30.00 | 9.00 | 30.00% |
| 2 | 华国平 | 中国 | 董事 | 17.00 | 5.10 | 30.00% |
| 3 | 肖锋 | 中国 | 董事、 副总经理 | 8.00 | 2.40 | 30.00% |
| 4 | PANG CHEE WAI （彭子维） | 马来 西亚 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 5 | 华智敏 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 6 | 刘雪 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 7 | 徐立中 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 8 | 朱银华 | 中国 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% |
| 合计 | 110.00 | 33.00 | 30.00% | |||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，审核后认为：公司2023年度业绩达到了考核要求，个人考核结果均为“优秀”，符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，本次第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
七、 监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意公司为第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的8名激励对象办理解除限售相关事宜。
八、 法律意见书的结论意见
本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，华兰股份本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个限售期已届满，除1名激励对象不得解除限售外，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
3、公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；华兰股份应就本次回购注销及调整回购价格事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
九、 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华兰股份及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
十、 备查文件
1、《第五届董事会第二十三次会议决议》
2、《第五届监事会第二十次会议决议》
3、《薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议》
4、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年5月18日