证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2024-034
中密控股股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开2023年年度股东大会选举产生第六届董事会董事，经第六届董事会全体董事同意，豁免会议通知时间要求，于2024年5月17日以现场会议的方式召开第六届董事会第一次会议。本次会议应出席董事9人（其中独立董事3人），实际出席董事9人。本次会议由董事长彭玮先生召集并主持，全体监事列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议以书面记名投票的表决方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第一次会议通知期限的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，会议选举出了第六届董事会董事。为提高工作效率，与会董事同意豁免公司第六届董事会第一次会议通知期限，于2024年5月17日召开第六届董事会第一次会议。
2、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司发展的需要，与会董事同意彭玮先生任公司第六届董事会董事长，任期三年，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（简历详见《关于董事会换届选举的公告》公告编号：2024-019）
3、审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》为保证公司第六届董事会工作的顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司董事会各专门委员会工作制度的有关规定，公司第六届董事会下设战略发展与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。出席会议的董事对各委员会组成进行逐项表决，结果如下：
3.1战略发展与ESG委员会成员：彭玮先生、陈虹先生、奉明忠先生、尹晓先生、王为民先生（独立董事），其中彭玮先生为主任委员及召集人。表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
3.2薪酬与考核委员会成员：方炳希先生（独立董事）、应千伟先生（独立董事）、王为民先生（独立董事），其中方炳希先生为主任委员及召集人。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
3.3审计委员会成员：应千伟先生（会计专业人士、独立董事）、方炳希先生（独立董事）、王为民先生（独立董事）、丁运秋女士、刘雪垠先生，其中应千伟先生为主任委员及召集人。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
3.4提名委员会成员：王为民先生（独立董事）、方炳希先生（独立董事）、陈虹先生，其中王为民先生为主任委员及召集人。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会各专门委员会第一次会议审议通过。
4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司发展的需要，经董事长提名、董事会提名委员会资格审核，与会董事同意聘任陈虹
先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。具体内容及人员简历详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司发展的需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审核，与会董事同意聘任奉明忠先生、尹晓先生、王泽平先生、张昕先生为公司副总经理，聘任奉明忠先生为公司总工程师，聘任刘小强先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
出席会议的董事对聘任其他高级管理人员进行逐项表决，结果如下：
5.1 聘任奉明忠先生为公司副总经理
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.2 聘任尹晓先生为公司副总经理
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.3 聘任王泽平先生为公司副总经理
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.4 聘任张昕先生为公司副总经理
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.5 聘任奉明忠先生为公司总工程师
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.6 聘任刘小强先生为公司财务总监
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
具体内容及人员简历详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展的需要，经董事长提名、董事会提名委员会资格审核，与会董事同意聘任沈小华先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。沈小华先生尚未获得上市公司董事会秘书资格证书，其已书面承诺近期参加深圳证券交易所董事会秘书任前培训并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。本议案已经公司第六届董事会提名委员会第一次会议审议通过。具体内容及人员简历详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司证券事务工作的需要，与会董事同意聘任梁玉韬先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责及开展相关工作，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容及人员简历详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
8、审议通过《关于聘任公司董事会办公室主任的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据公司发展及证券事务工作的需要，与会董事同意聘任梁玉韬先生为公司董事会办公室主任，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
9、审议通过《关于聘任公司内部监察审计部负责人的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
经董事会审计委员会提名，与会董事同意聘任赵曲女士为公司内部监察审计部的负责人（简历见附件），任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过。10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈虹先生、奉明忠先生、尹晓先生依法回避表决。公司高级管理人员 2023年度薪酬实际领取情况详见公司《2023年年度报告》全文“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。与会董事同意，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员的主要职责、工作胜任能力、以往年度薪酬并结合公司经营情况等诸多因素，参照第六届董事会董事薪酬方案制定高级管理人员薪酬方案如下：
采用年薪制，年薪=基础年薪（约40%）+绩效奖金（约60%）
①以上年度公司实现净利润为基数，
当公司净利润增长率为负数时，适度下调薪酬，下调幅度不超过净利润下降幅度；
当公司净利润增长率为 0~8%（含）时，原则上薪酬不做调整；
当公司净利润增长率为8%（不含）~15%（含）时，适度上调薪酬，上调幅度不高于净利润增长率超过8%后的增长幅度；
当公司净利润增长率超过15%时，适度上调薪酬，薪酬上调幅度可适度高于净利润增长率超过15%后的增长幅度，超出部分由薪酬与考核委员会核定；
②如年薪不足80万元则不参考前述第①项规定，由薪酬与考核委员会根据主要工作职责与绩效考核成果在80万元内核定薪酬；
除年薪外，设置特别贡献奖励:对于年度内做出特殊业绩或取得重大突破的情形，可由薪酬与考核委员会考核后对相关人员给予一次性特殊贡献奖励，单次单人特别贡献奖励不超过20万元。
如无重大变化，上述薪酬方案将沿用至本届高级管理人员任期届满。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
11、审议通过《关于<董事会战略与发展委员会工作制度>更名并修订的议案》
表决结果为：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
根据最新《公司章程》，公司董事会战略与发展委员会已更名为战略发展与
ESG委员会，与会董事同意《董事会战略与发展委员会工作制度》更名为《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》并同意修订后的《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》。本议案已经公司第六届董事会战略发展与ESG委员会第一次会议审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第六届董事会第一次会议决议》；
2、经与会委员签字的《第六届董事会审计委员会第一次会议决议》；
3、经与会委员签字的《第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、经与会委员签字的《第六届董事会提名委员会第一次会议决议》；
5、经与会委员签字的《第六届董事会战略发展与ESG委员会第一次会议决议》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日
附件：
赵曲女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四川尼克密封件制造有限公司监事，四川日机密封件有限责任公司监事，公司财务部主任会计师、职工代表监事，现任公司内部监察审计部负责人。
赵曲女士持有公司107,800股股份，约占公司目前总股本的0.05%。赵曲女士与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在不适合担任公司内部监察审计部负责人的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。