深圳证券交易所
关于对天邦食品股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 172 号
天邦食品股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于持续经营能力。2023年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，你公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损28.83亿元。截至2023年12月31日，你公司资产负债率为86.73%，流动负债为124.12亿元，大于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024年3月18日，你公司召开董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，
向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。截至审计报告出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。
请你公司：
（1）结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。
（2）结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
（3）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
（4）说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
2.关于生猪养殖业务。2023年度，你公司实现营业收入
102.32亿元，同比增长6.91%。其中生猪养殖业务实现营业收入
73.11亿元，占比71.45%；毛利率为-10.97%，较上年同期下滑
31.23个百分点。年报显示，2023年你公司全年累计销售生猪
711.99万头，同比增长61.03%，但全国猪肉需求相对低迷，猪价整体处于低位，全年维持13.5至17.5元/公斤区间运行，公司生猪养殖业务2023年度亏损24.3亿元，系报告期内亏损的主要来源。从养殖收益看，根据农业农村部统计，2023年全年生猪养殖头均亏损76元。
请你公司：
（1）结合报告期内固定资产投入、养殖模式变化等具体情况，说明2023年度生猪产销量同比大幅增长、产能释放的主要驱动因素；说明屠宰业务产能释放的原因。
（2）结合全国全年生猪养殖头均亏损数据、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况等，说明你公司2022年度、2023年度生猪养殖业务中产品价格、毛利率大幅变动的合理性，进一步分析行业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施（如有）。
3.关于客户与关联交易。2023年度，你公司向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为20.58%，其中关联方销售额占年度销售总额的比例为10.04%；你公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为85.81%，其中关联方采购额占年度采购总额的比例为79.88%。你公司供应商中的关联方主要为通威股份及其子公司。此外，2022年年报显示，上一会计年度你公司第一大客户为史记生物技术（南京）有限公司（以
下简称“史记生物”），主要销售产品类型为生猪、技术服务等。
请你公司：
（1）说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主要生产经营地址、与你公司的合作历史、你公司对该客户的销售规模占该客户采购规模的比例、主要销售内容等；说明本期新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况。
（2）说明本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异，如是，请说明具体差异内容、产生差异的原因及销售内容变化影响的销售规模情况。
（3）说明识别通威股份为你公司关联方的依据，报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划，你公司对该供应商是否存在重大依赖。
（4）分析相关关联销售、关联采购的定价依据及公允性，你公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致，如不一致，请说明具体原因；说明相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况。
4.关于史记生物。2022年，你公司以史记生物整体估值人民币20亿元的价格将其51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司，并设置业绩补偿条款。你公司对史记生物未来三年(2022年度、2023年度和2024年度)经营业绩提供业绩保证，业绩承诺期史记生物累计预测扣非后净利润为67,358.00万元。2022
年度，史记生物经审计的扣非后净利润为3.35亿元。年报显示，2023年度，史记生物实现营业收入17.48亿元，净利润2.28亿元。
你公司2022年年报及相关文件显示，史记生物控制权出售后，经上市公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过上市公司采购，方可享受3个月账期优惠，由此导致上市公司对史记生物存在饲料关联销售交易。
2024年2月，你公司按照史记生物整体估值55亿元的价格，以16.5亿元向通威农业发展有限公司转让持有的史记生物30%股权。2024年3月，你公司以同样估值价格向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司分别转让史记生物
1.35%、1.15%股权；向成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司分别转让史记生物0.28%、0.13%股权。
你公司2023年年度报告“关联交易情况”显示，2023年，你公司向史记生物及其下属公司采购生猪、精液及其他，当期交易额8.01亿元；你公司向史记生物及其下属公司销售生猪、饲料及其他，当期交易额8.93亿元。自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从你公司辞去副总裁职务且离职超过12个月，史记生物自此不再是你公司关联方，双方交易不再以关联交易列示。
此外，年报及相关文件显示，你公司与“其他关联方及其附属企业”存在非经营性资金往来，往来形成原因列示为“垫付
款”，除蚌埠天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司外，其他资金往来方均为史记生物相关方。
请你公司：
（1）说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。
（2）分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。
（3）说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。
（5）结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。
（6）以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
5.关于人员与费用。年报显示，2023年度，你公司期末在职员工数量合计为8,766人，公司研发人员数量为341人，较上一年末增加166人。研发人员构成发生重大变化主要系报告期设立从事数智化技术开发与应用的全资子公司南京亥客技术有限公司所致。2023年，你公司发生研发费用4,650.31万元，同比上升49.77%，其中人工薪酬为2,122.63万元，同比上升140.49%；你公司当期发生管理费用3.53亿元，同比下降-24.82%；发生销售费用4,616.29万元，同比上升4.87%。
请你公司：
（1）说明报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况，拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性，当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况；除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排。
（2）说明报告期末销售人员的数量，对应的销售职能安排，在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性。
（3）结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性；说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.关于应付账款、其他应付款和其他应收款。年报显示，2023年末，你公司应付账款余额为31.52亿元，同比增加11.46%；其他应付款余额为47.08亿元，同比增加10.73%。你公司期末其他应收款账面余额为2.17亿元，其中1.51亿元的款项性质为“其他往来”。其他应收款中，按单项计提坏账准备的金额为3,323.54万元。
请你公司：
（1）说明应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于交易对方、形成原因、具体金额、涉及对象等，涉及款项逾期的，说明逾期期限及你公司逾期支付的原因，未来的支付计划及你公司的偿还压力情况。
（2）逐笔说明上述按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、截至回函日的回款情况等；说明按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，并在此基础上说明你公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
7.关于存货。年报显示，2023年末，你公司存货账面余额为22.48亿元，其中原材料1.05亿元、库存商品0.46亿元、消耗性生物资产20.96亿元，其余为发出商品。其中，消耗性生物资产存货跌价准备的期初余额为4.38亿元，本期新增计提6.36亿元，转回或转销3.53亿元，期末余额2.21亿元。
请你公司：
（1）结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业
发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。
（2）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，并重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。
（3）说明大额转回或转销存货跌价准备的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
8.关于生产性生物资产。年报显示，你公司生产性生物资产的期初账面价值为11.43亿元，期末账面价值为8.63亿元。当期未就生产性生物资产新增计提减值准备。根据年报披露的会计政策，你公司生产性生物资产折旧采用年限平均法，种猪的使用寿命为1.5年-3年，预计净残值为原价的0%，本期新增折旧金额3.91亿元。
请你公司：
（1）说明生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致。
（2）结合对生产性生物资产的具体分类说明相关折旧政策的具体执行情况，当期折旧计提的准确性；说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，
未来是否存在大额减值风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.关于长期股权投资。年报显示，你公司联营企业合计有10家，形成2023年长期股权投资期末余额13.71亿元，其中主要为对史记生物的长期股权投资。
请你公司说明报告期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况，包括但不限于主要假设、关键参数及选取合理性、可收回金额的计算过程等，并据此说明未对投资亏损企业计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.关于固定资产和在建工程。年报显示，你公司固定资产期末余额为76.80亿元，在建工程期末余额为11.68亿元。当期你公司存在多个在建工程转固或新增项目。
请你公司：
（1）说明报告期计提固定资产及在建工程减值准备的具体情况，测算方法及依据，进一步核实报告期及上期你公司固定资产及在建工程减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形。
（3）结合新增项目数量、规模、新增在建工程资金来源、
你公司其他应付款中工程款的延迟或逾期支付情况等，说明当期新增在建工程的合理性、必要性。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
11.关于资产购买及商誉。年报显示，2023年度，你公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司（以下简称“上虞农发”）、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权。其中后三者的股权取得时点系2023年12月31日，其资产组及相关人员均从事租赁活动，不构成业务合并，公司收购后拟将三家公司的资产组用于生猪养殖业务。你公司取得上虞农发股权成本为4,994.03万元。
报告期初，你公司商誉余额为4.05亿元，其中3.75亿元为合并兴农发形成。当期你公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组进行减值测试并计提商誉减值准备6,204.33万元。
请你公司：
（1）说明在生猪养殖业务出现大幅亏损的情况下，购买前述四家公司拟开展生猪养殖业务的原因及必要性，并说明相关交易的基本情况，包括但不限于交易对手方情况、交易对价的确认依据、购买日确认的准确性，相关交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务。
（2）说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要
财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
12.关于担保事项。报告期末，你公司实际担保余额合计
76.64亿元，占公司净资产的345.71%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额59.20亿元。你公司2024年4月30日披露《关于2024年度对外担保的公告》显示，2024年度公司拟为为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。截至2024年5月16日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为3,244.44万元。
请你公司：
（1）结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。
（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子
公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.关于诉讼、仲裁事项。年报显示，截至2024年3月26日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计为人民币140,384.10万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币
593.08万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币139,791.02万元。你公司在年报正文“第六节 重要事项”“十一、重大诉讼、仲裁事项”中披露“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。
请你公司：
（1）逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。
（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。
请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。请你公司律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月17日